上市公司限售股减持与及个人限售股减持税务筹划

上市公司限售股是基于我国上市公司股权分置改革和稳定证券市场需要而产生的一类特殊股票形式，目前上市公司限售股主要分为两类，一类是股改限售股，另一类是新股限售股，企业减持解禁后上市公司限售股的应当计算减持的投资收益并通常按照25%的税率缴纳企业所得税，对个人转让限售股取得的所得，按照财产转让所得，适用20%的比例税率征收个人所得税，个人转让上市公司限售股取得的收入应当缴纳个人所得税。

因此，无论是企业股东还是个人股东，减持上市公司解禁后限售股的，均需依照相关税收规定申报缴纳所得税，基于限售股特殊的流通属性，减持解禁后限售股往往意味着巨额资金的套现，必然伴随着高额的所得税税负，实务中上市公司的限售股股东可以采取的一些合法、合理的税务筹划方案，在实现减持套现目的的同时可以在一定程度上降低所得税税负，以下仅供参考。

一、自然人股东减持的税务筹划

方案一：洗股

个人转让解禁后限售股是指个人持有的限售股在解禁后的第一次转让，该次转让完成后，被转让股份的性质转化为普通股，受让方如果是个人并且再行转让的，免缴个人所得税，因此，自然人股东可以在其持有的限售股解禁后通过交易方式将限售股以较低的价格协议转让给自己的亲属，从而实现“洗股”的目的，限售股的性质转化为普通股后，再由受让方进行减持套现，从而实现套现与节税。

方案二：解禁后高送、转股：

根据税务总局的相关规定，上市公司在限售期内基于限售股而进行送、转股所形成的股票同样视为限售股，解禁后对送股、转股的转让环节仍需缴纳个人所得税，但上市公司在解禁后进行送、转股所形成的股票不属于限售股，个人在转让时免缴个人所得税，因此，自然人股东可以要求上市公司在限售股解禁后实施高比例送、转股，转让这部分股票无须缴纳个人所得税。

方案三：适用15%的成本核定率：

个人转让解禁后限售股的应纳税所得额是转让收入减去取得成本，如果个人无法提供成本凭证的，税务机关应当核定其成本为收入的15%。因此，如果个人取得限售股的成本低于转让收入的15%，可以考虑适用成本核定的方法实现节税。

方案四：变更减持地

核心操作在于减持地的变更，根据税务总局的相关规定，减持解禁后限售股产生的个人所得税由证券机构所在地的主管税务机关负责征收管理，转让方为纳税义务人，转让方开户的证券机构为扣缴义务人，因此，个人股东通过变更证券开户地，实现减持地的变更，实质上是变更了纳税义务所在地，并且变更到财政奖励力度极大的地区进行减持，从而在经济效果上达到节税。

目前，个人限售股减持最主流的税务筹划方式就是利用地方政府税收优惠政策进行跨区减持，有些地方政府为了留住本地区的限售股，同时吸引外地区的限售股来本地抛售，纷纷出台个人限售减持的税收优惠政策，范围为限售股股东缴纳的个人所得税的地方留存部分的若干比例，这个返还比例根据各地政策不同而不同，一般能达到80%-90%左右。

二、企业股东减持的税务筹划：

上市公司的企业股东减持限售股的税务筹划以降低企业减持环节的企业所得税为目的，有一些企业股东的背后仍然是自然人股东，因此，有些减持筹划的最终目的仍然指向服务于自然人股东。

方案一：向个人协议转让

企业转让解禁后限售股的所得税税率通常为25%，向其自然人股东分派红利时又需要缴纳20%的个人所得税，整体税负为45%，因此，企业股东可以在限售股解禁前通过交易方式以较低的价格将所持有的限售股协议转让给其自然人股东，待解禁后，直接由自然人股东通过上述自然人减持筹划方案实施减持，从而降低整体税负。

方案二：变更减持地

变更自身的企业住所，目的是为限售股解禁后的减持作准备，企业股东减持上市公司解禁后限售股时尤其要关注变更减持地这一方案，减持地的变更充分利用了境内不同区域之间的税负差异，相交其他几种方案的合规性风险非常低，也更为有效和安全，需要注意，企业变更减持地相交个人变更减持地更为复杂，需要进一步地进行筹划。

实现路径一：新设公司

实现路径二：变更企业注册地址

实现路径三：并购重组（并购重组是指企业通过采取合并、重组等资本运作方式实现目标企业向境内低税负地区转移的方法。）

如何能够合理、有效地利用特殊性税务处理方案,建议企业可以考虑借助税务专业人士的协助，根据完备的税务筹划方案实现资本运作目标，并且有效地管理和控制税务风险。

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