全国股转中心 稽查(全国股转系统股票转让细则)

2018年底，全国中小企业股份转让系统（下称“全国股转系统”）管理层调整，前中小投资者服务中心总经理徐明接任全国股转系统总经理一职。近半年以来，徐明颇为低调，除了出席全国股转系统相关活动，从未以全国股转系统总经理身份公开亮相。

5月30日，徐明出席2019金融街论坛年会并发表演讲，这也是其首次公开亮相。低调一段时间后公开亮相，徐明显然有备而来，在讲话中徐明明确指出了当下新三板存在的问题，同时还透露下一阶段的改革已经研拟。

为此，在证监会的统一部署下，新三板开展了全面的市场调研，倾听企业和投资者呼声，紧紧围绕党中央国务院的部署要求，研拟了深化新三板改革的总体方案，待履行有关程序后，相关改革举措将陆续出台。”

另外，徐明也透露了一些未来改革的细节，他提出接下来新三板的改革仍是是坚持存量优化与增量改革并重。存量优化和增量改革的合力将激发新三板市场活力，增强新三板市场韧性。

具体来看存量改革将包括：

• 优化挂牌条件实施标准、出台终止挂牌规则、制定挂牌公司规范运作指引、优化信息披露制度，提高挂牌公司质量；

  
  

• 完善现行可转债制度和优先股，将可转债范围扩大至所有挂牌公司，放开优先股转股限制，探索资产证券化品种，丰富融资工具；

  
  

• 建立挂牌公司股权激励制度，优化并购重组管理，进一步激发市场主体创新活力；做好银企对接，开发上线“新三板投融通”二期，拓展市场培训，加强市场服务；

  
  

• 完善主办券商制度，制定会计师事务所和律师事务所自律管理规则，健全中介机构激励约束机制，促进中介机构归位尽责；

  
  

• 建立挂牌公司违规行为分类处理机制和跨市场监管协作机制，优化自律监管与行政监管的对接工作，提高监管效率和监管质量。

  
  

更重要的是市场企业期待已久的增量改革，未来可能包括：

• 增量改革举措将在证监会统一部署下统筹推进，具体改革方向就是以精细化分层为抓手，研究引入更具竞争性的发行制度和更高效的交易机制，

  
  

• 优化投资者适当性管理，增加投资者数量，丰富投资者类型

  
  

• 探索实施差异化表决权

  
  

• 积极推动转板机制。

  
  

可以看出增量改革中的一些提法对应了目前新三板的诸多核心问题，包括流动性不足，投资者参与度持续降低以及一些市场期待很久的实验性制度。

下面是讲话全文(讲话内容信息量丰富，供读者参考）：

非常高兴参加今天的论坛年会，感谢会议主办方的邀请。去年底以来，习近平总书记多次明确提出，要打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。本次论坛年会将“在开放和法制环境下建设有活力、有韧性的资本市场”作为议题之一，探讨新时代多层次资本市场的发展和完善，具有重要现实意义。下面，我围绕新三板市场建设情况，谈三点看法，不妥之处请批评指正。

一、新三板服务实体经济成效显著

一是拓宽了资本市场的覆盖面。新三板的制度设计提高了证券市场对中小微企业的包容度，企业挂牌新三板规则明确、预期稳定、流程透明。截至4月底，市场存量挂牌公司10040家，其中中小微企业占比94%，小微企业占比63%，民营企业占比93%。在地域上，挂牌公司覆盖境内所有省域，地市级覆盖超过90%，1100家挂牌公司注册于县域地区；在行业上，挂牌公司覆盖89个行业大类；在规模上，新三板与沪深共同服务了1.4万家上市/挂牌公司，其中大型企业3000家，沪深服务80%；中型企业4000余家，新三板服务80%；小微企业近7000家，基本全部由新三板服务。

二是缓解了中小微企业融资难问题。万家中小微企业通过挂牌，较好地解决了公司治理、会计信息规范和信息公开问题，扫除了对接金融体系的微观障碍，获得了快速发展。在普通股融资方面，累计有6320家挂牌公司合计完成了10336次普通股发行，融资4849亿元，小额融资特征突出，单笔融资金额在5000万以下的占比超过80%，其中1350家处于亏损阶段的初创企业也完成了融资；挂牌公司发行优先股27只，融资26.02亿元；双创债32只，融资30.73亿元。全国股转公司通过与商业银行开展战略合作，开展信息共享和互动交流，有效打通直接融资与间接融资渠道，形成支持中小微企业创新、创业、发展的金融合力，降低了银行的信息收集成本和审贷成本，2018年年报显示挂牌公司间接融资存量金额达3055亿元。

三是促进了科技创新和经济转型升级。新三板使一批符合经济转型升级方向的中小型创新创业企业得以进入资本市场，获得创新发展的资本支持。挂牌公司中高新技术企业占比65%，现代服务业和先进制造业合计占比71%；2018年度挂牌公司研发投入同比增长15.7%，研发强度3.23%，较全社会研发强度高1.05个百分点。在并购重组方面，累计完成并购重组1347次，交易金额2021亿元，其中七成以上属于现代服务业和战略新兴产业整合。

二、新三板具有进一步深化改革的市场基础

2017年以来，市场需求和结构发生变化，新三板面临市场参与度下滑、融资并购功能下降、市场交易活跃度不足等问题，对此证监会党委高度重视，多次进行专题研究。

在证监会的领导下，我们相应进行了系列改革探索，优化了分层标准并配套了差异化交易、信息披露制度，优化了股票发行制度和并购重组制度，改革了交易制度，建立了做市商评价激励机制，基本实现了预期目标。

新三板当前面临的问题是发展过程中的阶段性问题，随着改革的不断深入推进，这些问题将逐步得到化解。经过六年的发展建设，目前新三板具备了进一步深化改革的市场基础。

一是具备相应的法律基础。新三板与沪深市场同属于公开市场、场内市场、独立市场。根据现行《证券法》和《国务院决定》，新三板是经国务院批准的全国性证券交易场所，可以允许公开发行证券的挂牌，也可组织证券的公开转让，挂牌公司属于公众公司，履行公开信息披露义务；新三板实施证券集中交易、集中登记和账户一级托管，提供标准化产品，符合场内市场的所有特征；新三板有独立的监管制度规则体系，有独立的市场功能，有独立的运营资源要素和独立的市场参与主体。《证券法（修订草案）》第三次审议稿对此予以了明确确认，规定新三板与证券交易所均为证券集中交易提供场所和设施，组织公开发行及非公开发行证券的交易。

二是具备相应的制度规则基础。全国股转系统已构建了包括股票挂牌、股票转让、主办券商管理、公司监管、投资者适当性管理在内的业务规则体系，已经形成了高度市场化的运作机制，建立了理性投资文化和市场出清机制，并积累了通过市场分层并匹配差异化制度安排的管理经验，这些制度框架的成功实践为下一步深化新三板奠定了良好基础。

三是具备相应的企业基础。通过新三板的多年培育以及市场化的出清机制，新三板积累了一批市场认可度高、风险较低的优质公司，这些企业通过挂牌逐步发展壮大，公司治理和规范运作水平显著提升，能够源源不断为新三板改革发展提供优质企业资源。全市场股本规模超过3000万股的有5889家（占比57%），营业收入超过1亿元的有3862家；净利润超过1000万元的有2797家，净利润超过3000万的有940家。

四是具备相应的风险控制能力基础。新三板已积累上万家案例，对不同行业、不同规模企业的风险特征有深刻认识，通过实施规则监管、分类监管和科技监管，探索形成了一套适应中小微企业特点的监管方法和风险处置机制，建立了自律监管与行政监管、稽查执法的分工协作机制，具备较强的风险识别能力和风险防控能力。

五是具备相应的技术基础。全国股转公司具备独立的技术运维团队和技术开发团队，组建了技术子公司，具备交易支持、风险控制、业务支持、信息服务和技术保障五大技术平台，建成了同城灾备中心和异地数据备份中心。交易系统已具备集合竞价和做市交易功能，监察系统能够实现实时监控，信息披露系统和审查系统实现业务电子化和大数据智能辅助审查。与此同时，为配合后续改革，全国股转公司已做好了配套技术改造和优化升级，具备了深化改革的“软件”和“硬件”。

三、深化新三板改革时机日益成熟

去年以来，为有效支持民营经济和中小企业发展，着力解决好融资难、融资贵问题，引导优势民营企业加快转型升级，党中央国务院对新三板支持中小微企业和民营经济发展提出了更高要求，在相关政策文件中明确提到“稳步推进新三板发行与交易制度改革，促进新三板成为创新型民营中小微企业融资的重要平台”。

为此，在证监会的统一部署下，新三板开展了全面的市场调研，倾听企业和投资者呼声，紧紧围绕党中央国务院的部署要求，研拟了深化新三板改革的总体方案，待履行有关程序后，相关改革举措将陆续出台。

在改革方案制定过程中，坚持了四个原则：

一是坚持按市场规律办事。通过充分的市场调研，我们深化了对新三板市场运行规律的认识，做到了尊重规律、敬畏规律、遵守规律。在投融资关系方面，投资与融资是一个硬币的两面，没有投资就没有所谓的融资，两者相辅相成、相互促进，目前新三板合格投资人数量较少、类型单一，无法充分满足上万家企业的直接融资需求。在买卖关系方面，合理的流动性和公允的二级市场价格是融资并购定价的基础，股票流动性和公允价格的形成，主要源于买卖订单的博弈过程，目前新三板市场买卖失衡，是流动性不足和价格大幅波动的重要原因之一。改革举措致力于解决好投资与融资、买与卖的关系问题。

二是坚持依法依规推进改革。相关改革举措都是在现有法律制度框架下进行的探索，涉及到制定和修改证监会部门规章、规范性文件以及自律规则的，均在配套准备中，同时我们已启动现有自律规则系统的整体修订工作，确保相关改革举措有法可依、有规可循。同时，考虑到新三板万家挂牌公司中初创企业与成熟企业并存，新兴业态与传统行业并存，个股流动性和风险外溢程度也有较大差异，相应的制度规定均根据企业特征的多元化进行了差异化安排。为夯实新三板发展法制基础，我们积极参与了《证券法》修改，积极推动制定新三板条例。

三是坚持改革创新与风险防控并重。改革过程中，我们将风险防控放在更加重要的位置，将风险防控与改革工作同步研判同步部署，不断完善市场监管机制，牢牢守住不发生系统性风险的底线。针对改革过程中可能出现的市场风险、监管风险和技术系统风险等，我们有针对性地拟定了风险防控工作的方案，在具体制度设计上强化内外部监督制约，实现风控手段对业务流程的全覆盖。

四是坚持存量优化与增量改革并重。在现行制度框架下的存量优化予以先行推进，去年年底以来进行了一系列存量制度优化，定向发行备案审查时间由7.9天缩短为2.9天，小额授权发行机制平均节省时间15天以上，重大资产重组发行股份购买资产取消35人和合格投资者限制，推出8只引领系列指数，上线了新三板投融通平台等。

下一步将优化挂牌条件实施标准、出台终止挂牌规则、制定挂牌公司规范运作指引、优化信息披露制度，提高挂牌公司质量；完善现行可转债制度和优先股，将可转债范围扩大至所有挂牌公司，放开优先股转股限制，探索资产证券化品种，丰富融资工具；建立挂牌公司股权激励制度，优化并购重组管理，进一步激发市场主体创新活力；做好银企对接，开发上线“新三板投融通”二期，拓展市场培训，加强市场服务；完善主办券商制度，制定会计师事务所和律师事务所自律管理规则，健全中介机构激励约束机制，促进中介机构归位尽责；建立挂牌公司违规行为分类处理机制和跨市场监管协作机制，优化自律监管与行政监管的对接工作，提高监管效率和监管质量。

增量改革举措将在证监会统一部署下统筹推进，具体改革方向就是以精细化分层为抓手，研究引入更具竞争性的发行制度和更高效的交易机制，优化投资者适当性管理，增加投资者数量，丰富投资者类型，同时探索实施差异化表决权，积极推动转板机制。存量优化和增量改革的合力将激发新三板市场活力，增强新三板市场韧性。