优先清算权 公司法(公司破产清算优先偿还股权人)

“优先清算权”是指投资人在被投资公司发生清算事件时，具有的优先于其他股东获得分配清算资产的权利，通俗点来说，就是投资方可以优先把钱拿回来。

在投资条款清单中，优先清算权条款一般表述为：“如果公司在上市之前因为某些原因导致清算、转让核心资产或控制权变更，在股东可分配财产或转让价款总额中，投资人首先可以从中分配全部投资款的x倍回报，剩余部分由全体股东(包括投资人股东)按各自的持股比例分配。为实现双方在本协议项下的约定，同时满足相关法律的要求，双方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现投资人的优先清算权。”

优先清算权是基本条款，几乎所有的投资人都会要求。然而，近年来，以真格基金为首的天使投资机构逐渐取消了该条款，但仅限于A轮之前的天使投资。

假如创业者接受了100万元的天使投资，公司投后估值为1000万元，投资人占股10%，优先清算权条款为：“投资人享有的优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报……”

经过两年，公司运营不是很好，被其他公司以500万元的价格并购。创业者本以为手上90%的股份可以分得450万元的现金，对此感到满意。但是事实是，根据协议，投资人要拿走200万元，留给创业者的只有300万元，这就是优先清算权条款的作用。

对于创业者来说，优先清算权中的优先倍数越低越好。尤其是在天使轮中，优先倍数必须往下压，因为后续融资时的优先倍数会越来越高。如果天使轮就比较高，后面会越来越离谱。跟投资人谈时，你可以先拒绝清算优先权条款，若投资人不同意，再做出让步，但要有底线。