其他综合收益属于什么科目编号(其他综合收益属于什么性质的科目)

证券代码：000668 证券简称：荣丰控股 公告编号：2021-040

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会计政策变更概述

根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订印发的《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对相关会计政策进行修订。

二、本次会计政策变更的具体情况

（一）变更原因

1、2018年12月7日，财政部发布《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

根据上述要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更。

（二）变更前后公司采用的会计政策的变化

1、变更前采取的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、变更后采取的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部修订及颁布的《企业会计准则第21号—租赁》的有关规定执行。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

3、变更日期

根据规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

三、本次会计政策变更对公司的影响

新租赁准则变更的主要内容包括：

1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）按照未来应付租金的最低租赁付款额现值确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不对2021年1月1日之前业务进行追溯调整。

根据新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日起按新准则要求进行会计报表披露，不对2021年1月1日之前业务进行追溯调整，本次会计政策变更预计不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响。

特此公告

荣丰控股集团股份有限公司董事会

二二一年六月九日

证券代码：000668 证券简称： 荣丰控股 公告编号：2021-041

荣丰控股集团股份有限公司关于

对深圳证券交易所年报问询函回函的公告

荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月31日收到深圳证券交易所下发的《关于对荣丰控股集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第257号）（以下简称“《问询函》”），现将问询函回复内容披露如下：

1.年报显示，你公司2020年营业收入1.10亿元，归属于上市公司股东的净利润-0.23亿元，同比分别大幅下降73.84%、163.25%。其中，第四季度实现营业收入0.66亿元，占全年收入的六成，扣除与主营业务无关的业务收入534.23万元，包括代建服务收入、废料销售收入、医疗器械销售收入和其他等，营业收入扣除后金额为1.04亿元。房地产开发业务毛利率为30.45%，同比下降25.74个百分点，物业管理、租赁及其他业务毛利率为24.96%，同比上升13.01个百分点。

（1）请公司详细说明2020年收入和净利润同比大幅下降、四季度营业收入占比较高的主要原因及合理性。

公司回复：

一、2020年收入和净利润同比大幅下降的主要原因及合理性

公司2020年度、2019年度销售收入的构成如下：

单位：人民币万元

公司2020年收入比2019年减少3.09亿元，同比减少73.84%，主要是房地产销售收入下降所致：

（一）写字楼项目销售收入下降的主要原因及合理性

公司2019年、2020年写字楼销售收入主要来自于长春国际金融中心（以下简称“长春国金中心”或“长春项目”）B、C座。B、C座于2016年9月取得预售许可证后即开始预售，2019年4月通过竣工验收并取得竣工备案证，具备向客户交付的条件，并于当年度集中确认了从预售到竣工备案前的预售合同收入30,864.34万元。2020年受到新冠疫情的影响，项目所在地市场需求量下降，长春项目写字楼销售规模大幅下滑，以上原因导致2020年度销售收入较2019年出现大幅下降，符合房地产行业的特点和市场环境。

（二）住宅项目销售收入下降的主要原因及合理性

长春国金中心住宅项目已于2017年验收交付，2019年、2020年仅剩少量尾房在售，其中2019年销售22套、2020年销售14套，截止2020年底，住宅项目剩余6套未售。2020年可售住宅房源较少，因楼层、采光、价格等原因销售难度较大，因此导致住宅项目收入大幅下降。

二、四季度营业收入占比较高的主要原因及合理性

2020年上半年受疫情影响，长春市房地产市场下滑幅度较大，市场需求量严重下降，自三季度开始市场逐渐回升，但成交均价持续走低，价格上涨乏力。2020年第四季度，公司调整了销售策略，采用全员销售、老带新等多种营销方式促销。第四季度共销售住宅9套，确认收入3,052.48万元；销售写字楼23套，确认收入2,073.89万元，与2020年前三季度相比销售收入增长明显，因此造成四季度营业收入占比较大。

（2）结合你公司营业收入具体构成，并根据有关要求，结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，上述业务收入中与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的业务收入的金额、判断依据及合理性。

公司回复：

公司属于房地产开发企业，主营业务包括房地产销售、物业出租以及物业管理，公司最近三年的营业收入的具体构成如下：

单位：人民币万元

由上表可以看出，销售房产收入、物业出租收入、物业管理收入系公司的主要收入，其中物业出租收入、物业管理收入金额逐年上升，具有持续性和一贯性。

代建服务于2019年、2020年存在业务收入，且金额较大，但是该业务收入系同一合同项下单一客户的收入，具有偶发性，不具备持续性，因此将该业务收入认定为与主营业务无关的业务收入。

废品收入具有偶发性、临时性，因此将其认定为与主营业务无关的业务收入。

2020年度公司发生医疗器械销售收入18.00万元，虽然公司拟收购安徽威宇医疗，实现主营业务由房地产开发向医疗健康服务的转变，但该收购事项尚存在不确定性，且2020年度仅发生两笔业务，以前年度也未发生过同类业务，收入具有偶发性，因此将其认定为与主营业务无关的业务收入。

其他收入主要系场地租赁收入、工本费收入等临时性收入，不具有持续性，因此将其认定为与主营业务无关的业务收入。

（3）请结合房屋竣工验收备案情况、收款安排、客户确认情况、执行新收入准则的影响等，说明你公司房产销售收入确认的具体时点及依据，是否符合新收入准则的相关规定。

公司回复：

公司房地产销售的收入确认原则：对于根据销售合同条款、各地的法律监管及要求，满足在某一时段内履行履约义务条件的房地产销售，在该段时间内按履约进度确认收入；其他的房地产销售在房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品或服务控制权时点，确认收入的实现。

根据企业会计准则第14号——收入（2017）第十一条规定，公司的房地产销售属于在某一时点履行履约义务。因此，应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

企业会计准则第14号——收入（2017）第五条规定，当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：

（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；

（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

公司与客户签订的销售合同明确约定了双方的权利与义务、支付条款，履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额，合同具有商业实质，符合1-4条的规定。

从收款安排上看，按揭客户首付款交齐且完成银行按揭审批，一次性及分期收款客户回款比例达到50%以上，剩余款项收回无重大风险，对价很可能收回，符合第5条的规定。

根据企业会计准则第14号——收入（2017）第十三条，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：

（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

（五）客户已接受该商品。

（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

公司在向客户交付房产后房产的控制权实现转移。

因此，公司在房产完工并验收合格，按揭客户首付款交齐且完成银行按揭审批，一次性及分期收款客户回款比例达到50%以上，对价很可能收回，向客户交付房产时确认收入的实现，符合新收入准则的规定。

（4）请结合房屋销售合同及协议、实际交付状态及验收证明等，说明2020年房产销售收入确认是否符合你公司收入确认政策，是否存在客户未签收或未完成银行按揭审批而确认收入的情形，是否存在期后退款情形。

公司回复：

2020年度公司共确认商品房销售收入77,937,478.11元，确认依据如下：公司于2017年12月26日取得住宅部分竣工验收备案证，2019年4月4日取得写字楼BC座竣工验收备案证，业主均已在 2020年12月31日前付齐全款或按合同付齐首付款并完成银行按揭审批，并在 2020年12月31日前取得前述业主签字的房屋验收表。

公司2020年度房产销售确认的条件具体如下：（1）与客户签订正式的销售合同及协议；（2）按揭客户首付款交齐且完成银行按揭审批，一次性及分期收款客户回款比例达到50%以上，剩余款项收回无重大风险；（3）房产已完工并验收备案；（4）与客户办理交付手续取得验收证明。

2020年度收入确认符合公司的收入确认政策，不存在客户未签收或未完成银行按揭审批而确认收入的情形，不存在期后退款的情形。

（5）请结合报告期内主要结转收入项目情况、同行业可比上市公司毛利率情况等，说明你公司房地产开发业务毛利率下滑和物业管理、租赁及其他业务毛利率上升的主要原因、所处的水平及与可比公司差异原因。

公司回复：

公司房地产开发业务毛利率分项目列示如下：

金额单位：人民币万元

2020年度住宅、车位、写字楼的毛利率较2019年度均有所下降。

住宅、写字楼毛利率下降主要原因为：

（1）原土地出让金未包含地下空间使用权范围，公司办理长春国际金融中心项目整体竣工验收时，长春市规划和自然资源局要求公司补缴地下空间使用权的土地出让金，因补提该土地出让金测算的成本差异计入本期；

（2）实际测绘面积与销售面积存在差异，因面积差调减本期收入；

（3）因新冠疫情等因素影响，公司前三季度的销售情况较差，为尽快回笼资金，公司第四季度调整销售策略，采用销售折让等多种营销方式促进房产销售。

车位毛利率下降主要系浦发银行长春分行2009年预购的车位在本期交付确认收入，由于该合同签订时间较早，销售价格低于现行销售价格，导致2020年度车位销售的毛利率降低。

同行业房地产销售业务毛利如下：

同行业房地产销售业务的毛利率因规模、地区、统计口径等存在较大的差异。公司的毛利率水平在同行业中处于中上水平，主要是因为公司房地产规模小，目前主要销售长春金融中心项目，该项目开发周期较长，土地成本低，故公司的毛利率水平较高。

物业管理、租赁及其他业务毛利率上升的原因主要是长春国金中心项目B、C座写字楼于2019年竣工验收，公司出租、销售的物业于2019年9月起陆续交付且写字间物业费收费标准比住宅高，2020年度物业费收入高于2019年度，故毛利率上升。

公司的物业管理、租赁及其他业务规模较小，且该类业务范畴与同行业上市公司存在差异，毛利率与同行业不具有可比性。

请年审会计师对上述问题进行核查，并说明对公司收入确认执行的审计程序、抽取的样本比例等，是否获取充分、适当的审计证据证明公司收入确认的真实性、准确性。

会计师回复：

针对房地产开发项目收入事项，我们执行了以下主要程序：

1、评价并测试销售与收款循环内控设计运行的有效性；

2、判断公司收入的确认政策是否符合新收入准则的规定；

3、检查销售合同、发票、入驻证明、收款、备案情况等支持性文件，复核预收账款结转收入的相关会计处理，以评价相关房产销售收入确认是否符合荣丰控股收入确认政策以及收入的真实性、准确性、完整性；

我们检查了本期房地产销售的全部合同、发票、房屋验收表，检查比例达到100%；查询了房产管理部门的备案信息，检查比例为87.12%（部分车位无产权，房产管理部门查询不到相关信息）；房产销售收款的核查比例为82.60%。

4、对12月份的销售客户进行访谈，核查客户与公司是否存在关联方关系、购房的目的、付款方式、资金的来源、交房的时间、房屋的现状等，以评价收入的真实性、且是否计入恰当的期间；访谈比例占全年房产销售收入的70.29%，占第四季度确认收入的比例97.72%。

5、对贷款银行进行访谈，核查批贷函的真实性、贷款批准的日期、除不可抗力外是否存在取消放贷的风险，并检查了期后银行放贷的银行回单，以评价报告日银行按揭款收回的可能性；

6、我们检查了期后营业收入明细账、预收账款明细账、银行流水，了解期后回款情况以及是否存在退房事项；

7、对存货成本的分摊和结转进行测算，以确定当期营业成本的结转是否准确；

8、对各项目的毛利率变动进行分析，并与同行业上市公司进行比较，分析差异的原因；

9、获取并复核了公司营业收入分类明细，并了解其业务特征及未来收入情况，分析其商业合理性；

10、根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，复核公司营业收入扣除的准确性、完整性、合理性。

基于我们所实施的上述核查程序和获取的相关证据，我们认为荣丰控股收入确认真实、准确，符合其收入确认政策，符合会计准则的规定；营业收入扣除情况及扣除后营业收入金额准确、完整、合理。

2.年报显示，截至2020年11月17日，你公司控股子公司北京荣丰房地产开发有限公司（以下简称“北京荣丰”）以集中竞价方式卖出长沙银行股票4,162.5140万股，已收到出售股票所得价款3.67亿元。请结合长沙银行持股成本、出售时间、出售价格等，说明你公司出售所持长沙银行股票事项对你公司财务状况和经营成果的具体影响，并分析投资活动的现金流量净额同比下降27.34%的主要原因及合理性，股票转让损益是否构成非经常性损益，相关会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、公司出售所持长沙银行股票事项对公司财务状况和经营成果的具体影响

公司控股子公司北京荣丰房地产开发有限公司（以下简称“北京荣丰”）原持有长沙银行股票4,982.51万股，成本为1,484.41万元。公司于2019年10月通过二级市场处置820.00万股，出售金额为7,204.50万元。2019年11月25日公司2019年第四次临时股东大会审议通过处置全部长沙银行股票的重大资产出售方案的议案。议案通过后，公司于2019年、2020年陆续在二级市场通过集中竞价方式出售剩余4,162.52万股长沙银行股票。其中2019年出售2,093.27万股，出售金额为18,408.62万元，2020年出售2,069.24万股，出售金额为18,289.58万元。

北京荣丰持有的长沙银行股票指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，通过其他权益工具投资核算。在持有期间，长沙银行股票的公允价值变动计入其他综合收益，终止确认时，计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。出售长沙银行股票增加2019年现金流入25,613.12万元，2020年现金流入18,289.58万元，合计增加现金流入43,902.70万元，对公司的经营成果无影响。

二、投资活动的现金流量净额同比下降27.34%的主要原因及合理性

2020年度、2019年度投资活动现金流量分类别统计如下：

单位：人民币万元

注：2020年度处置长沙银行股票现金流量净额18,231.73万元与2020年度处置银行股票现金流18,289.58万元的差异系扣减出售股票的相关交易税费。

由上表可以看出，2020年度投资活动现金流量净额比2019年下降的因素主要是2020年度处置长沙银行股票现金流量比2019年度少，2020年度、2019年度交易数量、金额统计如下：

由上表可以看出，2020年度出售的数量少于2019年度，因此处置长沙银行股票现金流量比2019年度少。

三、公司将长沙银行股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，核算科目为其他权益工具投资。根据《企业会计准则》第九章第六十九条规定，将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。因此公司出售长沙银行股权不影响损益，不适用非经常损益相关规定。公司相关会计处理符合企业会计准则的规定。

会计师回复：

我们检查了2019年度、2020年度长沙银行股票交割清单、检查了股票交易的银行流水、银行回单、并对证券交易账户进行了函证，可以确认2019年、2020年长沙银行股票交易的真实、准确；我们分析了荣丰控股2019年、2020年投资活动现金流量的构成和金额，核实了投资活动的现金流量净额同比下降的原因，具有合理性；股票处置不影响净利润，荣丰控股的相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

3.你公司于2020年12月16日披露《关于出售子公司股权的公告》称，北京荣丰拟将持有的重庆荣丰吉联房地产开发有限公司（以下简称“重庆荣丰”）100%股权转让给保利（重庆）投资实业有限公司，目标公司项下土地占地面积为187,147平米，股权及债权总对价为12.10亿元，预计本次出售能为你公司增加净利润约4.12亿元。2021年4月9日，你公司披露《关于签署股权收购协议之补充协议的公告》，因重庆荣丰的土地存在自然保护地（受限土地），共59,379平米暂不能办理国有土地使用权证书，因此在总对价中扣除38,405 万元暂不支付。请说明前述股权转让事项目前进展情况，是否与前期协议安排存在差异，并说明相关会计处理过程及依据。

公司回复：

一、协议签署及审议情况

2020年12月15日，公司召开第十届二次董事会，审议通过了《关于出售子公司100%股权的议案》，2020年12月31日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过该议案，同意北京荣丰将持有的重庆荣丰吉联房地产开发有限公司（以下简称“重庆荣丰”）100%股权转让给保利（重庆）投资实业有限公司（以下简称“保利重庆公司”），转让价款为人民币63,000万元。

协议签署后，重庆荣丰在项目申报方案征求林业部门意见时，获知目标地块内存在自然保护地（以下称“受限土地”），受限土地在取得林业部门审批同意之前不能进行开发建设，共包含4个地块，占地面积59,379平米。鉴于此，北京荣丰与保利重庆公司协商并签订了《补充协议》，约定由于上述受限土地暂不能办理国有土地使用权证书，因此在总对价中扣除38,405万元暂不支付。2021年4月7日，公司第十届三次董事会审议通过《关于签署股权收购协议之补充协议》，并于本年4月26日公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

二、该项目进展情况

（一）付款安排

补充协议约定：签订协议后5个工作日内完成股权交割，交割完成后7个工作日内保利重庆公司向重庆荣丰提供借款用于补缴土地综合地价款，土地出让综合价款缴纳并公示后20个工作日内，北京荣丰负责协调政府相关部门完成与目标公司签署修订后的《国有土地使用权出让合同》，签署合同后4个工作日内，保利重庆公司向目标公司提供股东借款369,334,415.83元。收到上述款项后7个工作日内，目标公司向北京荣丰偿还股东借款本金312,140,958.74元及部分利息57,193,457.09元。

北京荣丰按目标公司要求开具全部股东借款利息发票，在取得目标地块修订后的除受限土地外的5个国有土地使用权证书和目标公司收到上述利息发票后15个工作日内，保利重庆公司向目标公司提供股东借款211,077,490.62元。在收到上述款项后7个工作日内，目标公司向北京荣丰偿还剩余借款利息211,077,490.62元，目标公司所负担的对北京荣丰的债务全部结清。

取得除受限土地外的5个国有土地使用权证书满18个月与取得目标地块首批次商品房预售许可证孰早之日起20个工作日内，保利重庆公司向北京荣丰支付117,097,973.10元。

取得除受限土地外的5个国有土地使用权证书满24个月后20个工作日内，保利重庆公司向北京荣丰支付128,850,120.45元。

（二）目前进展情况

截至目前，北京荣丰已与保利重庆公司按照补充协议约定办理了重庆荣丰股权交割手续，保利重庆公司已向重庆荣丰提供了9,273.84万元借款用于补缴土地综合地价款，该款项已按期缴纳完毕。目前，《<国有土地使用权出让合同>的修订协议》已经由重庆市规划和自然资源局公示并取得了《公告期无异议通知书》，尚待双方正式签署，因未达到协议约定的支付节点，故还未收到保利重庆公司支付的款项。

三、与前期协议安排的差异

目前进展按补充协议约定执行，与前期协议安排存在差异，主要原因是补充协议对原协议付款节点及条件进行了调整，原协议约定如下：

在取得《<国有土地使用权出让合同>的修订协议》草签版后，保利重庆公司即支付90,000万元至双方共管账户，完成股权交割后7个工作日内，保利重庆公司向重庆荣丰提供借款用于补缴土地综合地价款，并将共管帐户中369,334,415.83元支付给目标公司，用于偿还北京荣丰借款；土地出让综合价款缴纳并公示后20个工作日内，北京荣丰负责协调政府相关部门完成与目标公司签署修订后的《国有土地使用权出让合同》，向北京荣丰支付借款利息及股权转让款共530,665,584.17元。

取得目标地块修订后的国有土地使用权证书满18个月与取得目标地块首批次商品房预售许可证孰早之日起20个工作日内，保利重庆公司向北京荣丰支付181,561,786元。

取得目标地块修订后的国有土地使用权证书满24个月与取得目标地块首批次商品房预售许可证孰早之日起20个工作日内，保利重庆公司向北京荣丰支付128,850,120.45元。

四、会计处理过程及依据

根据企业会计准则应用指南规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

北京荣丰处置重庆荣丰的交易中债权交易和股权交易构成一揽子交易，总体交易对价为人民币121,041.19万元，其中债权为人民币58,041.19万元、股权为人民币63,000万元，扣除受限土地38,405万元后，股权转让金额为24,595万元。

根据补充协议约定的交易安排及付款条款，公司在协调政府部门完成与重庆荣丰签署《国有土地使用权出让合同》并取得土地使用证时，影响本次交易结果的风险基本消除。即在目标地块修订后的除受限土地外的5个国有土地使用权证书满18个月与取得目标地块首批次商品房预售许可证孰早之日，为确认股权转让收入时点。届时公司已经累计收到了款项 697,509,879.55元，达到扣除受限土地地价款后的交易对价826,361,906.45元的84.41%。

满足企业会计准则应用指南规定的控制权转移条件，公司对重庆荣丰的控制权实质转移。在控制权转移时点，股权转让金额24,595万元减去届时（控制权转移时点）公司享有的重庆荣丰净资产的差额确认投资收益。受限土地对应的价款38,405万元在影响因素消除后确认收益。

4.年报显示，你公司将持有的重庆荣丰100%股权转让给保利重庆公司后，目前开发项目仅剩长春国际金融中心，且无土地储备。长春国际金融中心项目目前主要为商办产品且定位较为高端，售价远高于市场平均水平，市场竞争压力较大。请你公司说明在存量房地产开发项目较少、市场竞争压力较大等情况下，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，拟采取的提升公司持续经营能力的应对措施及实施进展。

公司回复：

一、公司目前的经营情况

公司主营业务为房地产开发及销售，整体规模较小，受行业政策收紧、高资金投入压力及融资渠道有限等因素影响，面临较大的经营压力，亟需转型。故近来年，公司在推进现有项目建设的同时，一直在积极寻找优质资产，探索适合公司实际情况的转型发展模式，培育新的业绩增长点。

年度报告期内，公司持有重庆慈母山和长春国金中心两个项目。其中，重庆荣丰100%股权已于报告期末转让给保利重庆公司，总交易对价为12.10亿元。目前，交易双方正在按合同约定正常履行。长春国金中心项目已实现整体竣工验收，可售面积为201,086.32平米，已售面积58,996.03平米，待售面积142,090.29平米，其中，写字楼待售面积109,375.59平米，如按已售均价每平米1.92万元计算，未来仅写字楼部分将产生销售收入210,001.13万元。故，预计随着重庆荣丰股权转让事项的推进及长春国金中心项目陆续销售，公司将有较为充裕的现金流，支持公司主营业务转型。

二、提升公司持续经营能力的应对措施及实施进展

基于整体宏观政策环境及上市公司长远发展考虑，公司决定剥离现有房地产业务，注入盈利能力较强、市场空间广阔的医疗健康行业相关资产，实现主营业务转型，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，培育新的业绩增长点。

报告期内，公司已启动重大资产重组工作，拟以发行股份方式购买宁湧超等持有的芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”或“标的公司”）100% 股权，并通过非公开发行股份募集配套资金，拟快速切入大健康产业。后因资本市场及房地产行业政策环境发生变化，公司将交易方案调整为上市公司采用支付现金的方式购买盛世达持有的标的公司30.15%股权、以现金0.60亿元对标的公司进行增资，同时长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司，交易实施完成后，上市公司将实现对标的公司的控制。

威宇医疗是专业化的医用骨科植入耗材配送和技术服务提供商，其主营业务突出，有较强的盈利能力，规模在业内亦具有一定的优势。本次交易完成后，上市公司将迅速切入医疗健康行业，赋能威宇医疗品牌及资本优势，拓宽直接融资渠道，充实资本实力，支持其主营业务更加迅速地向深度扩展，扩大市场规模，提升公司整合能力，巩固其在行业中的领先地位，同时向上下游产业链拓展延伸，并逐步实现医用骨科植入耗材的生产、配送及技术服务到下游自建骨科医院的产业链覆盖，实现主营业务的转型。

预计本次交易完成后，公司的资产质量、收入规模、盈利水平、每股收益和业绩稳定性等各项指标均显著增强，盈利能力及发展空间将得到有效提升。

目前，公司及相关各方、中介机构正在有序推进和落实本次交易所需的各项工作。

5.年报显示，你公司2020年末现金及现金等价物余额为2,606.89万元，经营活动、筹资活动产生的现金流量净额均为负，投资活动产生的现金流量净额较去年有所下滑，而一年内到期的银行贷款、票据和非银行类贷款合计7.22亿元。同时，你公司拟采用支付现金的方式购买你公司控股股东盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”）30.15%股权并以现金0.60亿元对威宇医疗进行增资。请结合债务到期情况、可自由支配货币资金、预计经营现金流、可用融资额度、对外投资安排等，量化分析你公司的短期偿债能力，是否存在债务偿付风险，可能对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生的影响，以及你公司拟采取的应对措施。

公司回复：

截止2020年末，公司银行短期借款1.96亿元，应付票据3.75亿元，其他流动负债1.54亿元。银行短期借款1.96亿元，其中一笔借款1.8亿元已于2021年1月完成续贷，续贷期限一年，另有1600万元借款已于2021年2月完成偿还。公司应付票据根据票据到期日陆续偿还，其他流动负债为公司大股东盛世达投资有限公司向上市公司提供的借款，以上为公司目前短期负债现状。公司主要偿债能力指标如下：

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付款项）/期末流动负债；合并资产负债率=期末合并总负债/期末合并总资产*100%

2019及2020年末，公司合并资产负债率分别为59.46%和60.22%，相对保持稳定，处于较为安全的水平；流动比率分别为1.69倍和1.51倍，由于存货在流动资产中占比较高，速动比率仅为0.25倍、0.39倍。公司合并资产负债率较低，存货变现能力较好，短期偿债能力较优。

根据公司经营安排，公司2021年预计实现营业收入约4.28亿元，转让子公司重庆荣丰预计收到款项约6.97亿元，以上资金合计约11.25亿元。另外，根据公司2020年度股东大会决议，为满足资金需求，2021年度公司拟向控股股东盛世达申请不超过5亿元的借款额度。如上所述，公司短期偿债能力充分，不存在债务偿付风险。公司拟以现金方式购买盛世达持有的威宇医疗30.15%股权并以现金0.6亿元对威宇医疗增资，所需资金约3.7亿元，根据目前测算，公司资金充分，已提前考虑了资金现状及未来现金流状况，不会对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生重大不利影响。

6.你公司2020年末应收账款余额为2,996.81万元，同比大幅增长258.31%，本期计提应收账款坏账准备187.24万元。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计1,904,89万元，占应收账款期末余额合计数的63.56%，其中，对母公司之联营企业威宇医疗应收账款为417.17万元。年报“关联交易情况”部分显示，报告期内你公司与威宇医疗销售商品发生额为18万元，向母公司之联营企业安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司（以下简称“马鞍山农商行”）提供劳务发生额为4,66.98万元。

（1）请你公司说明2020年末应收账款余额大幅增长的主要原因，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款及与马鞍山农商行往来的具体情况，包括交易对手方与你公司关联关系、报告期内与交易对手方的实际交易情况、往来款项具体内容、发生时间、账龄、预计结算安排，相关交易是否具有商业实质，是否属于与主营业务无关的业务收入。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、2020年末应收账款大幅增长的主要原因系公司于2020年12月销售房产的按揭款因银行系统关账暂未放款，以及公司对威宇医疗销售款因账期未到而未回款。

二、应收账款前五名的具体情况如下：

单位：人民币元

注1：安徽威宇医疗器械科技有限公司系公司的母公司盛世达投资有限公司的联营企业，合同约定安徽威宇医疗应在荣丰（山东）医疗器械有限公司向上游供应商支付全部货款后150天内支付全额货款。公司已于2021年1月25日收回200万元。

注2：公司已于2021年1月12日收到款项2,660,000.00元，双方约定于2021年10月1日前支付剩余款项250,000.00元。

注3：2020年度交易金额为4,171,704.14元，公司按照净额确认收入180,014.44元。

三、马鞍山农商行系公司的母公司盛世达投资有限公司的联营企业，属于公司的关联方。公司于2019年与马鞍山农商行签订合同，向其提供建设工程委托管理服务，合同金额为990万元，服务期限为2019 年7月1日至 2021年6月30日，2020年度确认收入4,669,811.32元，年末公司对马鞍山农商行的应收账款余额为209,000.00元，账龄为1年以内，公司于2021年1月14日收到代建服务款。公司对马鞍山农商行的代建服务具有商业实质，但由于属于偶发性业务，因此属于与主营业务无关的业务收入。

会计师回复：

我们获取了公司应收账款明细账，结合收入核查程序可以确认期末应收账款的真实、准确。通过分析程序我们确认荣丰控股年末应收账款余额大幅增长的原因主要系于2020年12月销售房产的按揭款未放款以及公司对安徽威宇医疗器械科技有限公司销售款因账期未到而未回款。

我们核查了荣丰控股按欠款归集的期末余额前五名的应收账款的情况以及与马鞍山农商行的往来情况，包括与荣丰控股的关联方关系、报告期内的实际交易情况、往来款的具体内容、发生的时间、账龄、结算安排等，与公司上述回复的内容一致。我们可以确认上述交易具有商业实质，除与安徽威宇医疗器械科技有限公司、马鞍山农商行的收入属于与主营业务无关的业务收入外，其他收入均属于主营业务收入。

（2）本期计提应收账款坏账准备187.24万元涉及的应收账款的具体情况，计提坏账准备的主要原因及合理性。

公司回复：

本期计提应收账款坏账准备187.24万元涉及的应收账款的具体情况如下：

单位：人民币元

上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）应收账款余额6,019,600.00元发生于2009年。2009年6月30日，长春荣丰与浦发银行签署协议，长春荣丰将位于长春市人民大街3518号的8906平方米建筑物转让给浦发银行，交易价格为9,380万元，按协议约定，长春荣丰将《土地使用权证》过户至浦发银行名下，浦发银行向长春荣丰支付剩余购房款，因报告期末长春国金中心项目A座未完成竣工备案，交易标的的《土地使用权证》无法进行分割办理，故该笔应收款项未达到支付条件。截止2020年12月31日，该应收账款的账龄为5年以上，根据公司的坏账政策，2020年度计提坏账1,832,400.00元。

梁乃银应收账款余额200,000.00元，系2019年度分期付款购房款，根据协议约定，梁乃银应与2021年12月31日之前付款，截止2020年12月31日，账龄为1-2年，按照公司的坏账政策计提坏账40,000.00元。

公司按照金融资产减值的会计政策计提坏账，坏账准备的计提合理。

（3）请核实报告期内你公司与威宇医疗销售商品发生额18万元的准确性。

公司回复：

报告期内，公司与威宇医疗的交易如下：

单位：人民币元

公司与安徽威宇的交易系公司根据安徽威宇的需求进行采购，公司不承担存货及主要的信用风险，因此采用净额法进行核算，确认收入18.00万元。

7.年报显示，你公司存货账面价值合计17.66亿元，占你公司资产总额的67.42%，其中含有借款费用资本化金额2.91亿元，存货跌价准备期末余额为0元。请你公司说明：

（1）长春国际金融中心项目相关借款的具体情况，累计利息资本化率达17.59%的主要原因，并结合同行业可比公司情况，进一步分析借款利息资本化率的合理性。

公司回复：

长春国金中心项目于2009年9月1日开工，2020年12月竣工，资本化利息累计金额2.91亿元，累计资本化率为17.59%，高于同行业中等水平，主要原因系（1）项目开发周期长，贷款规模大；（2）公司规模小，融资成本高；（3）项目地处东北地区，每年的正常开工时间只有8个月左右，跟同行业不具有可比性。

项目自2009年9月开工建设，2010年3月发生第一笔借款并开始利息资本化。由于长春地处高寒地区，年度可施工期短。且项目位于长春市中心位置，处于两条主干道交汇处，项目场地狭小，作业面窄，多家单位多工种立体交叉作业，安全管控难度极大。另长春项目主楼为超高层纯钢结构建筑，施工工艺要求高，难度较大，故项目建设周期较长，最终住宅项目于2017年，写字楼BC座于2019年，A座于2020年完成竣工。以上原因导致项目建设周期虽长，但项目一直处于正常施工状态，未出现非正常中断。

根据企业会计准则第17号-借款费用第五条规定，借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

（一）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（二）借款费用已经发生；

（三）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

长春国金中心项目利息资本化的借款均为专门借款，公司按照当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入确定资本化的利息，符合第企业会计准则第17号-借款费用第六条的相关规定。

长春国金中心项目施工过程中的停工系季节因素导致，项目地处东北地区，冰冻季节工程施工会中断，待冰冻季节过后继续施工。施工期间出现较长时间的冰冻为正常情况，由此导致的施工中断是可预见的不可抗力因素导致的中断，属于正常中断，停工期间借款费用资本化符合会计准则的规定。

根据企业会计准则第17号-借款费用第十一条规定，符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。

根据企业会计准则第17号-借款费用第十二条规定，购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。公司在项目竣工备案后，项目达到可销售状态，公司于此时停止资本化符合准则的规定。

同行业资本化率水平见下表：

（2）报告期末各项存货可变现净值的具体确定过程，你公司对存货采取的减值测试方式、测试过程、重要参数选取等，是否与以前年度存在较大差异及其合理性，是否借鉴独立第三方的评估工作，是否符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况，存货跌价准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

报告期末，公司对各项存货进行减值测试，将存货的可变现净值与账面价值进行比较，确定存货无需计提存货跌价准备。

确定可变现净值时使用的重要参数主要包括存货估计的售价，估计的销售费用以及相关的税费。其中，在确定存货的售价时，结合公司房地产项目所在区域的市场价格趋势，采用相同或周边可比项目资产负债表日前后最新的销售价格进行预计；估计的销售费用首先根据历史数据计算得出不同地区的销售费用占收入的百分比，再按销售费用占收入百分比乘以存货估计的售价计算得出；相关税费依据税法规定按估计的售价计算得出。

由于公司存货基本为房地产，进行减值测试的重要参数如销售价格等有活跃的市场，便于获取可观察输入值，且明显不存在减值迹象，因此公司在存货的减值测试中未借鉴独立第三方的评估工作。销售价格参数的选取符合项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况。公司对存货采取的减值测试方式、测试过程符合减值测试会计准则相关规定，与以前年度保持一致；通过执行存货减值测试，公司年末存货可变现净值均高于账面价值，无需计提存货跌价准备。

截止2020年12月31日，公司存货各项目的账面价值、可变现净值列示如下：

单位：万元

会计师回复：

针对存货跌价准备计提事项，我们执行了以下主要程序:

(1)了解与评价管理层估计存货可变现净值相关的内部控制设计合理性，并测试相关内部控制运行的有效性；

(2)与公司管理层讨论存货可变现净值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择及预测未来收入等的合理性；

(3)获取荣丰控股各存货项目签约销售价格、房地产管理部门备案价格以及同地区相近楼盘的销售价格，并结合各存货项目所在区域的房地产调控政策等确定管理层预计售价的合理性；

(4)根据历史销售费用、收入的数据，重新测算销售费用比例是否正确；

(5)根据项目所在地的税收政策测算预测的税费金额是否正确；

(6)根据预计售价、销售费用、税金重新计算存货的可变现净值并与存货的账面价值进行比较，复核计提的存货跌价准备的金额是否正确。

基于我们所实施的上述核查程序和获取的相关证据，我们认为荣丰控股报告期末的存货可变现净值高于账面价值，无需计提存货跌价准备。

8.本报告期，你公司非流动资产处置损益为942.12万元。请你公司说明所处置的非流动资产的具体情况、处置目的、交易作价、定价依据、交易价款是否已按期收回、损益计算过程，非流动资产处置的内部审议程序和信息披露情况，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。

公司回复：

一、非流动资产处置情况

报告期内，公司处置的非流动资产为两套存量房产，处置目的为盘活资产，回笼资金。其中一套位于北京市宣武区椿树园7号楼7层703，建筑面积47.95平米，该房产由公司委托中介机构链家地产对外公开出售，交易价格随市场行情，由双方协商确定，房产原值324,264.84元，出售价格为5,530,000元，折合单价为115,400元/平米，交易价款已按照合同约定全部收回，缴纳税金813,218.71元，已计提累计折旧126,917.63元，资产处置收益为4,519,434.08元。

另一套房产位于北京市丰台区丰华苑5号楼101室，建筑面积为125.65平米，该房产由公司销售部门对外公开出售，交易价格随市场行情，由双方协商确定，交易价款全部按照合同约定收回，房产原值为540,000元，出售价格为6,282,500元，折合单价为50,000元/平米，缴纳税金合计1,085,419元，已计提累计折旧246,240元，资产处置收益为4,903,321元。

两套房产确认资产处置收益合计9,422,755.08元。

二、内部审议及信息披露情况

公司于2020年3月25日召开专题会议，分析讨论公司经营形势，为盘活资产，回笼资金，会议决定对公司的存量房产进行处置，考虑到上述两处房产均处于半闲置状态，公司决定对外出售，因公司的主营业务为房地产开发及销售，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第九章9.1项之规定，公司认为本次出售房产与公司日常经营业务相关，不属于应披露的交易，故未予以临时披露。

9.2021年度一季报显示，你公司“2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况”为“不适用”。请结合你公司承租资产情况（如有）等，说明你公司是否自2021年起首次执行新租赁准则，无需按照新租赁准则对2021年初使用权资产和租赁负债等科目进行重分类和列报的原因，是否符合新租赁准则的相关规定。

公司回复：

财政部于2018年颁布了《企业会计准则第21号——租赁(修订)》(“新租赁准则”)。新租赁准则修订了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第21号——租赁》(简称“原租赁准则”)。公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行调整。新租赁准则下，公司不再区分融资租赁与经营租赁。公司对所有租赁(选择简化处理方法的短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产和租赁负债。公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并按照与租赁负债相等的金额，根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。对于首次执行日前的经营租赁，本集团在应用上述方法时同时采用了如下简化处理：

- 对将于首次执行日后12个月内完成的租赁作为短期租赁处理；

- 计量租赁负债时，对具有相似特征的租赁采用同一折现率；

- 使用权资产的计量不包含初始直接费用；

- 存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；

- 对首次执行新租赁准则当年期初之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。

公司作为承租人，租赁规模很小，租赁情况见下表：

上表所列汉威国际广场3层以及VIP租赁合同中约定：在承租方完全履行本协议约定的全部义务的前提下，出租方同意承租方自租期起始日起的12个月后可提前30日内以书面形式告知出租房提前终止本协议（即：租期满12个月），在上述情况下承租方无需按照本协议通用条款第30条向出租方支付租金损失赔偿。鉴于公司目前正在进行重大资产重组，拟实现业务转型，未来公司将根据业务发展需要重新选择新办公地点及场所，2021年11月30日之后基本确定不再续租。故我司判断上述租赁业务可作为短期租赁，采用简化处理，无需对2021年期初财务报表进行调整。