连锁药店如何做税务筹划(连锁药店分店如何纳税)

对于不少连锁药店来说，“最大的愿望”可能就是实现IPO成功的目标，特别是当前医药零售正经历“单体退、连锁进”的过程，连锁率和连锁集中度都在不断提升的情况下。当然，这些连锁药店愿望的背后，虽有政策原因，但资本运作可以说是主因。

目前，医药零售企业已有一心堂、益丰药房、老百姓、大参林、健之佳、漱玉平民成功上市，另外多家大型医药零售企业也在在谋划、推进着上市事宜，其中包括泉源堂大药房、安徽华人健康、养天和大药房、贵州一树等。

可见，越来越多的连锁药店开始走上资本市场的道路，如果连锁药店要走向资本市场，乃至上市，要如何做呢？漱玉平民大药房连锁股份有限公司副总裁李强给出了自己的参考意见。

实际情况来看，医药零售企业走向资本市场除了IPO外，还有多种路径，比如说，选择与已上市公司合作，双方强强联合、选择现金合作、选择现金加股票等方式走入资本市场。

当然，IPO是主要的路径，如果医药零售企业选择这条路，李强提到，必须高度注意IPO审核过程中监管机构关注的重点问题，主要包括财务、法务、业务等三大板块涉及的各类问题。

PART 01

财务方面

1.关于陈列费及返利

医药零售企业向供应商收取陈列费、返利（票面折让）属于行业惯例。在IPO过程中医药零售企业需要严格区分陈列费、返利，并制定相关的内部控制制度规范陈列费、票折的收取。

就此，李强介绍了陈列费、返利的区分情况、注意事项如下：

2. 关于收购和商誉

连锁药店在零售行业拥有高盈利能力、稳定高成长、集中度低、政策支持力度大等优势，同时由于药店辐射区域限制决定了其稀缺性。为了提高公司营销网络的门店数量及覆盖面、提升公司的营业收入和业务规模，医药零售企业一般通过收购门店的形式，快速进入重点发展区域并完成了基础战略布局，提升市场占有率及品牌认知度。

因此，拟上市的医药零售企业一般存在商誉占净资产较大的情况，需要注意以下注意事项：

①收购标的估值参考指标；

②重视被收购药店的整合情况，降低商誉减值风险；

③选择合适的会计政策，商誉和长期待摊费用中进行核算。

3.关于信息系统建设

众所周知，医药零售企业具有门店众多、药品数量多、交易次数频繁、单次交易金额低的特点，因此医药零售企业高度依赖信息系统对日常销售业务进行管理和核算，需要建立完善、健全的信息化系统。

医药零售拟上市公司可引入SAP ERP系统及门店业务端G3系统作为公司零售业务的核心信息系统，主要包括总部管理、商品管理、销售管理、财务管理四大部分。

4.关于现金收款

基于医药零售行业特点，个人消费者存在通过现金付款的情况。拟上市的医药零售企业可以通过在门店设置了 POS 机、微信、支付宝等新型支付方式减少现金结算的比例，但是有部分消费者基于长期的支付习惯仍选择适用现金结算，拟上市的医药零售企业应当制定《门店财务管理制度》、《店员销售流程》等与现金交易相关的内部控制制度，包括：现金交易的日常业务管理和现金缴存的管理及财务稽核管理等。

5、关于实控人、董监高资金流水

李强特别强调了这方面的重要性，他说目前法规体系中，证监会《首发问答54条》（2020年6月份修订）新增银行流水核查要求。从各板块反馈回复看，各版块项目亦按照该问答从严执行。

重点核查事项包括以下几方面：

①发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；

②是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；

③发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；

④发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；

⑤发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；

⑥发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；

⑦发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；

⑧控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；

⑨控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；

⑩是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

PART 02

法务方面

在这方面，李强介绍了门店租赁、行政诉讼、经营资质等重点问题。

首先，在门店房产租赁方面。医药零售企业一般以租赁方式开设门店从事医药零售业务，拟上市企业需要专人统计门店租赁情况，制作报告期各期末的门店租赁信息表，包含每个租赁门店的租赁地址、租金期限、租赁面积、年租金、租赁瑕疵等情况。

此外，需要特别注意的是，租赁门店的需要开具发票，很多连锁企业在经营过程中忽视了该租赁的税负成本，这个需要提前规划好。

其中，关于租赁备案的注意事项如下：

①厘清租赁物业的产权及租赁备案情况，尽量提高租赁门店的备案登记比例，一般租赁备案登记比例应达到50%；

②从关联方租赁的业务，租金定价应具备公允性；

③若租赁方为转租房屋，需要取得房屋所有权人的同意；

④若租赁计提用地，需要取得房屋所有权证、房屋买卖协议、地方政府部门、村委会等出具的证明材料，证明租赁物业产权清晰；

⑤针对租赁瑕疵，控股股东、实际控制人出具相关承诺。

其次，在诉讼及行政处罚方面。基于医药零售的行业特征，医药零售拟上市公司门店数量较多，可能存在较多的行政处罚和诉讼。根据行政处罚涉及IPO的发行条件，《首发管理办法》规定：发行人不得存在最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情况。针对行政处罚事项，医药零售拟上市公司应当关注：

①专人统计门店的诉讼和处罚，建立门店处罚上报总部的内部控制制度，总部根据上报情况及时处理，尽量不要有单笔金额大于1万元的行政处罚；

②避免因药品质量问题造成人员伤亡的情况，避免因药品质量问题受到主管部门处罚；

③针对单笔1万元以上的行政处罚，医药零售需要找主管部门开具专项证明，证明该处罚不属于重大违法违规；

第三，在门店经营资质方面。医药零售拟上市公司门店较多，公司及门店需要根据《药品管理法》、《药品经营许可管理办法》、《药品流通管理办法》及其他相关规定，取得相关的经营资质，经营资质需要覆盖发行人、子公司、直营门店是否完整覆盖发行人主营业务及所有产品的类型、范围及经营时间，不得存在无资质经营或超越资质范围经营的情况。

PART 03

业务方面

在这方面，除了门店经营的情况外，还涉及到目前业内比较火的加盟和贴牌等业务。

在门店经营情况方面。医药零售拟上市公司问询过程中，监管机构会多维度的关注门店的经营情况，包括门店的区域分布、面积、大中小店数量、每个门店的收入、成本、存货情、客单价、坪效；新设门店、收购门店、老店经营情况等。针对收入、坪效、客单价较高的门店，需要合理解释原因（旗舰店、院边店、DTP药房、医保慢病定点店等）。

因此，医药零售拟上市公司需要有专人统计门店经营情况，基数数据要尽可能详尽，从而保证问询期间能够短时间内回复各维度的门店经营相关问题。

在加盟业务方面。加盟业务是医药零售行业的趋势，有着资产轻、扩张快、净资产收益率高、抗风险能力强等优势。

李强总结了加盟业务的关注要点，主要包括：

①加盟店的日常资金归集，是否归集到发行人账户，加盟店资金是否与发行人存在混同；

②发行人如何区分核算每个加盟店资金往来情况，是否已建立完善的对账制度；

③发行人是否实质上能够控制加盟店，是否存在通过加盟商“期末压货、突击进货增加收入的情形”；

④IPO过程中，中介机构也需要对加盟店进行走访，执行存货抽盘程序。

在贴牌品种方面。贴牌产品是公司主要的盈利来源之一，通过贴牌生产，可以扩大公司的品牌影响力以及对上游渠道的掌控能力，降低产品的采购成品，提升公司的盈利能力。

贴牌品种的关注重点在于：

①生产厂商的资质，是否具备药品生产许可证等，贴牌生产是否存在规避生产资质或其他监管要求的情形；

②贴牌产品质量责任如何划分；

③贴牌产品上是否标明商标权属，《商标授权许可使用合同》的主要内容，包括但不限于商标许可使用范围、许可使用费安排、责权利分配、协议期限等。

PART 04

合规问题需重点关注

从行业性质来看，合规问题决定着零售药店的生存，因此李强强调合规问题需要重点关注。其中包括上市后收购连锁的合规性。

上市公司通过发行股份（换股）购买医药零售标的，一般适用于交易金额较大、估值较高的收购，其需要通过并购重组委审核，对标的的规范性要求较高（需要两年/两年一期报表），监管机构对标的公司的关注重点可类比IPO。

上市公司通过现金购买医药零售标的，一般适用于规模较小、规范性不高的标的公司，无需通过并购重组委审核，收购速度较快。现金收购更为关注标的的收入情况、PS估值情况，对标的公司的规范性要求不高。

在税务合规方面，李强也建议尽早筹划。在中央和地方的分税制模式下，不同地区为了争夺存量税源，常实施各类优惠政策进行招商引资，从而形成了税收洼地，主要的方式包括：核定征收、财政返还、税收优惠等。实践中，企业为达到节税的目的，会在股权转让前将企业迁至税收洼地或者干脆直接在税收洼地设立企业。

但需要注意的是，税收洼地并不适合长期的筹划，各地的优惠政策要么周期较短，要么仅仅是口头承诺，或者是因为违反了国家政策而存在被废止的风险。因此，在采用税收洼地进行税收筹划时，最好在政策有效时就快速变现，并做好政策失效的后手准备。

因此，他建议在并购重组过程中，双方最好能聘请专业的税务咨询机构，在合法合规的前提下，进行税收筹划。

PART 05

总结

最后，李强总结说，要成功冲刺资本市场，连锁药店要应做好全面准备。

一是观念意识准备。这首先要明确企业发展方向和目标；其次，树立合规意识，坚守规范运作原则；第三，低调行事。

二是经营管理准备。这包括公司治理、财务规范、风控管理等方面。

三是上市团队组建准备。一是建立企业上市筹备团队；二是引进合适人才；三是选择合适的中介团队。