股票代码：002728 股票简称：特一药业 公告编号：2021-030
债券代码：128025 债券简称：特一转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、投资基本情况
特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了抓住健康中国建设的重要机遇，寻找新的经营渠道，促进公司未来持续稳健的发展，由公司大健康产业投资运营平台广东特美健康科技产业有限公司（以下简称“特美健康”）以625万元人民币的现金方式受让瑞黎珠宝（广州）有限公司（以下简称“瑞黎珠宝”）所持有的广州特壹美医疗美容门诊部有限公司（以下简称“特壹美”）250万元出资（占特壹美注册资本的25%）（以下简称“标的股权”）。
2、 审议情况
本次交易为公司设立的全资子公司广东特美健康科技产业有限公司的后续进展事项，无需提交公司董事会及股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、交易对手方名称：瑞黎珠宝（广州）有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59H5WY2P
成立日期：2016年12月20日
营业期限：长期
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：黎霞
住所：广州市荔湾区十八甫路103号1516房
注册资本：100万人民币
经营范围：化妆品及卫生用品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；头饰批发；头饰零售；宝石饰品批发；宝石饰品零售；珍珠饰品批发；珍珠饰品零售；小饰物、小礼品零售；玉石饰品批发；玉石饰品零售；水晶首饰批发；其他人造首饰、饰品批发；饰物装饰设计服务；技术进出口；化妆品及卫生用品零售；水晶饰品零售；其他人造首饰、饰品零售。
2、公司及特美健康与瑞黎珠宝之间均不存在关联关系；瑞黎珠宝直接持有特壹美560万元出资（占注册资本的56%）；黎霞为瑞黎珠宝的实际控制人。
3、经查询，瑞黎珠宝不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
特美健康以自有资金通过现金方式购买瑞黎珠宝合法持有的标的股权。
2、标的公司基本情况
标的公司名称：广州特壹美医疗美容门诊部有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5AK6430N
成立日期：2017年10月11日
营业期限：长期
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张森庆
住所：广州市天河区林和东路285号301单元
注册资本：1000万人民币
经营范围：门诊部（所）；美容服务；临床检验服务；医院管理；女性健康调理中心（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；信息技术咨询服务；商品信息咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；信息电子技术服务；网络信息技术推广服务；科技信息咨询服务；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
3、 目标公司简介
特壹美成立于2017年10月，目前在广州和佛山分别设有门诊中心。广州公司旗下设有：医疗美容、整形外科、毛发移植中心、麻醉科、牙科、检验科、美容光电皮肤科、教育培训中心等，佛山公司（已筹建完成并通过消防验收，提交的许可审核材料已受理）主设专科私密医疗护理等。特壹美秉承医学技术是基础，艺术审美是关键的服务宗旨，将医术、技术与艺术三者完美结合，务求成为东方女性美与健康生活品质的创造者。
四、股权转让协议主要内容
转让方（甲方）：瑞黎珠宝（广州）有限公司
受让方（乙方）：广东特美健康科技产业有限公司
特壹美于2017 年10月11日在广州市设立，截止协议签署日，各股东认缴注册资本为人民币1000万元，实际出资为人民币795.00万元，其中甲方持有特壹美56%股权，现甲方愿意将其持有特壹美25%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民法典》的规定，经协商一致，就该股权转让事宜，达成如下协议：
1、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
（1）甲方应向特壹美出资人民币560万元，实际出资人民币560万元，占特壹美56%股权。现甲方愿意将其持有特壹美25%的股权转让给乙方，转让价格人民币625万元。
（2）自本协议签订之日起的5个工作日内，乙方向甲方支付人民币300万元作为本协议的定金；自行政管理部门办理股权变更登记完成之日起的5个工作日内，乙方向甲方支付人民币325万元，同时本协议的定金转为股权转让款项。
2、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
3、有关公司盈亏（含债权债务）的分担：
（1）本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享特壹美的利润，分担相应的风险及亏损。
（2）如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关特壹美在股权转让前所负债务，致使乙方在成为特壹美的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
4、违约责任：
（1）本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
（2）如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方必须补偿。
（3）如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理股权变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照定金的双倍返还给乙方。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方必须向乙方补偿。
5、协议书的变更或解除：
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
6、有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关税费，由甲方承担，本次股权转让的工商变更登记费用由特壹美承担。
7、争议解决方式：
因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向有管辖权的人民法院起诉。
8、生效条件：
本协议书经甲乙双方签字盖章后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
9、协议签署日期：2021年5月27日
五、战略投资框架协议主要内容
瑞黎珠宝、特美健康在签署上述《股权转让协议书》的同时，与特壹美三方同日签署了《战略投资框架协议》，主要内容如下：
甲方：广东特美健康科技产业有限公司
乙方：广州特壹美医疗美容门诊部有限公司
丙方：瑞黎珠宝（广州）有限公司
1、 甲方以人民币625万元的价格受让丙方所持有乙方25%的股权；
2、 乙方及丙方需保证乙方核心技术团队长期稳定服务于乙方公司，且乙方若存在历史遗留待解决的事项或问题，须在2021年12月31日前完成解决或整改，若乙方因存在历史遗留事项或问题对甲方造成损失，丙方应对此承担赔偿责任，丙方实际控制人对此承担连带赔偿责任；
3、 除经甲方书面同意外，丙方在合作期内不得对外转让其所持有的乙方股权；
4、 乙方和丙方承诺乙方实现如下业绩目标：
乙方2022年度、2023年度和2024年度经为甲方提供年度财务报表审计服务的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1300万元、2200万元和4500万元。甲方根据业绩承诺期乙方业绩完成情况，向乙方原股东购买其持有的乙方股权（股权转让完成后，甲方最终持有乙方的股权比例不低于51%），具体情况如下：
5、若甲方通过股权受让方式实现对乙方的持股比例不低于35%时，乙方必须成立3人的董事会，甲方有权向乙方委派1人担任董事职务。
六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
（1）布局生殖器官整形与功能修复为核心的医疗美容服务终端，打造中国女性私密医疗护理知名连锁品牌
特美健康本次拟通过现金收购的方式实现对特壹美25%股权的收购，逐步落地和夯实医美业务板块系列布局。
特壹美在医美行业深耕多年，在生殖器官整形与功能修复拥有国内强大的医生专家资源，拥有强大的客户资源、技术积累和区域品牌优势。本次交易的实施将有助于公司运用资本市场平台整合医疗美容资源，强化以生殖器官整形与修复为核心的医疗美容板块的战略布局，增强公司在医美领域的影响力，快速占据行业有利位置。快速切入医美领域，打造中国女性私密医疗护理引领者。
（2）公司向大健康消费领域拓展，将与医疗美容服务终端形成协同
以特一药业现有的相关中药产品，如皮肤病血毒丸针对青春痘和金匮肾气片对治疗脱发的临床研究为契机，大力开发医美上游品种；同时以公司中药提取技术等研发植物提取物适合于医疗美容需求的材料，为公司从药品的研发生产到中医中药大健康消费领域的拓展，形成更好的协同效应。
2、风险提示
本次对外投资是基于公司长远利益和战略规划所做出的慎重决策，但未来的实际情况存在一定的不确定性，可能与公司的预计存在差异。
上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
本次投资是公司医美产业战略布局的重要落地，将有利于公司在现有业务的基础上开辟新的业务领域，形成新的盈利增长点，提升公司的综合竞争力，保持公司的健康、可持续发展。未来，公司将有效利用标的公司在客户资源、医美品牌、标准化经营等核心资源与能力方面的积累，继续聚焦医疗美容领域，深入挖掘并整合国内优质医美资源，丰富完善医美产业布局。
本次对外投资的资金来源为特美健康自有资金，不会对公司及特美健康现有主营业务的独立性和当期业绩产生重大影响。从长远来看，本次投资符合全体股东利益和公司发展战略，不会对公司的主业经营和发展产生不利影响。
七、其他
特此公告。
特一药业集团股份有限公司董事会
2021年5月28日
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