股份有限公司公司章程的性质(什么叫股份有限公司)

欢迎和我一起，逐条学习《公司法》。

第八十一条　

股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司设立方式；

（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；

（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

（六）董事会的组成、职权和议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）监事会的组成、职权和议事规则；

（九）公司利润分配办法；

（十）公司的解散事由与清算办法；

（十一）公司的通知和公告办法；

（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。

我们还是先对照着有限责任公司章程的规定来看一下。

01.名称、住所、经营范围、法定代表人

股份公司的公司章程，与有限的责任公司的公司章程相比，有几项内容是都需要体现的，比如：公司名称和住所、公司的经营范围、公司法定代表人。

关于这些项目的具体要求，可以查看一下之前的内容。

02. 设立方式、注册资本及出资方式

无论是对于有限责任公司，还是对于股份有限公司，首先需要明确公司的投资规模（注册资本）以及投资资金的来源（股东的出资方式），由于两类型公司的性质，在具体的规定上面，有一些区别。

第一个区别，股份公司的资本是按照股份数量来确定的，所以，股份公司需要明确注册资股份有限公司本、股份总数和每股金额。

实际上，注册资本=股份总数*每股金额。叫而有限责任公司没有股份的概念，只需要约定注册资本即可。

同样的，对于每一个股东来说，股份公司的发起人也需要明确自己的认购股份数量，而有限公司的股东只需要明确出资额。

第二个区别，关于股东和发起人。

股份有限公司更多的体现为资合的特征，什么所以，对于普通的股东来说，对于他们的约束是比较小的。但是公司设立运营的过程中，的尤其是一开始设立的时候，还是需要有一个相对明确的责任主体。

所以，股份公司里面，对于发起人有着章程更为严格的标准要求。

股份公司的章程里面，也需要明确出发起人的基本情况，而对于发起人以外的其他股东，则不需要写入公司章程，而有限责任公司则需要列明所有股东的情况。

注意哈，一家股份有限公司的发起人是不会随着股份的转让而变化的，也就是说，哪怕这个发起人后来把自己的股份全部转让了，公司章程中依然需要记载他的信息。

第三个区别，关于设立方式。

因为股份公司理论上存在发起设立和募集设立两种方股份有限公司式，且两种设立方式的监管要求是不一样的，所以就需要在公司章程中明确，到底是发起设立还是筹集设立。

03. 组织机构、利润分配及解散清算

组织机构是公司章程中又一个非常重要的内容。对于有限公司和股份公司，组织机构的要求也不一样，其理解的核心，还是要从“有限公司更体现人合性，股份公司更体现资合性”这个角度去着手分析。

对于有限公司来说，《公司法》说的是需要在公司章程中明确“公司的机构及其产生办法、职权、议事规则”，而对于机构具体是什么，要不要设董事会，要不要设监事会，则由公司自己来确定，更体现人合性的特征。

而对于股份公司来说，由于股东之间的“感情”较弱，所以就什么更注重规则的建立，在有限公司里面，可以由股东自行协商确定的事项，在股份公司则需要作出明确的规定。

比如，股份公司明确要设置董事会和监事会，就需要在公司章程中明确董事会和监事会的组成、职权和议事规则性质。股东投资股份公司，更公司多的也是从投资收益的角度去投资，他们比有限公司的股东更关注投资回报和退出路径。

因此公司章程中必须要包括利润分配方式，解散事由和清算办法。那为了保证股份公司股东的以上权利，股性质东的知情权就需要进行特别的保护，所以股份公司章程需要明确公司的通知和公告办法，以使股东能够及时了解到公司的相关信息。

《公司法》第八十一条只是说明了公司章程中章程必须要具有的项目名称，而关于这些项目的具体要求，比如董事会的人数、职权，公司利润分配的具体程序和数额，公司在什么情况下应该解散，公司的通知公告具体怎么操作，会在后面的条款中一一进行具体的规定。

我们先来看一下第八十二条，关于发起人的出资方式，原文是：

第八十二条　

发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。

虽然股份公司和有限公司在设立和组织机构上存在着很大的区别，《公司法》中也把两种类型的公司分开进行了规定，第二章和第三章是有限公司的规定，第四章和第五章是股份公司的规定。但是在具体的执行上，还是有很多相通的地方。

所以，我们在学习股份公司的条款的时候，就经常会看到某一个条款的规定，与有限公司的规定一致。

比如，股份有限公司发起人的出资方式，就和有限责任公司股东的出资方式一致。

具体来说，股份有限公司发起人，可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法叫转让的非货币财产作价出资。

具体的要求可以看一下二十七条的学习笔记（点击查看原文） 当然了，这里说的出资方式只是针对股份公司的发起人而言，对于股份公司的其他股东，在公司设立时，认购股份只能通过现金的方式。

但是，在股份公司（比如上市公司公司）增资时，通常也可以利用股权、债权等资产进行增资，但是需要经过股东大会的审议同意。

总结

总结一下今天的分享：

由于股份有限公司的资合特性，股份有限公司的章程，在规范性要求上比有限公司的要求更多一些。

但是股份公司和有限公司毕竟同属于公司，有关于出资方式等要求上面，两者具有一致性。

END