有限合伙企业有限合伙人的权利(有限合伙企业的合伙人都是有限合伙人)

(2019)沪02民终9725号

2.案情简介

杜某等人是星衡企业的有限合伙人。2012年，星衡权利企业与星耀企业、星浩企业、星望企业（以下简称四企业）共同投资设立星钰公司。上述四企业的执行合伙人均为星浩股权公司，而星浩股权公司由复星集团控股。

2018年7月，星衡企业向杜某等人分红，但杜某等人认为的该分红与当初吸取投资时宣传的收益相差甚远。

2019年1月，四企业均将所持有的星钰公司股人的权全部转让给闵光公司。闵光公司的最终控制人为星复集团。

杜某等人认为星钰公司存在侵害股东利益的行为，星衡企业应当对其行使股东知情权，但星企业衡企业却一直不作为，故杜某等人以自己名义提起对星钰公司的知有限情权之诉。

3.裁判结果

一审法院认为杜某等人不都是是星钰公司的股东，不能作为知情权之诉的适格主体，企业故作出驳回起诉的裁定。

二审法院与一审法院持相反观点，因此撤销一审法院裁定，合伙指令一审法院审理。

4.法院观点

根据《合伙企业法》第六十八条规定，执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人可以督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。杜某等人在提起诉讼前已尽到了督促义务，星衡企业在知悉杜某等合伙人的要求后也未表示愿意行使股东知情权。

因此，在执行事务合伙人怠于行使权利的情况下，有限合伙人以自己名义提起知情权诉讼既未合伙人违反上述的法律规定，也有利于合伙企业权利的行使及利益的保护。因此杜某等人提起本案诉讼的原告人的主合伙人体资格适格，法院应当对本案进行实体审理。

5.律师评析

有限合伙企业常常只是一个持股平台，其自身并不经营，主要通过对外投资来获得收益。因此，有限合伙人仅知悉本企业的财务状况可能并不足以保护其合法权益，各有限合伙人对目标公司行使知情权的需求越来越高。

我国现行《公司法》的立法框架以坚持公司独立人格为基本原则，仅规定公司的股东有知情权。但关于如何突破这种制度，都是的已有相关权利案例可以研究。一个案例就是上文所述，在有限合伙企业中，依据执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人可以代为提起诉讼的规定来突破知情权的主体限制。另一个案例（案号：（2013）沪二中民四（商）终字第S1264号）是母公司股东依据公司章程规定而行使了对子公司的知情权。虽然这两个案例均出自上海市第有限二中级人民法院，其中的突破方式在其他法院适用时一定会有所障碍，但确实算是目前比较可行的手段。