自然人独资企业增加股东决定(自然人独资企业增加股东以后是什么公司)

法律赋予了公司股东有限责任保护，即股东除了出资以外，不对公司的债务增加承担责任，公司的风险不会由股东承担，股东的风险也不会影响公司经营。但作为律师在办案时，如果审核被告公司的类型发现是一人有限责任公司，一般会追加这一人有限责任公司的唯一股东为被告，要求其为公司的债务承担连带清偿责任，这又是为什么呢？

我国民事诉讼法的举证责任基本原则是“谁主张，谁举证”，但《公司法》第六十三条明确规定一人有限公司自己名义拥有的财产和股东财产是否混同采用了举证责任倒置原则，即：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立增加于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

为什么立法者对一人有限公司有这样的特殊规定呢？

首先，在组织结构方面，存在股东过度控制公司的行为和造成损害的风险。无论是股份有限公司还是有限责任公司的组织自然人结构，股东并不直接参与公司经营管理。股东都只能通过选举董事组成董事会（或有限责任公司中设执行董事），由董事会聘请经理来负责公司的日常经营管理活动，监事会负责监督。而一人有限责任公司的股东就只有一个自然人或者一个法人股东，没有“股东会、董事会、监事会”三权分立、相互制衡的内部治理机构，股东集经营权、所有权、财务管理于一身，如果没有有效监督，很容易因股东权力过大导致股东滥用权力，使公司丧失独立意志。

其次，在股东出资方面，存在股东出资瑕疵、抽逃出资逃避债务的风险。现行《公司法》对设立一人有限公司的注册资本除法律、行政法规有特殊规定外，没有准入门槛限制，只要按照《公司法》第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”而一人有限公司的章程是由股东制定的，章程上规定的认缴注册资本不一定就是股东实缴到公司银行账户的注册资本，就存在公司实际资本严重不足，难以负担公司正常经营存在的风险。

再次，在财务管理方面，存在财务会计制度不规范影响债权人评估公司信用的风险。公司资产和公司盈利能力是对债权人的担保，公司财务状况如何，直接影响其债权能否得到清偿。只有督促一人有限公司依法设置会计帐簿，根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告，依法聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证，才能规避股东无偿使用公司资金或财产，不做账或为规避债务风险转移资产、隐匿财产的风险。

所以，一人有限责任公司其股东发生滥用公司独立人格和有限责任风险比普通有限责任公司更大，而公司债权人取得一人有限公司股东内部财产和经营状况的证据难度较高、成本很大，只有要求一人有限公司股东自己举证证明自己的财产独立于公司财产，才有利于公司对债权人的保护，有利于以后维护公平、诚信的市场经济秩序。

有的债权人维权时没有请律师，起诉时没有增加该公司唯一股东为被告，还能有什么补救措施吗？

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院公司应予支持”。所以，在强制执行阶段，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十八条：“申请人申请变更、追加执行当事人，应当向执行法院提交书面申请及相关证据材料。除事实决定清楚、权利义务关系明确、争议不大的案件外，执行法院应当组成合议庭审查并公开听证。经审查，理由成立的，裁定变更、追加；理由不成立的，裁定驳回。”如果经执行法院审查一人有限公司其名下资产在执行阶段现已全部处置完成，有证独资企业据足以证明其财产不足以清偿生效法律文书确定的义务，则法院支持该公司股东承担连带责任。

现在很多一人有限责任公司面临被债权人起诉至法院，可一人有限公司无法提供独立会计账目、没有按时审计，唯一股东要为公司债务承担连带清偿责任时，为了逃避责任，唯一是什么股东就会向工商登记部门申请变更为有限责任公司，这样做真的能免于承担责任吗？

律师告诉您：别心存幻想！根据大量案例及实务经验，原股东仍然要对其担任一人有限公司期间的债务承担连带责任！

除了上述一人有限公司变更为普通有限公司外，在实际经营过程中，公司的股权也存在其他动态变化的情形：

1、一人有限公司股权转让情况下，旧股东未能证明在股权转让之前其财产与公司财产相互独立，则旧股东应对其担任股东期间的公司债务的清偿承担连带责任。不论股权如何变动，该一人公司始终对案涉债务负有偿还责任，而新股东作为自然人独资有限责任公司的股东对决定受让公司股权后公司财产的保持及法人人格及财产的独立仍负有相应的责任，如果新股东未提交财务会计报告等证据证明一人公司财产独立于股东个人财产，则新股东仍应对一人有限公司对外债务承担连带偿还责任。

2、普通有限责任公司为了经营的灵活、高效，变更为一人有限责任公司。根据法律规定，公司变更前的债权债务应当由变更后的公司继受，公司变更后的唯一股东如果其未提供证据证明在其作为公司唯一股东期间，公司财产独立于股东个人财产，不能排除其在此期间任意支配、转移公司财产、逃避债务的可能性，则应当对其将股权转让之前公司的所有债务承担连带清偿责任。

3、部分最高院案例将夫妻二人出资设立的有限公司视同一人有限公司。夫妻二人出资成立的公司，注册资本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权属于双方共同共有。即公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。在此情况下，该公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义独资企业上的一人有限责任公司。基于此，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配股东给作为股东的夫妻二人。

律师寄语：我国中小企业采用一人有限责任公司这种类型很多，在经营管理时应明晰公司资产和股东资产界限，加强公司内部监督制约机制，在确保资本维持、财务合规的基础上，发挥一人有限公司经营灵活、高效的优势，才能使我国市场经济更加繁荣！

一人有限公司与个人独资企业的区分