公司净资产与注册资本怎么折股(股份是按照注册资金还是净资产算)

实际股东超过200人问题（1）合法形成的，不构成障碍比如农商行与城商行、2006年之前合法形成的公司。可以用名义股东股改后，报证监会非公部审核，之后新三板挂牌与中登登记。（2）非合法形成的必须清理，不能代持或转给新设公司挂牌上市均要求股权清晰，且单独为规避200人问题而设立的公司穿透计算。（3）清理到200人以下后如何处理如果50人以下，有限公司阶段直接去工商变更工商登记。如果人数大于50人，可以在跟地方工商局确认后，股改的时候一步释放。

大股东或董监高持有发行人子公司股权（1）IPO历史上，证监会一直要求清理；2019年IPO50条开了个口子，但不建议尝试。（2）新三板未明确限制。

同业竞争（1）IPO申报前实际控制人及其直系亲属与近亲属一般需要彻底解决，其他亲属一般可以保留。另外，科创板开了个口子，可以有30%的同业竞争，但是建议慎重尝试。（2）新三板如果申报前解决确有困难，可以承诺解决，但是承诺必须有明确时间表且有合理性与可操作性。

分立（1）IPO申报期内不接受分立、剥离相关业务。剥离分立后需要运行3年方能申报。（2）新三板申报期可以进行分立。案例：安达科技（830809，2014年挂牌）

账外资产（1）如果不是影响重大，建议不处理（2）股东增资或捐赠、盘盈均欠妥，建议买入后运行满三年再申报。（3）另外，对于通过调整成本转入存货，金额不能太大，否则造成毛利率异常；对于厂房而言，需要补充完善建造合同、竣工决算资料并办理房产证。（4）上述无论如何计入，都需要获得正式发票或相关完税凭证（浙江国税2011年所得税汇算清缴问答），且一般都需要运行一段时间。

股改基准日资产瑕疵-无证房产（1）可以取得但未取得正在办理中，尚未取得，没问题。因疏忽本来可以取得但未取得，非核心资产没问题（如利尔化学），核心资产不可以。（2）集体土地上的房产畜禽舍可办理房产证（如圣农发展）；如果不办理，也问题不大（如雏鹰农牧）。（3）违章建筑如果即将拆除，不能评估，还要确认拆除费用；如果获得当地政府认可继续存在，可以评估并考虑该无房产证的因素。

股改基准日资产瑕疵-划拨土地一般要求股改前完成划拨转出让，涉及到城市基础设施、国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，仍有以划拨方式取得建设用地使用权的法律依据。

股权激励（1）对赌协议防止离职IPO：对赌协议不符合公司法的规定，不允许存在，申报材料前需要解除。新三板：可以与股东进行对赌。（2）期权与限制性股票IPO：存在股权激励有可能影响股权稳定性的情况，须履行完毕后再进行申报。新三板：可以存在。（3）股权激励费用执行范围：新三板、主板、中小板、创业板。价格：不低于每股净资产和前期PE价格（如有），如果没有参考价格可以进行评估确定。公司管理层以低于市场价的价格获得从公司或从大股东获得股票，需视同股权激励进行会计处理。

引入风投（1）整体注意不能影响公司连续计算经营时间（业绩）。如不发生主营业务的重大变化，（IPO）董事、高级管理人员不发生重大变化，实际控制人不发生变更等。有利于公司业务的开展和市场拓展，对公司业务和生产经营能产生协同效应。筹集的资金规模适当。如果新投资者以资产折股出资，其规模也应该适当。要充分考虑其出资对公司营业纪录可比性的影响。新增股份的认购价或者股价一般是在净资产值的基础上溢价一定比例。与高管入股时间最好间隔在6个月以上，并且价格合理高于前者。（2）股改前还是股改后引入同股同价问题：改制前入股，同次入股可以不同价（如大富科技2009年11月增资）；改制后要求同次入股同价。股份转让问题：改制后一年内发起股东的股份不得转让，改制前可以以受让股权方式进入，改制后基本上只考虑增资。改制后进入通常来说离企业预期报会时间比较接近，IPO可能需要锁定36个月。注：主板、中小板刊登招股意向书之日前12个月内和创业板申报材料前6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应自工商变更之日起锁定36个月。（3）注册资本未缴足能否引入风投有限公司可以引入风投，原股东未缴足部分出资也可以由新股东的资金带入补足；股份公司阶段不可以。（《公司法》）

注册资本未缴足能否股改虽然法规未禁止，但是无实务先例。实际操作过程中，一般操作思路是：（1）补充注册资本，股改；（2）进行减资，将注册资本变更为实际出资额，股改。两种方案中，前者相对较好。

审计净资产低于注册资本如何股改（1）现有股东增资或引入风投通过增加资本，使净资产大于等于现有注册资本后，股改。（2）股改的同时减资股改的同时进行减资，需要履行减资公告程序。案例：光大证券、恒通液压。两种方案中，前者相对较好。

股权质押是否影响股改股权质押不影响股改，但对公司的股权结构稳定有潜在的影响，建议尽早解除。

股改基准日选择一般为月末，无非月末的案例。另外，股改基准日尽量规避年末、季末，防止追溯调整会财务数据对比。

股改基准日至创立大会之间，股东是否可以发生变化（1）股东转让股权可以基准日确认之后的股权转让不会影响审计报告中的净资产值，但实务中这种操作是否可行，关键是看工商局是否予以认可。（2）新增出资不可以因为净资产改变了，原审计评估报告无法使用。需要修改股改基准日以包含新增出资或者将新增出资延后至股改完成后。

股改基准日至验资基准日之间的利润归属对于“评估基准日到验资基准日之间的经营活动导致的净资产变化的处理”应当在发起人协议中予以明确规定，通常处理方法如下：如果净资产减少，由原有限公司股东承担；如果净资产增加，可以约定由原有限责任公司股东所有，也可以约定新老股东共同分配。

股改基数（1）按母公司单体报表计算股改是母公司作为单独的法律主体改制，将其净资产划为等额股改分配给发起人。（2）注意对亏损子公司计提减值准备如果子公司存在亏损，需核查该长期股权投资的评估价值与账面价值的差异是否巨大，是否会导致母公司净资产的评估价值低于母公司账面净资产的情况。

股本规模（1）法定要求新三板挂牌时有500万股本的要求（为了适用增长率标准进入创新层则还需要考虑2,000万股本问题），主板上市前不低于3,000万上市后不低于5,000万；创业板上市后不低于3,000万。（2）实务考虑根据同行业市盈率和拟上市公司每股收益计算。为保证公司股价相对有一定竞争力又不至于太高而影响交易活跃度，一般按照每股收益略高于行业平均水平比较有利。如果缺乏可靠的行业平均水平，股本规模保证公司每股1元左右即可。

整体变更同时能否引入新的股东（1）深交所《中小企业股票发行上市问答（第二版）》有限责任公司整体变更设立股份公司仅仅是公司形态的变化，因此，除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东。（2）有限责任公司变更为股份有限公司分两种情况：原有限公司股东持有股份公司的全部股权，属于发起设立；经国务庭院批准，股份公司的注册资本中除有限公司对原有股东持有部分股份外，还有认购公开发行股票的社会公众或特定募集对象持有股份公司的其余股份，则属于募集方式设立。

小股东失联一般处理思路就是公告、托管。至于托管人可以考虑参照无民事行为能力人的处理方式，如果是自然人股东，取得其户籍所在地或者常住地社区的意见，如果是法人，取得其注册工商局的意见，至少在上述机构留下联络方式、备案。

股改时未审计根据《公司法》第96条的规定，有限责任公司整体变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此，变更时须聘请会计事务所进行审计、评估。（不强制证券、期货相关业务资格）IPO：如果整体变更时未审计，则需要推倒重来。 新三板：可以聘请会所、评估机构进行补充审计、评估与验资。

股改时未评估实务中一般是聘请评估机构的补充评估。

评估方法一般评估使用一种方法即可，国有企业则需要至少两种方法。

股改评估值低于审计值《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第22号）第十三条：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”实务中：很难出现，除非中介机构做错。理论上：通常采用成本法评估，可能出现。

未经验资可以补充验资。

相关报告有效期（1）审计报告无有效期股改的审计报告没有有效期的问题，主要是受资产评估报告有效期所限制。曾经有项目，在报到会里审核时，提出过了6个月的财务数据是否有效的问题，最后是请会所出了复验报告过关的。（2）资产评估报告的有效期是1年（3）验资报告有效期为90日

审计评估机构资质（1）IPO对于评估报告、验资报告的复核：历史上可能有些出具评估报告和验资报告的中介机构无证券从业资格，需有资格机构复核。3年内涉及资本项目变动（增资、股权转让等）：所有验资/评估都要复核；与日常业务相关的评估可不复核（如仅购买某些生产设备）。3年外原则上可以不复核：但若3年以外，有重大影响的报告也要复核（如涉及股份公司设立等资本变动）。（2）新三板股改的审计、评估机构不强制具备证券、期货相关业务资格。申报期内的重大资产收购、转让亦没有明确规定，建议证券、期货资格。

整体变更-盈余公积一般要求无需保留盈余公积。某些地方的工商局依据《公司法》“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”的规定要求留一部分盈余公积。如禾盛新材、柘中建设等。

安全生产费（1）股改时净资产需要扣除专项储备（安全生产费）后折股《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企[2012]16号)第二条：“在中华人民共和国境内直接从事煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）的企业以及其他经济组织（以下简称企业）适用本办法。”（2）案例：卫星石化将扣除专项储备26,948,235.79元后的余额340,298,789.75元折股。

评估调账（1）评估调账则不属于整体变更；可以评估调账但是IPO要运行3个完整会计年度后申报(保代培训内容，皖通科技案例)；新三板要运行两个完整会计年度后申报。（2）评估调账无需纳税，但是评估增值的部分每年的摊销税前不能扣除，需要做纳税调减(《关于企业资产评估净增值有关所得税处理问题的通知》(财税字〔1997〕77 号)、《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的补充通知》(财税[1998]50号))

货币资金要求（1）2014年2月底之前一般需要累计货币资本不低于30%各地工商局要求不一样，一般要求增资后累计货币资本不低于30%，否则系统无法打印营业执照，如浙江、北京、湖北，其中湖北还专门有文件《省工商局关于进一步促进市场主体改革发展的若干措施》(鄂工商文[2009]212号文)。同理股改也一般需要累计货币资本不低于30%。（2）2014年3月1日之后，没有货币资金限制。

股改后资产权属及高管合同变更《公司法》第九条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”。因此，只要是变更的，都自然承继。如果是新设立一个与原公司无关联的公司，则需要签订补充协议。拟上市公司股改后，原登记在有限责任公司名下的土地、房产、商标、专利等资产要将权属名称变更为股份公司。报材料的时候变更手续没办完的时候可以，但是IPO最好在上会前一般在答复一次反馈时应该办理完毕。高管合同需要尽快变更，如被江苏省证监局否决的IPO项目美思德。

股改与制度建立最好整个申报期都有完善的内控制度，最迟股改完成后需要完善制度。

股改后发现净资产不实如果股改时资本公积 股改期间的盈利超过不足部分，可以股东大会决议调整即可，否则需要重新股改。

股改中介费用可否作为发行费用上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第1期，总第4期）“上市公司为发行权益性证券发生的承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减。”实务操作中，如果改制的时点与申报的时点之间的跨度比较小（一般是指不超过1年），常规上作为发行费用挂账是可以的；如果时间跨度比较长，不太恰当。

工商局不管原来是区工商局还是县工商局做的登记都需要到市工商局办理变更登记。