新金融工具预期信用损失模型需要专家参与吗(新金融工具准则 预期信用损失)

(上接D45版)

问题2

请报告期内申请人存在较大金额的应收款项融资，占期末总资产比重为40%-60%。请申请人补充说明报告期内信用政策是否存在变化，结合主要客户经营及财务情况、应收账款逾期情况、合同约定结算情况与实际回款的差异等分析说明应收账款是否存在回收风险，相关坏账准备计提标准是否合理、金额是否充分，是否与同行可比公司一致。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、补充说明报告期内信用政策是否存在变化，结合主要客户经营及财务情况、应收账款逾期情况、合同约定结算情况与实际回款的差异等分析说明应收账款是否存在回收风险

（一）报告期内信用政策不存在重大变化

发行人主营业务为装饰装修工程业务，结合行业惯例以及公司的实际经营情况，公司按照履约进度/完工百分比法确认主营业务收入，并按工程结算情况确认应收账款，通常情况下，公司与客户签订的项目合同中会明确约定工程结算的具体节点、付款方式、付款比例以及一定的信用期情况。

1、发行人批量精装修业务结算及付款情况说明

公司工程项目相关工程款主要包括工程预付款、工程进度款、工程结算款及质量保证金，其中：

（1）工程预付款是指甲方按照合同的约定在规定时间内预先支付给公司的用以施工准备的款项，通常为项目合同总造价的0-30%；

（2）工程进度款系建筑装饰工程的工程周期相对较长，耗用资金较多，通常业主方会定期或按照工程形象进度节点结算并支付已完工合同金额的70%-85%（须扣除前期已支付金额）；

（3）竣工结算款系为竣工结算完成后，客户将扣除质量保修金和前期已付款后的剩余工程款支付给公司，一般支付至合同总造价（结算价）的95-97%；

（4）质量保修金是根据国家法律法规规定，公司对交付使用的工程在质量保修期内承担保修责任的保证金，保修金金额一般为工程总造价的3-5%，保修期从工程实际竣工之日开始计算，一般为2年（防水工程为5年）。

综上所述，通常情况下装修工程项目在施工过程中形成的工程进度款、决算过程中产生的决算款项、质保期内的质保金款项都会构成等均会形成应收账款。随着发行人业务规模的不断增长，公司应收账款累计金额会随之增长，但在正常经营情况下应收账款账龄结构不会发生较大变化。

2、发行人主要客户信用期政策未发生重大变化

发行人的客户主要为大中型房地产企业，发行人与其签订的合同多为客户对装饰类供应商的模板性文件。经比照发行人各年重要合同的合同条款，对于同一客户的信用政策基本保持一致，未发生重大变化。

报告期内发行人前五大客户主要包括万科集团、保利集团、美的置业等大型房地产开发商，其信用政策未发生重大变化，其收入及应收账款贡献比例相对稳定。具体来看，报告期各期发行人前五大客户收入金额合计分别为84,226.09万元、145,136.25万元、151,905.29万元和52,499.44万元，占当期营业收入的比例分别为61.80%、62.03%、59.22%和51.69%，前述客户报告期各期末应收账款1账面价值合计分别为38,293.57万元、59,124.49万元、66,107.66万元和69,244.13万元，占当期末应收账款账面价值的比例分别为62.41%、56.23%、47.38%和51.55%，其应收账款占比与营业收入占比整体相匹配，且报告期内未发生重大变化。

1如无特殊说明，以下报告期2019年、2020年及2021年6月30日应收账款为"应收款项融资--应收账款"

报告期内发行人与上述主要客户签订的项目合同中部分明确约定了信用期，具体如下：

注：“-”为无新签约项目、未在合同中明确约定信用期或合同中仅约定为于每月固定日期或达某固定条件时付款（二）主要客户经营及财务情况良好，相关项目应收款项整体不存在信用风险及可回收风险

报告期内，公司前五大客户包括万科地产、保利地产、美的置业、融创控股、星河集团、雅居乐、旭辉集团、华润置地等，上述主要客户经营及财务情况整体良好，2021年上半年收入均呈现同比上涨趋势，合约销售金额及面积亦有所增长，具体情况分析如下：

1、万科企业股份有限公司

万科企业股份有限公司（万科A：000002.SZ，万科企业：2202.HK）成立于1984年5月，注册资本为1,099,521.0218万元人民币，第一大股东为深圳市地铁集团有限公司，主营业务包括房地产开发和物业服务等。

2021年1-6月，万科集团实现营业收入1,671.1亿元，同比增长14.2%，房地产合同销售面积2,191.7万平方米，同比增长5.5%，实现合同销售金额3,544.3亿元，同比增长10.6%。2021年6月末，万科地产现金与短期债务比为2.32，净负债率为20.2%，而同期A股上市房地产企业现金与短期债务比平均值约为0.97，平均净负债率为97%。万科地产偿债能力指标优于同行业上市公司，偿债能力良好。

2、中国保利集团有限公司

中国保利集团有限公司系国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业，成立于1992年，注册资本为200,000万元人民币，其控股的上市房地产开发企业包括保利发展控股集团股份有限公司（股票代码：600048.SH）和保利置业集团有限公司（股票代码：00119.HK）。

2021年1-6月，保利发展实现营业总收入899.7亿元，同比增长22.1%，房地产合同签约金额2,851.9亿元，同比增长27%，房地产合同销售面积1,671.3万平方米，同比增长12%。2021年6月末，保利发展现金与短期债务比为2.59，净负债率为59.0%。保利地产现金与短期债务比高于同期同行业上市公司平均值，净负债率低于同行业上市公司平均值，偿债能力良好。

2021年1-6月，保利置业实现营业收入140.74亿港元，同比增长8.4%，股东应占溢利16.63亿港元，同比增长100.8%，完成合同销售金额约313亿元人民币，同比增长60%，合同销售面积约179.2万平方米，同比增长72%。2021年6月末，保利置业现金与短期债务比为1.72，净负债率为75.3%。保利置业现金与短期债务比高于同期同行业上市公司平均值，净负债率低于同行业上市公司平均值，偿债能力良好。

3、美的置业控股有限公司

美的置业控股有限公司（美的置业：3990.HK），注册资本2,000,000,000港元，控股股东为美的发展控股(BVI)有限公司，主营业务包括物业开发、物业管理服务及商业物业投资及运营。美的置业成立于2017年，其境内主要经营主体为美的置业集团有限公司，成立于1995年1月。

2021年1-6月，美的置业收入330亿元，同比增长57.8%，房地产合同签约金额约826亿元，同比增长71%，销售面积约686.6万平方米，同比增长56.79%。2021年6月末，美的置业现金与短期债务比为3.03，净负债率为58.2%，美的置业现金与短期债务比高于同期同行业上市公司平均值，净负债率低于同行业上市公司平均值，偿债能力良好。

4、融创中国控股有限公司

融创中国控股有限公司（融创中国：1918.HK）成立于2007年4月，注册资本为100,000万元港币，控股股东为融创国际投资控股有限公司，主营业务包括住宅及商业地产综合开发等。

2021年1-6月，融创控股实现营业收入958.2亿元，同比增长23.9%，房地产合同销售金额约人民币789.4亿元，同比增长45%，销售面积约530.5万平方米，同比增长39.1%。2021年6月末，融创中国现金与短期债务比为1.11，净负债率为86.6%，融创中国现金与短期债务比高于同期同行业上市公司平均值，净负债率低于同行业上市公司平均值，偿债能力良好。

5、雅居乐集团控股有限公司

雅居乐集团控股有限公司（雅居乐集团：3383.HK）成立于2005年7月14日，注册资本为100,000万元港币，控股股东为Top Coast Investment Limited，主营业务包括物业开发、投资及管理等。

2021年1-6月，雅居乐实现营业收入385.88亿元，同比增长15.1%，房地产合同销售金额约人民币753.3亿元，销售面积484.8万平方米，同比增长19.7%。2021年6月末，雅居乐现金与短期债务比为1.45，净负债率为45.3%，融创中国现金与短期债务比高于同期同行业上市公司平均值，净负债率低于同行业上市公司平均值，偿债能力良好。

6、旭辉集团股份有限公司

旭辉集团2000年成立于上海，其控股股东旭辉控股（集团）2012年在香港主板整体上市（00884.HK），注册资本350,000万元人民币，主营业务包括房地产开发、经营，实业投资等。

2021年1-6月，旭辉集团实现营业收入363.7亿元，同比增长58%，房地产合同销售金额约1,362亿元，合同销售面积约797.33万平方米，同比增长62.9%。2021年6月末，旭辉集团现金与短期债务比为2.68，净负债率为60.4%，旭辉集团现金与短期债务比高于同期同行业上市公司平均值，净负债率低于同行业上市公司平均值，偿债能力良好。

7、华润置地有限公司

华润置地有限公司的前身是于1938年在香港成立的“联和行，1948年联和行改组更名为华润公司，属于全球500强企业第69位（2021年）、国资委A级央企——华润集团。1996年在香港主板上市（01109.HK）。

2021年1-6月，华润置地实现营业收入737.4亿元，同比增长63.8%，房地产合同签约额1,648亿元，同比增长48.7%，合同签约面积963万平方米，同比增长52.4%。2021年6月末，华润置地现金与短期债务比为2.27，净负债率为37.4%，华润置地现金与短期债务比高于同期同行业上市公司平均值，净负债率低于同行业上市公司平均值，偿债能力良好。

综上所述，结合发行人主要客户的经营情况、信用信息、偿债能力及现金流等指标，公司主要客户经营情况正常，资信情况良好，资金状况及偿债能力总体保持稳定，符合行业特性，未出现资金链及信用情况严重恶化的情形，不存在明显偿债风险，公司相关项目应收款项整体不存在信用风险及可回收风险。

（三）应收账款逾期情况及期后回款情况

1、公司逾期应收账款占比较低，整体回款情况较好

由于甲方履行支付工程款的内部审批程序需要一定的时间，因此公司根据客户实际情况及行业惯例等因素在部分合同条款中设定了信用期，允许客户在双方确认启动付款程序后的一段时间内支付工程款项。报告期内公司针对不同情况应收账款的信用期在7-60天左右。

报告期内，公司项目及客户数量较多、进度结算较为频繁，且不同客户对信用期的约定亦存在一定差异，在日常会计核算过程中公司通常将所有应收款项按照自然账龄进行划分、不再扣除信用期影响，并结合公司坏账政策计提坏账，相关核算方法谨慎、合理。

公司工程项目竣工验收后会与业主方积极办理相关工程结算事宜，而项目竣工结算时间通常需要6-18个月，且受结算资料的齐备情况、业主方结算速度及结算款支付进度等诸多因素影响，因此，该部分应收账款回收期限通常较长。公司就该部分应收账款进行了超期统计及回款分析，2018-2020年度，公司的超期未收款应收账款分别为8,844.55万元、13,693.37万元和13,349.39万元，占应收账款原值比例为12.55%、11.67%和9.30%，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司超期应收款占应收账款的比重约8%-12%，上述款项主要为已完工项目已办理完结算但尚未收到的工程款。其中，超期1年以内占应收账款的比重稳定在6%-7%左右，仅约3%-4%的应收款超出信用期1年以上。截至2021年6月30日，公司2018年末、2019年末、2020年末的超期应收工程款回收比例分别为84.21%、71.76%和52.05%。公司超期应收账款大部分能够在1-2年内回收。

报告期内，项目超期收款时间大部分在一年以内，公司部分项目未及时回款，其主要原因在公司日常经营活动中，因业务惯例、行业特点、客户内部付款流程等原因，会导致部分应收款项出现超期付款的情形。公司客户主要为大型房地产开发商，客户信誉良好，根据历史数据及客户经营情况，该些客户应收款项大部分能够在期后收回，不存在大额坏账风险。

2、公司应收账款账龄结构整体较为稳健

报告期各期末公司应收账款账龄情况及期后回款情况如下：

单位：万元，%

报告期内，发行人各账龄阶段的应收账款期末余额占比较为稳定，应收账款账龄主要集中在2年以内，占比均高于83%，长账龄应收账款占比较小。

2018-2020年度发行人应收账款于各资产负债表后3个月内平均回款比例达到应收账款净值的32.55%，主要为公司收到在建项目的进度款回款以及已结算未付款部分的应收账款，各期末期后3个月的回款比例较为稳定。发行人应收账款于2018年末及2019年末后12个月回款比例平均为64.09%，其中除了上述已回款的在建项目进度款和已结算未付款部分款项外，还包括在此期间完成竣工结算项目的结算款回款以及质保期结束后的部分应收质保金回款。

综上所述，公司主要客户经营及财务情况保持良好，相关信用期政策未发生重大变化，公司应收账款逾期金额占比较低、超期时间较短且期后回款情况较好，实际收回款项与合同约定结算情况不存在显著差异，公司应收账款可回收风险整体较低。

二、相关坏账准备计提标准是否合理、金额是否充分，是否与同行可比公司一致

（一）公司及可比公司的坏账计提政策与方法

1、公司坏账计提政策与方法

（1）公司2018年度应收款项坏账确认标准和计提方法如下：

A、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

本公司将单个项目金额超过人民币100万元的应收账款和其他应收款确认为单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。如有客观证据（例如：债务人发生严重财务困难、倒闭、违反合同条款等），表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计入当期损益。

B、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

对于单项金额不重大和单项测试未发生减值的应收款项，应包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。本公司以应收款项期末余额账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备，计提比例如下：

C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

对其他单项金额不重大且无法按照信用风险特征的相似性和相关性进行组合的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据（例如：债务人发生严重财务困难、倒闭、违反合同条款等），表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计入当期损益。

（2）自2019年1月1日起，公司对应收款项坏账确认标准和计提方法如下：

公司在日常资金管理中会对部分应收账款开展反向保理业务，管理上述应收账款的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此，公司2019年1月1日之后将该等应收账款重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产，列报为应收款项融资。

公司采用预期信用损失模型对应收款项融资的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，公司根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。

综上，公司应收款项坏账准备计提政策的制定，充分考虑了公司所处建筑装饰行业特点、客户资信水平及实际坏账损失情况等因素，符合《企业会计准则》的相关要求，符合行业及公司自身实际情况。报告期内，公司严格执行上述坏账准备计提政策。

2、发行人与可比公司坏账计提政策与方法对比情况

（1）2018年度应收款项坏账确认标准和计提方法对比

1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项政策比较

对于单项金额重大的应收款项，同行业可比上市公司均单独进行减值测试并计提相关坏账准备。公司对“单项金额重大”的应收款项划分标准为100万元以上的应收款项，整体低于同行业可比上市公司的划分线，公司对单项金额重大的应收款项计提坏账准备较为谨慎。具体如下表所示：

2）按组合计提坏账准备的应收款项政策比较

同行业可比上市公司根据自身实际情况，对于按组合计提坏账准备应收款项采取了不同的坏账准备计提方式。其中，公司与奇信股份、金螳螂会计政策均对全部组合内应收账款统一按照账龄法计提坏账准备；但建艺集团、全筑股份、亚厦股份等公司均按照信用风险不同对于组合内的应收账款采取了差异化坏账计提政策，具体如下：

其中，对于账龄组合，公司与同行业可比上市公司采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下表所示。公司按账龄组合划分的应收款项计提坏账准备的比例与金螳螂建筑装饰业务、奇信股份、建艺集团一致。

注：全筑股份、亚厦股份和广田集团的建筑装饰业务仅对包括逾期工程结算款、质保期满应收未收的质保金及其他应收款按账龄分析法计提坏账准备

3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项政策比较

同行业可比上市公司对于单项金额不重大但如有客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项、可收回性存在明显差异、已有客观证据表明其发生了减值的，均单独计提坏账准备。

综上，公司按照会计准则制定的应收款项坏账准备计提政策较为谨慎，与同行业可比公司不存在明显差异。

（2）自2019年1月1日起收款项坏账确认标准和计提方法对比

自2019年1月1日起，公司及可比公司均采用新金融工具准则，按照预期信用损失模型对应收款项计提坏账，具体情况如下：

2020年度，公司及同行业上市可比公司按账龄结构计提坏账比例情况如下：

单位：%

注1：2021年上半年该等计提指标与2020年水平基本相当

注2：全筑股份、亚厦股份和广田集团的建筑装饰业务仅对包括逾期工程结算款、质保期满应收未收的质保金及其他应收款按账龄分析法计提坏账准备

由前述表格统计情况可知，公司及可比公司均以单项及组合的形式，结合自身业务板块、客户性质、账龄结构等因素计提坏账损失率，其中亚厦股份、全筑股份及广田集团结合信用期界定账龄结构，与公司账龄区间不直接可比，其余四家可比公司与发行人相同账龄区间计提坏账比例基本相当，因此，公司与可比公司坏账计提政策与方法不存在重大差异。

（二）报告期内公司与同行业上市可比公司计提坏账准备情况的对比

报告期内，公司及同行业上市可比公司90%以上的应收账款均按组合计提坏账准备，具体情况如下：

单位：万元，%

公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款2018-2019年度公司计提的坏账准备占期末应收账款余额的比例分别为12.39%和10.24%，同行业可比上市公司该比例的均值为10.16%和10.07%，公司该提坏账准备的比例与行业平均水平相近。2020年度及2021年1-6月，公司应收账款坏账计提比例低于同行业可比上市公司算术平均值，主要系应收账款账龄结构存在一定差异，公司与可比公司相同账龄计提比例水平整体相当，具体情况如下：

注：亚厦股份“一年以内”应收账款系为信用期内应收账款及信用期外一年以内应收账款合计数，亚厦股份、全筑股份及广田集团均未直接按照自然账龄区间计提坏账，与其他可比公司具有一定口径差异

由上表可知，2020年末及2021年6月末公司应收账款账龄结构相对优于可比公司平均水平，应收账款质量整体较高，且发行人与可比公司相同账龄区间计提坏账比例基本相当，因此公司应收款项坏账计提比例相对低于同行业上市可比公司平均水平。

综上所述，公司应收账款坏账准备计提标准合理，计提金额较为充分，与同行业可比公司基本保持一致。

三、保荐机构及会计师的核查程序及核查意见

（一）保荐机构核查意见

1、核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

（1）核查发行人与客户签订的合同及信用期政策；

（2）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；

（3）查阅同行业可比公司的账龄结构及坏账计提比例，核查发行人坏账计提比例的合理性；

（4）通过公开信息查询应收账款主要客户经营情况，了解主要客户的回款能力，分析应收账款的可回收性；

（5）取得公司客户报告期内及期后的回款清单，对发行人期末应收账款的期后回款单据实施抽样检查，复核公司统计报告期各期末应收账款截止至目前回款情况的准确性。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）发行人报告期内对主要客户信用期政策未发生重大变化；应收账款账龄结构较为稳定；报告期内逾期应收账款逾期时间大部分在一年以内，主要系因客户内部付款流程等原因所致；报告期各期末应收账款期后回款情况良好，发行人主要客户经营及财务情况正常，不存在重大回收风险；

（2）发行人应收账款坏账准备计提比例处于同行业可比公司合理水平范围内，公司的坏账准备计提政策较为谨慎，坏账准备计提充分。

（二）会计师核查意见

1、核查程序

中天精装2021年1-6月的财务报表未经安永审计或审阅。基于对中天精装2018年度、2019年度和2020年度财务报表整体发表审计意见，安永按照中国注册会计师审计准则的规定，执行的主要审计及核查程序包括：

（1）了解与应收账款相关的内部控制流程，并进行穿行测试；

（2）对应收账款执行函证程序，对于回函不符的，做回函调节，未收回函证的，执行替代测试；

（3）对应收账款的确认进行抽样检查。对于已经结算的项目，核对其最终的工程造价金额与累计结算金额以及甲方扣款等，并检查相应的账务处理；对于尚未完工或已完工未结算的项目，则核对其进度款结算报告或开具的发票与累计结算金额。结合合同的抽查，检查结算进度和收款进度，关注资产负债表日前后的收付款和结算情况。同时，将应收账款本期借方发生额与工程结算进行勾稽；

（4）对应收账款的收款情况进行检查，针对不同的收款方式，通过对公司收款流程的内部控制测试及凭证的抽查，检查收款的银行回单，或取得报告期内公司与全部商业保理机构签订的保理协议书并对其执行了函证程序等。同时，对资产负债表日至审计报告日的期后收款进行检查；

（5）结合累计结算和收款的检查，对资产负债表日前后的收款和结算情况进行截止性测试；

（6）对各期应收账款余额进行检查，检查企业的账龄划分情况，并与上期间的账龄划分进行对比，检查有无异常账龄变动。在账龄测试的过程中，关注账龄较长的应收账款，了解其未收回的原因；

（7）对公司的主要客户，通过在网络查询重大客户的工商信息，信用状况，社会信誉等，查找客户披露的公开信息，查询其主要业务收入情况、现金流规模，确认主要客户是否有良好的持续的还款能力。

对于还款能力不佳的客户，考虑公司是否对其单独计提坏账准备，坏账政策是否合理，坏账计提是否充分；对于其他客户，检查公司账龄划分情况；查询可比上市公司的坏账计提政策，与公司坏账政策进行比较，结合实际业务情况，考虑公司的坏账政策是否合理。

根据单独计提坏账准备和按信用风险组合计提的坏账准备，对公司的坏账准备进行测算，检查其计提金额准确性、充分性；

（8）对各期应收账款进行分析性复核，分析其长账龄情况及周转情况。

此外，除上述安永在2018年度、2019年度和2020年度财务报表审计过程中执行的核查程序，安永还执行了以下核查程序：

（1）与发行人相关管理人员进行沟通，查看了报告期内主要客户合同中关于信用期的约定，了解公司信用政策于2020年12月31日后是否发生重大变化；

（2）查阅同行业可比公司各期末的账龄结构及坏账计提比例，分析是否与发行人坏账计提比例存在重大差异；

（3）通过公开信息查询应收账款主要客户2021年1-6月的经营情况，与管理层进行沟通，了解主要客户的回款能力以及2018年末和2019年末应收账款期后3个月及期后12个月的回款情况以及2020年末应收账款期后3个月的回款情况。

2、核查意见

基于对中天精装2018年度、2019年度和2020年度财务报表整体发表审计意见，安永按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，安永认为，发行人在2018年度、2019年度和2020年度内的应收账款坏账准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

基于安永所执行的上述在2018年度、2019年度和2020年度财务报表审计过程以外的核查程序，安永认为，发行人报告期内信用政策未发生重大变化；报告期内逾期应收账款逾期时间大部分在一年以内，主要系因客户内部付款流程等原因所致；发行人主要客户经营及财务情况正常，与其所了解到的情况基本一致。发行人应收账款坏账准备计提比例处于同行业可比公司合理水平范围内。

问题3

申请人前次募投项目截至2021年3月实际投入进度与原计划投入进度差异较大，项目无变更延期。请申请人详细说明前次募投项目实际投入进度远低于原计划投入的原因及合理性，后续投入计划，在未延期的情况下前次募投项目是否能按预期完成，造成进度缓慢的不利因素是否会对本次募投项目投入进度产生不利影响。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、前次募投项目实际投入进度远低于原计划投入的原因及合理性

截至2021年6月30日，公司补充营运资金已全部投入，剩余项目资金具体使用情况如下：

单位：万元

注1：截至630计划投入金额系为2019年计划投入金额、2020年计划投入金额、2021年计划投入金额*1/2之和模拟测算

注2：募集资金投资总金额系为各募投项目实际拟投入的募集资金总额

注3：上表中预计达到可使用状态时间系为截至本反馈出具日相关项目的预计达到可使用状态时间

如上表所示，公司前次募集资金实际投入进度与原计划存在差异的原因主要包括：

（一）首次公开发行募集资金到账时间较晚，前期公司可投入资金相对有限

公司募投项目自2019年开始投入建设，但首发募集资金到账时间为2020年6月，此前公司可实际投入、尤其是资产建设相关投入的资金金额相对有限，致使前期投入进度相对有所滞后。

（二）总部建设项目及研究院建设项目实施方式调整，项目建设完成时间有所延后

公司总部建设项目自2019年起逐渐投入建设，随着公司业务规模和团队规模的不断扩张，现有办公地点利用率已接近完全饱和，公司计划进一步扩大办公场所面积、完善基础设施及办公设备状态，并为信息化建设项目及研究院建设项目提供场地空间。

近年来深圳市政府不断加大对本土上市公司的发展支持力度，采取多种方式满足上市公司总部办公用房需求，《深圳市人民政府关于引发总部项目遴选及用地供应管理办法的通知》（深府规〔2018〕1号）、《深圳市人民政府办公厅印发深圳市关于进一步提高上市公司质量的实施意见的通知》（深府办〔2021〕4号）等政策文件的陆续出台，因此，综合考虑公司的长期战略发展需求、实现募集资金配置最优化和效益最大化等因素，公司将总部建设项目及研究院建设项目由购置及租赁办公场所变更为购置土地自建办公楼，公司的使用面积会比原始计划有一定幅度的增加但项目投资总额未发生变化。

由于公司总部建设项目及研究院建设项目办公场所建设方式由购置及租赁办公楼变更为购置土地自建办公楼，项目建设期间预期将有所延长；公司结合募投项目当前实际情况，为维护公司及全体股东的利益，经审慎考量，将上述两个项目延期至2024年12月31日。截至目前，公司已登记报名参与办公场所用地的采购流程，并在与相关部门积极开展沟通、大力推进相关事项落地，具体计划实施情况会受到政府审批进程影响。

由于该部分固定投资金额较大，占研究院建设项目总投资金额的48.83%、占总部建设项目总投资金额的77.64%，对项目建设进度影响较为重大，致使总部建设项目及研究院建设项目募集资金使用进度与原使用计划投入进度存在一定差异，并对信息化建设项目也造成了一定影响。

（三）区域中心项目购买办公场所流程耗时均相对较长，后续公司将进一步加快该等投入进度，确保项目建设如期完成

区域中心建设项目自2019年起逐渐投入建设，计划以15个区域中心覆盖当地中心城市并辐射周边城市进行业务扩张，截至目前，公司已进一步细分区域，在全国各地有超过20个区域中心，人员规模亦相应大幅增加，初步形成了覆盖全国的批量精装修业务能力，为公司业务持续稳定发展提供了坚实基础。

由于各区域中心购买办公场所选址、比价、交易等耗时均相对较长，且募集资金到账时间相对较晚，致使前期固定资产投资相对有限，整体投入进度相对原计划有所滞后。后续公司将进一步加快该等投入进度，确保区域中心建设项目有序投入、如期完成建设工作。

二、前次募投项目的后续投入计划，在未延期的情况下前次募投项目是否能按预期完成

截至本反馈回复出具日，公司已就前次募投项目中的总部建设项目及研究院建设项目实施方式进行调整，并将项目建设期延长至2024年12月31日，后续公司将加快前次募投项目的建设进度，确保相关项目如期完成建设工作。公司前次募投项目的后续投入计划如下：

单位：万元

三、造成进度缓慢的不利因素是否会对本次募投项目投入进度产生不利影响

公司前次募投项目进度未达预期系首次公开发行募集资金到账前资产建设相关投入相对有限，以及公司总部建设项目办公场所购置流程尚在审批过程中综合所致。

公司本次募投项目均系为装饰装修工程项目，前次募投项目均系为公司自身建设投资类项目，两者的建设内容、服务对象以及预期实现的功能性完全不同、关联度较低，本次募投项目所在地与前次募投项目办公场所亦不存在重合情况，且本次募投项目均已前述项目合同并已陆续开工实施，目前均处于正常施工状态。因此，前次募投项目的实施内容变更等情况不会对本次募投项目投入进度产生不利影响。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了公司IPO募集资金专户银行对账单、支出凭单及相关合同发票单据、发行人前募鉴证报告，并就前次募投项目的具体开展情况对公司高管及相关工作人员进行了访谈；

2、获取了公司就IPO募集资金后续安排的测算表格及相关支撑单据，查阅了公司就前次募投项目变更及延期相关的董事会决议及公告；

3、查阅了《深圳市人民政府关于引发总部项目遴选及用地供应管理办法的通知》（深府规〔2018〕1号）、《深圳市人民政府办公厅印发深圳市关于进一步提高上市公司质量的实施意见的通知》（深府办〔2021〕4号）等政策文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、前次募投项目实际投入进度远与原计划进度存在差异，一方面系募集资金到账时间较晚、前期可实际投入、尤其是资产建设相关投入的金额相对有限所致，另一方面系结合公司长期发展需要、优化募集资金效益、充分利用政策利好等因素，将总部建设项目及研究院建设项目的办公场所购置变更为购置土地自建办公楼，进而建设期有所延长所致，具有商业合理性；

2、截至本反馈回复出具日，公司已就前次募集资金制定合理的后续投入计划，预计可在新的计划时间内完成相关项目的建设投资工作；

3、本次募投项目前次募投项目关联度较低，且募投建设地不存在重合情况，因此，造成前次募投项目进度缓慢的相关因素不会对本次募投项目投入进度产生不利影响。

问题4

报告期内申请人存在较大金额的存货或合同资产，其中大部分为已完工未结算资产。请申请人结合相关资产对应的主要项目情况库龄结构、完工进度、结算进度以及已完工未结算的原因等，补充说明已完工未结算资产是否存在因业主方财务状况推迟结算或暂停履行合同的情况，结合前述情况说明相关资产减值计提情况及充分合理性，相关计提标准和结果是否与同行可比公司存在显著差异。

一、结合相关资产对应的主要项目情况库龄结构、完工进度、结算进度以及已完工未结算的原因等，补充说明已完工未结算资产是否存在因业主方财务状况推迟结算或暂停履行合同的情况

（一）发行人存货及合同资产情况

公司存货包括原材料和建造合同形成的资产两部分，其中：原材料主要为公司装修工程项目采购的各类建材；建造合同形成的资产是公司工程项目施工过程中已完工但尚未办理结算的部分，2018年及2019年该等部分在“存货-建造合同形成的资产”科目核算，2020年及2021年上半年在“合同资产-已完工未结算资产”科目核算。

公司存货及合同资产合并来看，报告期各期末账面价值分别为30,572.87万元、38,041.77万元、30,788.61万元和46,088.69万元，占资产总额的比例分别为22.34%、19.04%、10.07%和15.13%，具体情况如下：

单位：万元，%

注：上表中占比为相关指标占资产总额的比例

（二）建造合同资产/已完工未结算资产形成的主要原因

公司合同资产大部分为已完工未结算资产，其形成的主要原因为：

第一，连续性施工与阶段性定期工程结算会直接导致公司形成合同资产。一方面，由于工程业务普遍存在较强的连续性特点，已完工未结算的工程量会在“存货-建造合同形成的资产”或“合同资产-已完工未结算资产”科目进行核算。另一方面，公司通常与业主签订工程施工合同中约定，于每月末或特定工程进度节点对在建的工程项目根据业主批复的工程付款审核报告或进度款审算单确认当月的工程结算金额，同时确认应收账款。此外业主结算审批流程通常还需要一定时间，导致项目工程完工进度与结算进度会存在差异，进而形成已完工未结算资产。

第二，公司与业务方签订的施工合同中关于工程进度款约定的结算比例通常为70%-85%左右，其剩余未结算的部分仍然会留存于“建造合同形成的资产”或“已完工未结算资产”。但此部分会在项目完工时点整体转出至应收账款科目核算，由于公司精装修项目工期整体在一年左右，因此“建造合同形成的资产”或“已完工未结算资产”的库龄不会很长，均小于项目工期。

报告期各期末，公司建造合同资产/已完工未结算资产账面价值分别为28,251.68万元、35,637.86万元、26,008.86万元和38,781.64万元，占资产总额的比例分别为20.65%、17.84%、8.51%和12.37%，2018年末-2020年末整体呈现下降趋势。

（三）报告期内发行人合同资产主要项目情况

1、截至2021年6月末，公司合同资产前十大项目情况如下:

单位：万元

2、截至2021年3月末，公司合同资产前十大项目情况如下:

单位：万元

由上表可知，公司主要已完工未结算资产库龄均集中在1年以内，对应项目均在正常开展施工建设工作，不涉及暂停、终止等类型项目。该等项目资产结算进度不存在明显异常情况，截至2021年8月末合同资产中主要项目期后累计结算比例较高，已完工未结算资产不存在因业主方财务状况不良原因导致推迟结算或暂停履行合同的情况。

综上所述，公司主要已完工未结算资产库龄整体较短，相关资产期后结算情况良好，不存在因业主方财务状况推迟结算或暂停履行合同的情况。

二、结合前述情况说明相关资产减值计提情况及充分合理性，相关计提标准和结果是否与同行可比公司存在显著差异

（一）合同资产计提减值的方法及依据

发行人采用预期信用损失模型对合同资产的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，公司根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。

（二）合同资产减值准备计提情况

2021年6月末合同资产减值准备计提情况：

单位：万元，%

2020年末合同资产减值准备计提情况：

单位：万元，%

（三）同行业可比公司会计处理

2020年末及2021年6月末，同行业可比上市公司合同资产及合同资产减值损失计提情况具体如下：

单位：万元

注：上述数据来源于各同行业可比上市公司公开披露的2020年年报及2021年半年报数据，奇信股份及建艺集团合同资产中未包含已完工未结算资产，因此未在表中进行计算

报告期内，同行业可比上市公司中2020年末和2021年6月末合同资产减值损失计提比例均值分别为4.44%和4.48%。发行人合同资产减值计提比例分别为4.76%和4.65%，与行业平均水平整体相当，合同资产减值准备计提较充分。

（1）获取已完工未结算项目的明细表，核查主要已完工未结算事项的项目的具体施工进展情况、成本发生情况、结算及收款情况等；

（2）复核发行人合同资产减值计提的方法及相关会计处理，分析合同资产减值计提方法及会计处理是否符合新金融工具准则的规定，以及合同资产减值损失计提是否充分；

（3）查阅了同行业可比上市公司公开披露信息，对发行人报告期合同资产的坏账计提比例进行同行业对比分析；

（4）与公司管理层沟通主要合同资产项目进展情况。

（1）发行人的结算模式符合业务实际情况，发行人建造合同资产/已完工未结算资产账面价值分别为28,251.68万元、35,637.86万元、26,008.86万元和38,781.64万元，占资产总额的比例分别为20.65%、17.84%、8.51%和12.37%，2018年末-2020年末整体呈现下降趋势。发行人主要已完工未结算资产库龄整体较短，所对应项目均不存在因业主方财务状况原因推迟结算或暂停履行合同的情况；

（2）发行人合同资产减值计提情况是充分合理的，合同资产坏账计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。

（1）根据各项目计算出的完工进度及项目状态，对存货/合同资产进行账龄测试，是否存在长账龄的存货；通过账龄分析，了解长账龄的存货/合同资产项目长期未结算的原因，确认是否存在因无法结算或难以与业主完成结算而需计提减值准备的情况；

（2）根据各期末工程项目的预计总收入、预计总成本金额，对存在亏损迹象的合同是否充分计提合同预计损失进行核查，并结合对各业主的实际走访及函证进一步确认是否有存在减值迹象的工程项目。

（1）查阅截至2021年3月31日及2021年6月30日已完工未结算项目的明细表，与公司相关管理人员了解主要已完工未结算项目的具体施工进展情况、成本发生情况、结算及收款情况等；

（2）与公司相关管理人员进行沟通，了解发行人合同资产减值计提的方法及相关会计处理于2020年12月31日后是否发生重大变化；

（3）查阅了同行业可比上市公司公开披露信息，分析发行人截至2021年6月30日合同资产的坏账计提比例是否与同行业存在重大差异；

基于对中天精装2018年度、2019年度和2020年度财务报表整体发表审计意见，安永按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，安永认为，发行人在2018年度、2019年度和2020年度内的存货/合同资产中的已完工未结算资产的减值计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

基于安永所执行的上述在2018年度、2019年度和2020年度财务报表审计过程以外的核查程序，安永认为，发行人建造合同资产/已完工未结算资产2018年-2020年账面价值分别为28,251.68万元、35,637.86万元和26,008.86万元，占资产总额的比例分别为20.65%、17.84%和8.51%，2018年末-2020年末整体呈现下降趋势。发行人主要已完工未结算资产库龄整体较短，与其所了解到的情况基本一致。已完工未结算资产坏账计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。

问题5

请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；申请人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。

一、董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；申请人是否存在类金融业务

（一）有关财务性投资及类金融业务的认定标准

1、财务性投资认定标准

根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据中国证监会2016年3月发布的《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》的相关规定，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不属于为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

2、类金融业务认定标准

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”

（二）董事会决议日前六个月起至今，实施或拟实施的财务性投资的具体情况1、公司不存在开展类金融业务的相关情况

公司本次发行相关董事会决议日为2021年6月18日，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在开展类金融业务、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形，且未来不亦存在实施类金融业务的相关计划。

2、公司存在购买信托理财等少量财务性投资情况，并已在本次发行规模计算过程中予以扣除

为进一步提升加强现金管理效率、合理提升资金使用收益，公司存在使用闲置自有资金购买理财产品的情况。截至2021年3月末，公司交易性金融资产账面余额为29,824.63万元，账面价值为30,383.40万元，占总资产比例为18.38%，相关占比情况未超过30%，主要包括银行及信托类理财产品，具体情况如下：

单位：万元

公司购买的短期银行理财产品均为风险较低（合同注明风险等级中低风险及以下的产品）、流动性好的短期（不超过一年）理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资；此外，为了在有效控制风险的前提下获得稳健收益，从而合理配置资源，提高资金使用效率，公司存在购买信托基金的情况，相关产品收益浮动、风险等级均为中等，属于财务性投资。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司购买信托基金共计3,000.00万元，整体规模较小。公司2021年3月末净资产为165,335.35万元，2020年度现金分红6,056万元，扣除现金分红后本次发行规模上限为63,711.74万元，考虑扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前实施的财务性投资金额3,000万元后，本次拟募集资金不超过60,700万元。因此，公司已在本次发行规模计算过程中扣除财务性投资金额。

截至目前，上述产品资金回收情况如下：

单位：万元

截止2021年6月末，公司交易性金融资产账面价值为3,181.32万元，占总资产比例为1.04%，财务性投资规模较小，且未来也不存在开展重大财务性投资的相关计划。

二、保荐机构及会计师的核查程序及核查意见

（1）查阅了《再融资若干问题解答》等规定中关于财务性投资及类金融投资的相关规定；

（2）取得并查阅了发行人理财产品合同及理财产品明细表；（下转D47版）