国家税务总局人事司曹瑞(国家税务总局张学瑞 简历)

(上接D43版)

本次评估按照《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）的相关规定确认重置全价。由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。即：

机器设备重置全价=设备购置价（不含税） 运杂费（不含税） 安装调试费（不含税） 设备基础费（不含税） 前期及其他费用（不含税） 资金成本

其中：

（1）设备购置价

主要通过向生产厂家或国内代理商公司询价、或参照《2021机电产品价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价（含税），则购置价（不含税）=购置价（含税）/1.13。

（2）运杂费

运杂费以含税购置价为基础，按不同运杂费率计取。对风电机组专用设备，其运杂费率参照《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019) 》规定确定；对通用设备，其运杂费率根据生产厂家与设备所在地的距离不同参照《资产评估常用数据与参数手册》按不同运杂费率计取。对部分设备生产厂家或销售商提供免费运输，此处不考虑运杂费。

运杂费（含税）=购置价（含税）×运杂费率

运杂费（不含税）=运杂费（含税）/1.09

（3）安装调试费

安装调试费以含税购置价为基础，按不同安装调试费率计取。对风电机组专用设备，其安装调试费率参照《陆上风电场工程概算定额（NB/T31010-2019)》，测算安装调试费率；对通用设备，根据设备的特点、重量、安装难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》确定安装调试费。

安装调试费（含税）=购置价（含税）×安装费率

安装调试费（不含税）=安装调试费（含税）/1.09

对小型、无须安装的设备，或包安装设备不考虑安装调试费。

（4）设备基础费

根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》、《陆上风电场工程概算定额（NB/T31010-2019) 》以购置价为基础，按不同费率计取。如设备不需单独的基础或设备基础已在基建工程时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。

设备基础费（含税）=购置价（含税）×基础费率

设备基础费（不含税）=设备基础费（含税）/1.09

（5）前期及其他费用

前期和其他费用包括建设单位管理费、工程建设监理费、咨询服务费、项目技术经济评审费及工程保险费等，参考《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T31011-2019) 》规定的其他费用标准，结合设备本身特点进行计算。

（6）资金成本

资金成本为企业项目正常建设施工期内占用资金的筹资成本，即按评估基准日执行的同期银行贷款利率计算的利息。

根据《中国人民银行公告[2019]第15号》，中国人民银行决定改革完善贷款市场报价利率（LPR）形成机制，“自2019年8月20日起，中国人民银行授权全国银行间拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率”。经查询《2021年9月20日全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率（LPR）公告》，“2021年9月20日贷款市场报价利率（LPR）为：1年期LPR为3.85%，5年期以上LPR为4.65%。以上LPR在下一次发布LPR之前有效”。本次评估基准日为2021年9月30日，故参考该LPR为基础计算贷款利率。

参考该项目设计建设周期及实际建设周期，确定整个项目的合理建设期为1年，则本次评估采用1年期LPR3.85%作为贷款利率，假设工程建设资金在建设期内均匀投入，则：

资金成本=[设备购置价格（含税） 运杂费（含税） 安装调试费（含税） 基础费（含税） 前期及其他费用（含税）]×贷款利率×合理工期/2。

经上述评估方法计算，得到各类固定资产的评估原值如下：

综上所述，固定资产税前贡献额的确定过程依据充分，具备合理性。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目的补贴收费权符合无形资产的特征，纳入资产基础法进行估值，具备合理性；

2、标的资产2020年实际发电利用小时数2,857.02小时作为未来年度发电利用小时数计算可再生能源补贴款年限，与可再生能源补贴款上限20年进行比较，进而按照孰短原则确定被评估单位的补贴收费权的收益期为评估基准日至2037年，具备合理性；

3、标的项目历史年度综合电损率水平作为未来年度预测依据，具备合理性；

4、固定资产税前贡献额的确定过程依据充分，具备合理性。

问题10、可再生能源电价补贴部分则需要由国家财政部拨付，发放时间存在不确定性。请你公司说明本次评估是否充分考虑可再生能源补贴拨付时间的不确定性的影响，如是，请说明相关预测情况及依据，如否，请说明未考虑的原因及合理性。

回复：

一、请你公司说明本次评估是否充分考虑可再生能源补贴拨付时间的不确定性的影响，如是，请说明相关预测情况及依据，如否，请说明未考虑的原因及合理性。

经核实，由于可再生能源补贴拨付时间存在不确定性，本次评估结合标的资产可再生能源补贴的回款情况，作出假设：“假设以前年度应收可再生能源补贴款于2023年之前全部收回，基准日后的可再生能源补贴款，递延2年收回”。

报告期内，应收可再生能源补贴款共计回款两笔，回款时间分别为2020年10月及2021年3月，回款金额分别为1,514.87万元及958.61万元，回款对应的补贴日期为2020年1-2月及2020年3月。

报告期各期末，应收可再生能源补贴款的周转天数如下表所示：

由上表可知，2020年度及2021年1-9月标的资产应收可再生能源补贴款的周转天数分别为10.77个月及17.42个月。

另外，同行业市场案例中，龙源电力换股吸并ST平能，江苏新能发股购买大唐滨海40%股权，对于应收可再生能源补贴款均采取了相同的假设，即被评估单位的补贴电费按2年账期进行测算。

综上所述，本次评估结合标的资产历史年度补贴款的回收情况、国家对风电行业的补贴政策，并参考同行业上市公司期末应收账款情况，确定评估假设对于应收可再生能源补贴款，递延2年回收。该等假设符合标的资产的情况以及行业情况，假设合理。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次评估结合标的资产历史年度补贴款的回收情况、国家对风电行业的补贴政策，并参考同行业上市公司期末应收账款情况，确定评估假设对于应收可再生能源补贴款，递延2年回收。该等假设符合标的资产的情况以及行业情况，假设合理。

问题11、报告书显示，标的资产于2020年至2022年免征企业所得税，2023年至2025年为减半征收税。请你公司：（1）说明本次交易完成后导致的标的资产所属法人主体的变化，是否能够继续享受税收优惠，并补充说明2025年后相关税收优惠政策的变化情况。（2）说明本次评估是否考虑上述事项的影响，如是，请说明相关预测情况及依据；如否，请说明未考虑的原因及合理性。（3）请财务顾问就上述问题核查并发表明确意见。

回复：

一、说明本次交易完成后导致的标的资产所属法人主体的变化，是否能够继续享受税收优惠，并补充说明2025年后相关税收优惠政策的变化情况

（一）本次交易完成后导致的标的资产所属法人主体的变化能够继续享受税收优惠

1、标的资产目前享有的所得税税收优惠情况

（1）关于风力发电行业的税收优惠

根据《关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号）第一条的规定，对居民企业经有关部门批准，从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》财税[2008]46号规定范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

根据《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》（财税[2008]46号）,标的资产所属风力发电项目符合该税收优惠目录的要求。

因此，标的资产享受风力发电行业的相关税收优惠政策。

（2）关于西部大开发的税收优惠

根据财政部、海关总署、国家税务总局颁布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)，自2011年1月1日至2020年12月31日，对以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，减按15%的税率征收企业所得税。

根据财政部、税务总局、国家发展改革委颁布的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号)，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的、以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业，减按15%的税率征收企业所得税。

因此，标的资产目前所属法人主体宁夏能源设立于西部地区，且以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，其主营业务收入占企业收入总额60%以上，因此标的资产所属法人主体宁夏能源享受西部大开发政策带来的所得税优惠。

2、标的资产所属法人主体的变化能够继续享受税收优惠

（1）关于风力发电行业的税收优惠

根据《关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号）第九条的规定，企业在减免税期限内转让所享受减免税优惠的项目，受让方承续经营该项目的，可自受让之日起，在剩余优惠期限内享受规定的减免税优惠；减免税期限届满后转让的，受让方不得就该项目重复享受减免税优惠。按照政策规定标的资产所属法人主体变更后仍可继续享受剩余期限的所得税税收优惠。

因此，本次交易完成后，标的资产所属法人主体虽由宁夏能源转变为银星能源，但仍能在剩余期限内享受该税收优惠政策。

（2）关于西部大开发的税收优惠

本次交易完成后，标的资产所属法人主体将由宁夏能源变更为银星能源，银星能源位于西部地区，且符合《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》中对于主营业务的要求，因此可以持续享受西部大开发的税收优惠。

（二）2025年后相关税收优惠政策的变化情况

1、关于风力发电行业的税收优惠

标的资产于2020年首次享受风力发电行业“三免三减半”的税收优惠政策，即2020年、2021年及2022年，标的资产无须缴纳所得税；2023年、2024年、2025年标的资产须按照12.5%的税率缴纳所得税（若同步考虑西部大开发政策的影响，则标的资产最终的所得税率为7.5%）。自2026年开始，标的资产将不再享受该项税收优惠。

2、关于西部大开发的税收优惠

根据财政部、税务总局、国家发展改革委颁布的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号)，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的、以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业，减按15%的税率征收企业所得税。该西部大开发的税收优惠目前延续至2030年12月31日，因此本次交易完成后，标的资产所属法人主体银星能源在2030年12月31日前均可享受西部大开发政策带来的所得税优惠。

综上所述，2026-2030年所得税率按照15%进行计算。

二、说明本次评估是否考虑上述事项的影响，如是，请说明相关预测情况及依据；如否，请说明未考虑的原因及合理性

本次交易完成后，标的资产仍享受前述税收优惠政策。根据本题回复之“一、说明本次交易完成后导致的标的资产所属法人主体的变化，是否能够继续享受税收优惠，并补充说明2025年后相关税收优惠政策的变化情况”中列示的税收优惠政策，标的资产进入上市公司银星能源体内后，仍可享受剩余年限内风力发电“三免三减半”以及西部大开发相关的税收优惠政策，即预测期2022年免征所得税，2023-2025年所得税率采用7.5%进行计算，2026-2030年所得税率采用15%进行计算，2031年及之后所得税率采用25%进行计算。

综上所述，本次评估充分考虑了标的资产进入银星能源体系后可持续享有的税收优惠政策。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易完成后，标的资产仍能够继续享受风力发电行业“三免三减半”剩余期限内的税收优惠，其法人主体银星能源亦可享受西部大开发的税收优惠；

2、2025年后，由于风力发电行业“三免三减半”的税收优惠到期，标的资产所属法人主体仅可享受西部大开发的税收优惠，即须按照15%缴纳所得税；

3、本次评估充分考虑了标的资产目前所享有的税收优惠政策。

问题12、截至2021年9月30日，标的资产应收账款为19,006.34万元，相比2020年末的10,023.24万元上升89.62%，已计提坏账准备77.48万元，计提比例为0.41%；总资产周转率为0.11，应收账款周转率为1.12，较2020年末的0.16、4.34均有下降。请你公司：（1）说明标的资产大额应收账款的可回收性及坏账计提的合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异。（2）说明标的资产总资产周转率及应收账款周转率下降的原因及合理性，是否存在资产运营能力和效率下降的风险，本次评估是否考虑上述事项的影响。（3）请独立财务顾问就上述问题核查并发表明确意见。

回复：

一、说明标的资产大额应收账款的可回收性及坏账计提的合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异

（一）说明标的资产大额应收账款的可回收性及坏账计提的合理性

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，标的应收账款账面价值分别为0万元、10,023.24万元和19,006.34万元，分别占当期总资产的比例为0.00%、6.82%和13.59%，主要为应收电网公司电费以及应收可再生能源电价补贴。

1、标的资产大额应收账款的可回收性

公司的应收账款全部为应收内蒙古电力（集团）有限责任公司（以下简称“内蒙电力”）的电费款项，截至2021年9月30日应收标杆电费金额为71.43万元，应收可再生能源电价补贴金额为19,012.38万元。

内蒙电力为国有独资特大型电网企业，负责内蒙古自治区中西部8个盟市的电网建设运营工作，供电面积72万平方公里，服务人口1380多万。根据标的资产在2020年以及2021年1-9月与内蒙电力的结算方式，针对标杆电费，内蒙电力于下月结算上月电费，未出现拖欠无法收回的情形。截至本问询函回复日，标的资产已收回2021年9月的应收标杆电费款。

对于暂未收回的可再生能源电价补贴，亦不存在较大的回收风险，主要原因如下：

（1）标的资产历史上未出现过与电网公司或其他相关主管部门就应收可再生能源电价补贴出现相关争议的情形，应收可再生能源电价补贴虽存在行业普遍性的拖欠但2021年仍在进行逐步结算。

（2）可再生能源电价补贴的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为国家信用，到期不能收回的可能性极小，且增量项目将不再享受可再生能源补贴。

2021年3月国家发改委、财政部、人民银行、银保监会和国家能源局五部委共同发布了《关于引导加大金融支持力度促进风电和光伏发电等行业健康有序发展的通知》，通知中明确，支持金融机构按照商业化原则和可再生能源企业协商展期或续贷；对已纳入补贴清单的可再生能源项目所在企业，可申请补贴确权贷款。其目的就是为已经纳入补贴清单的新能源发电企业提供融资渠道。

同时2021年8月27日，财政部发布《2021年上半年中国财政政策执行情况报告》，指出优化可再生能源发电补贴政策，下达可再生能源电价附加补助资金预算890亿元，支持光伏、风电等可再生能源发电。因此，预计未来可再生能源补贴的发放情况有望得到优化。

（3）标的资产已进入可再生能源补贴清单，不存在因自身条件原因而不能进入补贴清单的风险。对于已进入可再生能源补贴清单的风电场项目，后期发生可再生能源不支付的可能性较小。

因此，标的资产大额应收账款具有可回收性。

2、坏账计提的合理性

报告期内，标的应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

公司唯一客户为内蒙电力，公司电费收入均由内蒙电力进行支付，可再生能源补贴亦通过内蒙电力进行拨付，内蒙电力及国家可再生能源补贴信用均较高，未发生不支付相应款项的情形。

标的资产对于应收账款按照整个存续期的预期信用损失计提损失准备。标的资产依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，标的资产参考历史信用损失经验等，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

在确定预期信用损失率考虑前瞻性信息时所含的重大判断和假设主要包含使用的经济指标，包括国内生产总值和消费者物价指数及不同权重的多经济情景和权重。

报告期内，标的资产预期信用损失率具体情况如下表所示：

综上所述，标的资产在考虑了历史损失率以及前瞻性影响等因素的基础上确定的坏账计提比例具有合理性。

（二）标的资产应收账款与同行业可比公司的比较情况

截至2020年末，同行业上市公司应收账款坏账计提政策及比例如下表所示：

资料来源：上市公司年报

标的资产与可比上市公司的坏账计提比例存在一定的差异，主要系标的资产于2019年建成，2020年开始进入运营，应收账款账龄均较短，因此计提比例略低于同行业可比公司具有合理性，但不存在重大差异。

二、说明标的资产总资产周转率及应收账款周转率下降的原因及合理性，是否存在资产运营能力和效率下降的风险，本次评估是否考虑上述事项的影响

（一）标的资产总资产周转率及应收账款周转率下降的原因及合理性

2020年度及2021年1-9月，标的资产营运能力相关指标如下：

2020年度及2021年1-9月，标的总资产周转率分别为0.16和0.11，应收账款周转率分别为4.34和1.12，标的资产经营状况良好。2021年1-9月，存货周转率为182.95。报告期内，标的总资产周转率较为稳定，应收账款周转率成下降趋势。

若将2021年1-9月的相关指标进行年化处理，则标的资产2021年总资产周转率为0.15，应收账款周转率为1.49。标的资产2021年年化总资产周转率略低于2020年，应收账款周转率相较2020年有大幅下降，主要系2019年标的资产处于建设期，未进入运营阶段，因此2019年末不存在应收账款，使得2019年及2020年应收账款的平均值较低，从而导致2020年应收账款周转率表现出较高的情形。随着标的资产进入稳定运营阶段，标的资产的应收账款周转率将稳定在相对较低的水平，符合目前风力发电行业的整体特征。

（二）标的资产不存在资产运营能力和效率下降的风险

2020年度，同行业可比公司及标的资产运营能力财务指标情况如下：

同行业可比公司2020年总资产周转率的平均值为0.11，应收账款周转率的平均值为0.97，均低于标的资产2020年的总资产周转率及应收账款周转率，主要系标的资产为2019年新建风电项目，2020年才正式进入运营期所致。随着标的资产后续进入稳定运营期，其各项运营指标将更加稳定，且与行业内可比公司趋于一致，符合风力发电行业的整体特征。因此，标的资产不存在资产运营能力和效率下降的风险。

（三）评估中对该事项的考虑

总资产周转率及应收账款周转率下降主要原因为可再生能源补贴款未及时结算所致。本次评估鉴于应收可再生能源补贴款的特殊性，本次评估将该款项周转情况与其他营业资金分开考虑，本次评估已考虑上述事项的影响，但该事项不会对资产运营能力和效率造成实质性的影响。

三、独立财务顾问查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的资产大额应收账款具有可回收性，相关坏账计提具有合理性，与同行业可比公司不存在显著差异。

2、标的资产总资产周转率及应收账款周转率下降具有合理性，符合风力发电行业的整体特征，不存在资产运营能力和效率下降的风险，本次评估中已经考虑上述事项的影响。

问题13、报告书显示，2020年11月30日，陕西西北火电工程设计咨询有限公司兴庆分公司向阿拉善左旗人民法院提起诉讼，被告为宁夏能源及标的资产运营主体阿拉善分公司，要求被告支付拖欠工程款2,000万元。目前本案正在进行工程鉴定，尚未作出一审判决。请你公司：（1）说明标的资产是否计提相应的预计负债，并补充说明该诉讼事项在本次交易方案中的相关安排。（2）说明本次评估是否考虑上述事项的影响，如是，请说明相关预测情况及依据；如否，请说明未考虑的原因及合理性。（3）请独立财务顾问和律师就上述问题核查并发表明确意见。

回复：

一、说明标的资产是否计提相应的预计负债，并补充说明该诉讼事项在本次交易方案中的相关安排

（一）说明标的资产是否计提相应的预计负债

根据会计准则当中对于预计负债的确认标准，当过去的交易或事项形成了现实义务，该项义务的履行很可能导致经济利益流出企业且该项义务的金额能够可靠计量时，企业须根据该事项计提相关的预计负债。

报告期内，陕西西北火电工程设计咨询有限公司兴庆分公司受中电建宁夏工程有限公司委托，对标的项目220KV输电线路进行施工、检验、调试及安装服务。标的项目整体完工后，中审华会计师事务所对标的项目出具了竣工决算审计报告。根据该报告的审计值，标的资产运营主体阿拉善分公司对其与中电建宁夏工程有限公司之间已完工未结算的金额进行了暂估。

综上所述，标的资产运营主体阿拉善分公司针对此诉讼计提了两笔负债，其中已开票未支付部分1,220.69万元，计入其他应付款—应付工程款；根据中审华出具的竣工决算审计报告暂估的工程款约1,221.18万元，计入其他应付款—应付工程暂估款当中。

（二）补充说明该诉讼事项在本次交易方案中的相关安排

西北火电兴庆分公司为标的项目220KV输电线路工程的实际施工单位之一，因对工程价款计算结果不予认可，2020年11月30日，其向阿拉善左旗人民法院提起诉讼，请求宁夏能源、阿拉善分公司支付拖欠工程款2,000万元（以下简称“该项诉讼”）。截至本核查意见回复日，该项诉讼正在进行工程鉴定，尚未作出一审判决。

1、该项诉讼相关负债未纳入本次发行股份购买资产的范围

根据银星能源与宁夏能源确认的本次交易标的资产的资产负债清单，阿拉善分公司截至2021年9月30日的部分资产负债未纳入此次标的资产的转让范围，未包含的资产负债具体内容如下：①因涉及法律诉讼被冻结的银行账户资产；②涉诉合同相关的应付工程款余额；以及③相当于上述①和②的资产负债净值金额的应收宁夏能源款项。

宁夏能源在《中铝宁夏能源集团有限公司关于标的资产相关事项的承诺》中进一步确认该项诉讼涉及的债务不纳入标的资产范围，具体承诺内容如下：“本公司拟转让的上述标的资产涉及一项未决诉讼：陕西西北火电工程设计咨询有限公司兴庆分公司（以下简称“西北火电兴庆分公司”）为标的项目施工单位，2020年11月30日，西北火电兴庆分公司向阿拉善左旗人民法院提起诉讼，被告为本公司、本公司分支机构中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善新能源分公司，中电建宁夏工程有限公司为第三人，西北火电兴庆分公司在诉讼中请求本公司、阿拉善分公司支付拖欠工程款2,000万元。目前本案正在进行工程鉴定，尚未作出一审判决。前述涉诉的相关债务未纳入本次交易的标的资产负债范围。”

因此，该项诉讼相关的负债未纳入此次标的资产范围。

2、该项诉讼对标的资产可能造成的损失（如有）由宁夏能源承担

宁夏能源在《中铝宁夏能源集团有限公司关于标的资产相关事项的承诺》中承诺因该项诉讼对标的资产造成的损失（如有）由宁夏能源承担，具体承诺内容如下：“如因该项诉讼导致标的项目无法正常经营及/或发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。”

综上，该项诉讼已在本次交易方案中作出相应安排，相关负债未纳入本次交易的标的资产范围中，且其对标的资产可能造成的损失（如有）由宁夏能源承担。

二、说明本次评估是否考虑上述事项的影响，如是，请说明相关预测情况及依据；如否，请说明未考虑的原因及合理性。

根据银星能源与宁夏能源确认的本次交易标的资产的资产负债清单，上述已计提的2441.87万元负债未包含在本次交易当中。同时，根据宁夏能源出具的关于标的资产的承诺，承诺前项诉讼对标的资产造成的损失（如有）由宁夏能源承担。因此，上述诉讼已计提的负债均已剥离，可能造成的损失均由宁夏能源承担，本次评估无须考虑前述诉讼可能造成的影响。

1、标的资产运营主体已针对此诉讼事项计提共计2,441.87万元负债，该项诉讼已在本次交易方案中作出相应安排：（1）涉诉债务未纳入本次交易的资产范围；（2）宁夏能源已出具相关承诺，承诺承担因该项诉讼对标的资产造成的损失（如有）；

2、上述诉讼已计提的负债均已剥离，可能造成的损失均由宁夏能源承担，本次评估无须考虑前述诉讼可能造成的影响。

四、律师核查意见

经本所律师核查，本所认为：

该项诉讼已在本次交易方案中作出相应安排：1、涉诉债务未纳入本次交易的资产范围；2、宁夏能源已出具相关承诺，承诺承担因该项诉讼对标的资产造成的损失（如有）。

问题14、报告书显示，2020年11月2日，阿拉善腾格里经济技术开发区应急管理局对2020年8月9日标的资产检维修时高处坠落造成1人死亡的事故进行调查认为，阿拉善分公司未开展供货商质保期现场作业的安全措施检查工作，现场安全管理责任落实不到位，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条、第四十条、第四十六条及《内蒙古自治区安全生产条例》第四条的规定，于2020年11月2日作出《行政处罚决定书》，对阿拉善分公司处以30万元罚款。2021年1月4日，阿拉善左旗科学技术和林业草原局认定前述未经草原行政主管部门批准占用草原的行为，违反了《中华人民共和国草原法》第三十八条规定，对阿拉善分公司处以罚款2,237.00元。请你公司说明：（1）上述行政处罚对标的资产经营情况及对本次交易的影响。（2）除上述行政处罚外，本次交易是否还存在其他未披露的安全、环保等事故或处罚等，如有，请说明相关影响。（3）请独立财务顾问和律师就上述问题核查并发表明确意见。

回复：

一、上述行政处罚对标的资产经营情况及对本次交易的影响

报告书披露了报告期内标的资产运营主体阿拉善分公司受到两项行政处罚，该等处罚不会对标的资产经营情况及对本次交易产生重大不利影响，具体情况如下：

（一）关于安全生产的行政处罚

1、处罚情况

2020年8月9日，东方电气新能科技（成都）有限公司在对阿拉善分公司巴兴图风电场54号风机进行检维修时发生一起高处坠落事故，事故造成1人死亡，直接经济损失约100万元。阿拉善腾格里经济技术开发区应急管理局经调查认为，在该项事故中，阿拉善分公司未开展供货商质保期现场作业的安全措施检查工作，现场安全管理责任落实不到位，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条、第四十条、第四十六条及《内蒙古自治区安全生产条例》第四条的规定，因此于2020年11月2日作出《行政处罚决定书》（（腾）应急罚[2020]14号），对阿拉善分公司处以30万元罚款。

2、该项处罚对标的资产经营情况及本次交易没有重大不利影响

（1）已足额缴纳罚款并进行整改

根据宁夏能源提供的财务凭证，阿拉善分公司就该项行政处罚已足额缴纳罚款。

根据《中铝宁夏能源有限公司阿拉善新能源分公司巴兴图风电产“8·9”高处坠落一般事故调查报告》及宁夏能源书面确认，宁夏能源就该项处罚涉及的问题采取了一系列整改措施，包括对事故有关责任单位、责任人员进行追责处理，要求安全生产部等主体将事故防范整改措施落实情况报备，并加强执行工作票管理制度、严格执行危险作业审批制度等。2020年10月，阿拉善腾格里经济技术开发区管理委员会出具了《关于<中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善新能源分公司巴兴图风电场8.9高处坠落一般事故调查报告>的批复》，认可前述整改措施。

（2）被处罚事项为一般安全事故、不构成重大违法行为

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”，上述安全事故造成1人死亡，直接经济损失约100万元，属于一般安全事故。

此外，阿拉善腾格里经济技术开发区应急管理局于2021年10月20日出具《证明》，确认阿拉善分公司在日常生产经营活动中不存在重大违反安全生产等方面的法律、法规、政策的行为。

因此，被处罚的违法事项为一般安全事故、不构成重大违法行为。

（3）被处罚主体为阿拉善分公司，重组后标的项目将由上市公司管理运营

本次重组的标的资产为标的项目相关的资产与负债，标的资产在报告期内由阿拉善分公司运营管理，注入上市公司后将由上市公司运营管理，上市公司将在本次重组后标的项目按照上市公司内部的安全管理标准进行严格管理。

综上，阿拉善分公司已就该项处罚缴纳罚款并进行整改，违法事项不构属于一般安全事故、不构成重大违法行为，且本次重组后标的项目将由上市公司运营管理，因此该项处罚不会对标的资产经营情况及本次交易产生重大不利影响。

（二）关于占用草地的行政处罚

1、基本情况

标的项目项下的阿拉善左旗中铝宁夏能源200MW风电送出工程，途经巴彦浩特、巴润别立2个苏木镇的扎海乌素、布古图、巴彦霍德等嘎查，共建设塔基307座，建设过程中占天然牧草地塔基231座、面积11.34亩。2021年1月4日，阿拉善左旗科学技术和林业草原局认定前述未经草原行政主管部门批准占用草原的行为，违反了《中华人民共和国草原法》第三十八条规定，对阿拉善分公司处以罚款2,237.00元。

2、该项处罚对标的资产经营情况及本次交易没有重大不利影响

（1）已足额缴纳罚款且违法事项已经消除

此外，阿拉善分公司已就上述占用草地的行为补办了草原征占使用许可手续，被处罚的违法行为已经消除。2021年10月15日，内蒙古自治区林业和草原局作出《内蒙古自治区林业和草原局关于中铝宁夏能源集团有限公司中铝宁夏能源200MW风电送出工程塔基建设项目征收使用草原的行政许可决定》（内林草草监改许准﹝2021﹞217号），同意中铝宁夏能源集团有限公司中铝宁夏能源200MW风电送出工程塔基建设项目征收使用各嘎查合计11.34亩草原。

（2）被处罚事项不构成重大违法行为

阿拉善左旗科学技术和林业草原局于2021年10月22日出具《情况说明》，确认阿拉善分公司的上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，阿拉善分公司已就该项处罚缴纳罚款，违法事项已经消除，前述处罚不构成重大行政处罚且所涉违法行为不构成重大违法行为，因此该项处罚不会对标的资产经营情况及本次交易产生重大不利影响。

二、除上述行政处罚外，本次交易不存在其他未披露的安全、环保等事故或处罚

根据宁夏能源提供的资料及说明，并经独立财务顾问核查，报告期内除上述行政处罚外，本次交易的标的资产不存在其他未披露的安全、环保事故或处罚。

1、报告期内，标的资产的运营主体阿拉善分公司因一起高处坠落一般事故受到一项安全生产的行政处罚及因未经批准占用草地受到一项行政处罚，该等处罚不会对标的资产经营情况及本次交易产生重大不利影响；

2、除上述行政处罚外，本次交易不存在其他未披露的安全、环保等事故或处罚。

四、律师核查意见

综上，根据宁夏能源提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所认为：

1、报告期内，标的资产的运营主体阿拉善分公司因一起高处坠落一般事故受到一项安全生产的行政处罚及因未经批准占用草地受到一项行政处罚，该等处罚不会对标的资产经营情况及本次交易产生重大不利影响。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2022年3月16日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2022-021

宁夏银星能源股份有限公司

关于《发行股份购买资产暨关联交易

报告书(草案)修订稿》修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或上市公司）于2022年3月11日收到深圳证券交易所出具的《关于对宁夏银星能源股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第3号）（以下简称问询函），根据《问询函》的要求，公司会同相关中介机构就相关事项逐项落实、回复。公司对《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称重组报告书（修订稿））进行了相应的修订、补充和完善。

重组报告书（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

1、公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“七、本次交易对于上市公司的影响”、“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易对于上市公司的影响”以及“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”中补充披露了中铝宁夏能源集团有限公司变更后的承诺内容。

2、公司已在重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“十二、债权债务转移情况”中更新了债权债务转移情况。

3、公司已在重组报告书（修订稿）“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”中更新了关联资金往来情况。

4、公司已在重组报告书（修订稿）“第十四章 其他重要事项”之“关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了根据中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》情况，更新后的自查期间内纳入本次交易核查范围内的自然人及机构买卖公司股票情况和相关方承诺及说明。

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2022-022

宁夏银星能源股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易之内幕信息知情人

买卖股票情况的自查报告

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司、银星能源或上市公司）拟通过发行股份及支付现金的方式向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）购买其拥有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债，并募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》《监管规则适用指引——上市类第1号》等规范性文件的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体如下：

一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为公司发布筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组停牌公告前六个月至本次重组《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之日。即2021年3月26日至2022年2月28日。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划、讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属（即父母、配偶、成年子女，下同）；

2.上市公司控股股东暨本次交易的交易对方，及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划、讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属；

3.标的资产主要管理人员以及该等人员的直系亲属；

4.为本次重组提供服务的中介机构及其项目经办人员以及上述人员的直系亲属。

三、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况

根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间，本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情形具体如下：

（一）自然人买卖上市公司股票情况

针对上述股票买卖情形，相关自然人均已出具《声明和承诺》具体情况如下：

（1）柳自敏

“就上述股票买卖行为，本人作出说明及承诺如下：

1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及银星能源股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。

2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星能源股票的情形。

3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”

（2）王燕虹

“就上述股票买卖行为，本人作出说明及承诺如下：

1.李建国未向王燕虹透漏上市公司本次重组的信息。

2.王燕虹在上述自查期间时买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及银星能源股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。

3.王燕虹在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星能源股票的情形。

4.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，王燕虹愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

（3）李建国

2.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促王燕虹将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

（4）卢怀军

“就上述股票买卖行为，本人作出说明及承诺如下：

1.卢珂未向卢怀军透漏上市公司本次重组的信息。

2.卢怀军在上述自查期间时买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及银星能源股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。

3.卢怀军在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星能源股票的情形。

5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，卢怀军愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

（5）卢珂

3.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促卢怀军将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

（6）陈勇

（7）王晓琼

“就上述股票买卖行为，本人作出说明及承诺如下：

1.曹旭未向王晓琼透漏上市公司本次重组的信息。

2.王晓琼在上述自查期间时使用本人账户及曹瑞方账户买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及银星能源股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。

3.王晓琼在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星能源股票的情形。

5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，王晓琼愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

（8）曹瑞方

“就上述股票买卖行为，本人作出说明及承诺如下：

1.曹旭未向曹瑞方透漏上市公司本次重组的信息。

2.王晓琼在上述自查期间时使用本人曹瑞方账户买卖上市公司股票的行为，本人并不知晓。

3.本人在上述自查期间并不知悉本次重组的相关事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星能源股票的情形。

5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述王晓琼使用本人曹瑞方账户买卖股票所得收益上缴上市公司。

（9）曹旭

“就上述股票买卖行为，本人作出说明及承诺如下：

1.曹旭未向曹瑞方、王晓琼透漏上市公司本次重组的信息。

3.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促王晓琼、曹瑞方将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

（二）本次交易相关法人买卖公司股票的情况

自查期间，中信证券股份有限公司买卖上市公司股票的情况如下：

中信证券自营业务股票账户买卖银星能源股票为依据其自身独立投资研究决策或通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易，属于中信证券相关业务部门和机构的日常市场化行为，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。

除上述情况外，中信证券不存在其他买卖银星能源股票的情况，在自查期间没有泄露本次重组的有关信息或建议他人买卖银星能源股票，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。

中信证券已建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度，其投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。

四、自查结论

综上所述，上述内幕信息知情人在自查询间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情形外，其他内幕信息知情人均不存在买卖上市公司股票的情形。

五、 独立财务顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内相关方提供的《自查报告》、买卖银星能源股票的人员出具的承诺函，并结合中信证券对相关人员的访谈情况，独立财务顾问认为：本次自查期间内，部分相关自然人及法人存在买卖上市公司股票行为，该等行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述外，纳入本次交易的内幕知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为。

六、法律顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的自查报告及承诺、访谈记录等文件，法律顾问认为：在上述相关主体签署的自查报告及承诺真实、准确、完整的情况下，上述相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。

七、备查文件

1.《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

2.中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司本次重组相关内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告的专项核查意见；

3.北京市嘉源律师事务所关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见。

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2022-023

宁夏银星能源股份有限公司

关于获得光伏项目备案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)宁东250兆瓦光伏复合发电项目取得宁夏回族自治区发展和改革委员会的备案。该项目计划总投资107,429万元，由宁夏银星能源股份有限公司宁东分公司负责建设。