股票简称：舒华体育 股票代码：605299
Shuhua Sports Co., Ltd.
（晋江市池店仕春工业区）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
2020年12月14日
特别提示
本公司股票将于2020年12月15日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
舒华体育股份有限公司（以下简称“舒华体育”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、本公司特别提醒投资者特别注意下列事项：
（一）发行前滚存利润的分配方案
根据公司于2019年4月8日召开的2018年度股东大会决议，若公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市经中国证券监督管理委员会核准及上海证券交易所审核同意并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由首次公开发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。
（二）本次发行上市后公司股利分配政策及上市后三年的分红回报规划
根据经公司于2017年5月15日召开2016年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》以及公司于2020年3月10日召开的2019年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策如下：
1、利润分配的基本原则
（1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司将严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。
4、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
1、控股股东的相关承诺
公司控股股东晋江舒华投资发展有限公司承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
2、实际控制人的相关承诺
公司实际控制人张维建、杨双珠、张锦鹏承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，公司实际控制人张维建、杨双珠、张锦鹏不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购公司其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，公司实际控制人张维建、杨双珠、张锦鹏持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
作为董事及高级管理人员的张维建同时承诺：
在张维建任职期间，以及张维建若在任期届满前离职的，则在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。
张维建不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如张维建违反上述承诺擅自减持发行人股份的，违规减持股票所得或违规转让所得归发行人所有；如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。
3、公司其他股东的相关承诺
持有公司5%股份以上的股东林芝安大投资有限公司承诺：
自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
持有公司5%股份以下的公司股东南京杰峰股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司承诺：
自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
4、董事、监事和高级管理人员的相关承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，以及若其在任期届满前离职的，则在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。减持股票将遵守中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关规定。如中国证监会、上海证券交易所等关于股份减持颁布新的规定，本人承诺按新规定执行。
公司董事、监事、高级管理人员不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如本人违反上述承诺擅自减持发行人股份的，违规减持股票所得或违规转让所得归发行人所有；如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。
（四）关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺
根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关要求结合公司的实际情况，当公司股份发行上市后出现特殊情况时，公司制定了稳定股价的预案，为稳定公司股价，公司特制定预案，内容如下：
1、稳定公司股价的原则
公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，当公司股价出现需启动股价稳定措施的具体条件时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的相关规定，并根据公司实际情况，公司或有关方将启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
2、启动股价稳定措施的具体条件
公司启动股价稳定措施的具体条件为：公司自上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上海证券交易所的有关规定相应调整，下同）均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）情况。
当公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续20个交易日均价高于公司最近一期经审计的每股净资产或者继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件，则可终止稳定股价措施。
3、稳定股价的责任主体
当上述股价稳定措施启动条件成就时，公司应根据市场情况、公司财务状况和未来发展等因素，按如下顺序采取措施稳定公司股价：公司回购公司股票；公司控股股东、实际控制人增持公司股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票。如上述优先顺序位相关主体未能按照本预案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续20个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价的措施。
（1）公司回购股份
公司董事会将于触发稳定股价措施日起10个交易日内制定股份回购预案并进行公告，并依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经董事会会议决议。公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，以公司自有资金回购公司股份以稳定股价。
公司在股价稳定措施启动后的回购期内，用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等，由董事会最终审议确定，回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，公司每次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元且单次及/或连续十二个月回购公司股份数量不超过公司股本总额的2%。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额。
通过实施股份回购，公司股票若连续20个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会可以做出决议中止回购股份事宜。
（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股份
公司启动股价稳定措施后，但是公司董事会做出不回购股份的决议、公司回购股份方案实施期限届满之日起公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发的情况下，公司控股股东或实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
公司控股股东、实际控制人股价稳定措施启动后的增持期限内，增持股份总金额累计不少于1,000万元且单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司股本总额的2%。
通过实际控制人增持，公司股票若连续20个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。
（3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股份
当公司控股股东增持股份方案实施期限届满之日起公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发的情况下，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，以自有或自筹资金对公司股份进行增持，以稳定股价。
公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员稳定措施启动后的增持期限内，增持股份总金额累计不低于该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额的30%，单一年度内累计增持股份总金额不超过该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额。
公司在未来三年内选举或聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相关承诺。
（4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
4、稳定股价措施的实施程序
为实现稳定股价目的，公司回购股份和控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股份应符合中国证监会、证券交易所的相关规定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件，并按照相关规定的要求履行有关回购股份或增持股份的具体程序，及时履行相应的信息披露义务。
（1）公司回购的实施程序
当达到启动股价稳定措施的具体条件时，公司应在10个交易日内召开董事会审议回购股份方案，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见，监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。
公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案。公司因稳定股价需进行股份回购的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司回购应在公司董事会决议作出之日起次日开始启动回购，回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。
公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变更登记手续，其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。
（2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股份的实施程序
控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股份，应在增持启动条件触发之日起5个交易日内，将其增持公司股份的具体计划书面通知公司，由公司在其增持前2个交易日内进行公告。
控股股东、实际控制人及董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。
5、关于相关当事人违背稳定股价承诺的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案及承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案及承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（五）关于公开发行前持有本公司5%以上股份的股东减持意向的承诺
若本公司所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，将通过交易所竞价交易系统、大宗交易平台或交易所允许的其他转让方式减持公司股票，并在减持前3个交易日予以公告；减持价格不低于发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）；减持股票将遵守中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关规定。如中国证监会、上海证券交易所等关于股份减持颁布新的规定，本公司承诺按新规定执行。
如本公司违反上述承诺擅自减持发行人股份的，违规减持股票所得或违规转让所得归发行人所有；如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。
公司实际控制人张维建、杨双珠、张锦鹏持有的发行人股票在本人承诺的锁定期满后两年内减持的，将通过交易所竞价交易系统、大宗交易平台或交易所允许的其他转让方式减持公司股票，并在减持前3个交易日予以公告；减持价格不低于发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）；减持股票将遵守中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关规定。如中国证监会、上海证券交易所等关于股份减持颁布新的规定，公司实际控制人张维建、杨双珠、张锦鹏承诺按新规定执行。
如公司实际控制人张维建、杨双珠、张锦鹏违反上述承诺擅自减持发行人股份的，违规减持股票所得或违规转让所得归发行人所有；如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。
3、持有公司5%股份以上的股东承诺
持有公司5%股份以上的股东林芝安大投资有限公司承诺：
本公司所持有发行人股票在锁定期满后，如需减持股份的，将通过交易所竞价交易系统、大宗交易平台或交易所允许的其他转让方式减持公司股票。本公司实施减持公司股份时将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务，并遵守中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关规定。如中国证监会、上海证券交易所等关于股份减持颁布新的规定，本公司承诺按新规定执行。
4、持有公司5%股份以下的公司股东承诺
自前述锁定期满后，如需减持股份的，本企业将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持，将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务，并遵守中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关规定。
（六）关于信息披露的承诺
1、公司的相关承诺
本公司招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本公司首次公开发行A股股票招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的：（1）若届时本公司首次公开发行的A股股票尚未上市，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部A股股票；（2）若届时本公司首次公开发行的A股股票已上市交易，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个交易日内，本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部A股股票的议案，回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。如本公司因主观原因违反上述承诺，则本公司将依法承担相应法律责任。
如经中国证监会或其他有权机关认定，本公司首次公开发行A股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。
2、控股股东的相关承诺
本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人控股股东将依法购回已转让的原限售股份。自中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书存在前述情形之日起的30个交易日内，发行人控股股东将公告回购计划，包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息，回购价格为发行人A股股票的市场价格或中国证监会或其他有权部门认可的其他价格。
若因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人控股股东将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人控股股东将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
发行人控股股东以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，若发行人控股股东未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣发行人控股股东该等应享有的分红，并且发行人控股股东直接或间接所持的发行人股份不得转让。
3、实际控制人的相关承诺
发行人招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且发行人实际控制人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人实际控制人将依法赔偿投资者损失。投资者损失依据证券监督管理部门或司法机关认定的金额或者与投资者协商确定的金额确定。
若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，作为发行人的实际控制人，将督促发行人依其承诺对已缴纳股票申购款的投资者进行退款、依法回购公开发行新股并依法赔偿投资者损失。
若发行人实际控制人违反上述承诺，发行人有权将应付发行人实际控制人的薪酬、股东现金分红予以扣留，直至发行人实际控制人实际履行上述各项承诺义务为止。
4、董事、监事和高级管理人员的相关承诺
本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
4、中介机构的相关承诺
（1）保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺：中信证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。中信证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（2）发行人律师北京市竞天公诚律师事务所承诺：因本所为发行人本次上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经国家相关司法机关有效判决认定后，本所将依法赔偿投资者。
（3）发行人审计机构、验资机构及验资复核机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
（4）发行人评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司承诺：因本机构为发行人本次上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（七）对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、董事、高级管理人员的相关承诺
为保证发行人填补回报措施能够得到切实履行，发行人的董事、高级管理人员签署了相关承诺函，承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如发行人未来实行股权激励，该等股权激励的行权条件将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若董事、高级管理人员违反承诺或拒不履行承诺给发行人或者股东造成损失的，董事、高级管理人员愿意依法承担对发行人或者股东的补偿责任；
（7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，发行人董事、高级管理人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、控股股东、实际控制人的相关承诺
发行人控股股东舒华投资，实际控制人张维建、杨双珠、张锦鹏承诺如下：
（1）任何情况下均不会滥用公司控股股东或实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。
（八）未履行承诺的约束措施
1、公司的相关承诺
发行人承诺：
“舒华体育股份有限公司（以下简称“本公司”）将严格遵照履行本公司关于首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规及政策变化、自然灾害或其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将公告原因并向股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益：
（1）立即采取措施消除违反承诺事项；
（2）提出并实施新的承诺或补救措施；
（3）按监管机关要求的方式和期限予以纠正；
（4）不得进行公开再融资；
（5）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
（6）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；
（7）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
若因相关法律法规及政策变化、自然灾害或其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司未能履行公开承诺事项的，本公司将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。”
2、控股股东及实际控制人的相关承诺
发行人控股股东及实际控制人承诺：
“晋江舒华投资发展有限公司作为（“本公司”）舒华体育股份有限公司（下称“发行人”）的控股股东，张维建、杨双珠和张锦鹏为发行人的实际控制人，本公司/本人将严格遵照履行就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规及政策变化、自然灾害或其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致的除外），本公司/本人将公告原因并向股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益：
（3）如因未履行承诺而获得收益，则所获收益归发行人所有；
（4）不得转让本公司/本人持有的发行人股份，但因本公司/本人持有的发行人股份被强制执行、发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外（如有）；
（5）暂不领取发行人利润分配中归属于本公司/本人的部分（如有）；
（6）发行人有权直接扣除本公司/本人自发行人取得的利润或报酬以实现本公司承诺事项；
（7）发行人有权直接按本公司/本人承诺内容向交易所或证券登记机构申请本公司/本人所持发行人股份延期锁定；
（8）给投资者造成损失的，本公司/本人将向投资者依法承担赔偿责任；
（9）发行人未履行本次公开发行并上市所作的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担连带赔偿责任。
若因相关法律法规及政策变化、自然灾害或其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致本公司/本人未能履行公开承诺事项的，本公司/本人将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护发行人投资者利益。”
3、董事、监事和高级管理人员的相关承诺
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：
“本人作为舒华体育股份有限公司（以下称“发行人”）的董事、监事或高级管理人员将严格遵照履行就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规及政策变化、自然灾害或其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将公告原因并向股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益：
（4）不得转让本人持有的发行人股份，但因本人持有的发行人股份被强制执行、发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外（如有）；
（5）暂不领取发行人利润分配中归属于本人的部分（如有）；
（6）发行人有权直接扣除本人自发行人取得的利润或报酬以实现承诺事项；
（7）发行人有权直接按本人承诺内容向交易所或证券登记机构申请/本人所持发行人股份延期锁定（如有）；
（8）给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担赔偿责任；
（9）发行人未履行本次公开发行并上市所作的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。
若因相关法律法规及政策变化、自然灾害或其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致/本人未能履行公开承诺事项的，本人将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：
二、其他说明事项
本次发行不涉及老股转让情形。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2385号文核准。
三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书403号文批准。
四、股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
3、股票简称：舒华体育
4、股票代码：605299
5、本次发行完成后总股本：41,149.90万股
6、本次A股公开发行的股份数：5,000.00万股，均为新股，无老股转让。
7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。
8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上及网下发行的5,000.00万股股份无流通限制和锁定安排，自2020年12月15日起上市交易。
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、上市保荐人：中信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
16、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况：
截至本上市公告书签署日，公司未发行债券，不存在公司董事、监事、高级管理人员持有公司债券的情况。
截至本上市公告书签署日，公司董事长兼总裁张维建直接持有公司股份，并通过舒华投资间接持有公司股份，具体持股情况如下：
除上述持股情况以外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。
二、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为舒华投资。本次发行前，舒华投资直接持有公司73.8546%的股份。舒华投资成立于2012年9月3日，注册资本为3,000万元，法定代表人为张维建，住所为晋江市池店镇浯潭村，经营范围为：对房地产业、建筑业、制造业、软件和信息技术服务业的投资，企业管理咨询；批发、零售：实物黄金白银（不含期货及需经前置许可的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司实际控制人为张维建、杨双珠和张锦鹏。本次发行前，张维建直接持有公司4.6361%的股份，通过直接持有舒华投资95.00%的股权间接控制公司73.8546%的股份，杨双珠直接持有舒华投资5.00%的股权，张锦鹏直接持有公司3.9294%的股权。张维建和杨双珠、张锦鹏分别系夫妻关系和父子关系。
三、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
本次发行前，公司股权结构如下：
（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的登记信息，本次公开发行后，发行人上市前的股东人数为55,333户，其中前10名股东持股情况如下：
第四节 股票发行情况
一、发行数量：5,000.00万股，无老股转让
二、发行价格：7.27元/股
三、每股面值：人民币1.00元
四、发行方式：采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台新规定，从其规定。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额36,350.00万元，全部为公司公开发行新股募集。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年12月9日出具了天健验〔2020〕7-155号《验资报告》。
六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次公司公开发行新股的发行费用合计5,035.30万元。根据天健验〔2020〕7-155号《验资报告》，发行费用包括：
注：以上金额均为不含增值税金额。
本次公司公开发行新股的每股发行费用：1.01元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。
七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：31,314.70万元。
八、本次发行后每股净资产：2.9354元（按2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
九、本次发行后每股收益：0.32元（按2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
十、本次发行市盈率：22.99倍（每股收益按2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 财务会计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注进行了审计，并出具了“天健审〔2020〕7-777号”标准无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者可阅读本公司招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”的相关内容，本上市公告书不再进行披露。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审阅了公司2020年9月30日的母公司及合并资产负债表，2020年7-9月和2020年1-9月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注，并出具了“天健审〔2020〕7-860号”《审阅报告》。上述审阅数据已在招股说明书“重大事项提示”之“二、其他重大事项提示”之“（九）财务报告审计截止日后的财务状况及经营情况”进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再进行披露。
自财务报告审计截止日（2020年6月30日）至本上市公告书签署日，公司营业收入和净利润均保持稳定，公司经营状况正常。财务报告审计基准日至本上市公告书签署期间，公司整体经营环境和经营模式未发生重大不利变化。公司采购、销售等业务板块运转正常，经营状况良好。
综合考虑到2020年1-9月的公司业绩、在手订单以及历史经营情况，公司管理层预计2020年全年收入和利润情况如下：
单位：万元
上述2020年度财务数据不构成公司的盈利预测或利润承诺。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，本公司、保荐机构中信证券已分别与募集资金专户的开户行(或上级单位)签订募集资金专户存储三方监管协议，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
（一）募集资金专户开设情况
开户银行：招商银行股份有限公司泉州分行营业部
账户名称：舒华体育股份有限公司
账号：595900031710109
用途：二期生产基地建设项目
开户银行：中国银行股份有限公司晋江分行
账户名称：福建省舒华健康产业有限公司
账号：423480093069
用途：研发中心建设项目
开户银行：兴业银行股份有限公司晋江支行
账户名称：舒华体育股份有限公司
账号：155300100100676537
用途：信息化建设项目
开户银行：中国民生银行股份有限公司泉州分行营业部
账户名称：舒华体育股份有限公司
账号：632530942
用途：补充流动资金
（二）募集资金专户三方/四方监管协议主要内容
募集资金专户三方/四方监管协议中，公司及募投项目实施主体子公司简称为甲方，开户银行简称为乙方，中信证券股份有限公司简称为丙方。募集资金专户三方监管协议主要内容如下：
1、专户仅用于募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后指定时间内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐舒华体育股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。
舒华体育股份有限公司
中信证券股份有限公司
2020年12月14日
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