农业银行赣榆支行开户行号(农业银行连云港赣榆支行行号)

股票代码：600438 股票简称：通威股份公告编号：2018-019

通威股份有限公司

2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，通威股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

1、第一期募集资金

经2016年1月27日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]190号《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）350,262,697股，发行价格为人民币5.71元/股，募集资金总额为200,000.00万元，于2016年6月22日，中信建投证券股份有限公司将投资者缴纳的出资额200,000.00万元，扣除本公司需支付给其的承销费用、保荐费用3,200.00万元之后的金额196,800.00万元存入了公司中国农业银行成都益州大道支行账号为22900901040000457的银行账号，并对募集资金实行了专户存储制度。上述资金扣除中介机构费用1,168.35万元后募集资金净额为人民币195,631.65万元，业经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月22日出具川华信验（2016）43号《验资报告》验证。以下简称“第一期募集资金”。

2、第二期募集资金

经2016年9月8日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2054号《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）498,338,870股，发行价格为人民币6.02元/股，募集资金总额为300,000.00万元，于2016年12月23日，中信建投证券股份有限公司将投资者缴纳的出资额300,000.00万元，扣除本公司需支付给其的承销费用2,100.00万元之后的金额297,900.00万元存入了公司中国农业银行成都益州大道支行账号为22900901040000739的银行账号，并对募集资金实行了专户存储制度。上述资金扣除中介机构费用1,103.20万元后募集资金净额为人民币296,796.80万元，业经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月23日出具川华信验（2016）134号《验资报告》验证。以下简称“第二期募集资金”。

（二）2017年度募集资金使用情况及节余情况

1、第一期募集资金使用及节余情况

截止2017年12月31日，第一期募集资金使用及节余情况列表如下（单位：人民币万元）：

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2、第二期募集资金使用及节余情况

截止2017年12月31日，第二期募集资金使用及节余情况列表如下（单位：人民币万元）：

■

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，公司制订了《通威股份有限公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》（以下简称“募集资金管理办法”），并得到有效执行。

（一）募集资金专户存储及监管协议签订情况

根据募集资金管理办法，本公司对募集资金实行专户存储。为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司募集资金管理制度，公司签订了监管协议。

1、第一期募集资金监管协议签订情况

公司及公司募集资金投资项目对应的子公司（甲方）与中国农业银行成都益州大道支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城支行、平安银行股份有限公司成都分行、中国建设银行股份有限公司成都铁道支行、中国民生银行股份有限公司成都分行（以上银行简称“开户行”）（乙方）及中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）（丙方）于2016年6月28日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

2016年8月24日，公司对存放该项目资金的专户中国农业银行成都益州大道支行账户（账号：22900901040000457）进行了销户。

2016年9月23日，公司对存放该项目资金的专户中国农业银行成都益州大道支行账户（账号：900901040000499）进行了销户。

2、第二期募集资金监管协议签订情况

公司及公司募集资金投资项目对应的子公司（甲方）与中国农业银行成都益州大道支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城支行（以上银行简称“开户行”）（乙方）及中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）（丙方）于2016年12月26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

公司及公司募集资金投资项目对应的子公司（甲方）与上海浦东发展银行股份有限公司合肥高新区支行（以上银行简称“开户行”）（乙方）及中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）（丙方）于2017年2月9日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司及公司募集资金投资项目对应的子公司（甲方）与苏州银行股份有限公司赣榆支行（以上银行简称“开户行”）（乙方）及中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）（丙方）于2017年4月27日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截止2017年12月31日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

（二）募集资金专户存储情况

1、第一期募集资金存储情况

截止2017年12月31日，第一期募集资金尚未使用募集资金人民币90,492.68万元，全部存放于募集资金专项账户，具体存储情况列表如下（单位：人民币万元）：

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注：账户中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市天府支行951006010002779009、平安银行股份有限公司成都双流支行15000091418574、中国建设银行股份有限公司成都铁道支行51050188083600001718系募集资金变更用途，由项目公司通威太阳能（成都）有限公司开设，变更用途资金于2017年12月31日尚未划转到位。

2、第二期募集资金存储情况

截止2017年12月31日，第二期募集资金尚未使用募集资金人民币65,856.29万元，其中，募集资金专项账户存款余额1,285.29万元、购买理财产品63,000.00万元、一般存款账户理财收益1,571.00万元（于2018年3月1日转入募集资金专户），明细列表如下：

募集资金专户银行存款（单位：人民币万元）：

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注：上海浦东发展银行股份有限公司合肥高新区支行58060078801700000145账号，系本期募集资金变更实施主体通威太阳能（安徽）有限公司于2017年12月29日申请，银行系统预生成的账号，已于2018年1月9日生成账户。

理财产品明细如下（单位：人民币万元）：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1、附表1-1、附表2）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、第一期募投项目先期投入及置换情况

为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2016年6月29日止，公司以自筹资金支付中介机构费1,100.00万元，以自筹资金预先投入募投项目27,160.89万元，合计置换预先投入资金28,260.89万元，预先投入募投项目明细如下（单位：人民币万元）：

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四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信专（2016）254号《通威股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项报告》，对公司上述以自筹资金预先投入募投项目的事项予以确认。本公司于2016年7月8日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金议案》，同意本公司使用募集资金28,260.89万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截止2017年12月31日，本公司使用募集资金实际置换28,260.89万元预先投入的自筹资金。

2、第二期募投项目先期投入及置换情况

本次募集资金于2016年12月23日到账，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月17日出具了川华信专（2017）026号《通威股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项报告》，对本公司本次重组以自筹资金支付中介机构费903.20万元予以审核确认；本公司于2017年1月19日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金议案》，同意本公司使用募集资金903.20万元置换预先用自有资金支付本次重组的中介机构费用。截止2017年12月31日，本公司使用募集资金实际置换903.20万元预先投入的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、第一期闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本次募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2、第二期闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年6月30日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币150,000.00万元临时用于补充公司流动资金，自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

截止2017年12月31日，实际使用闲置募集资金临时补充流动资金150,000.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、对第一期闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司于2016年7月8日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将本次配套资金中不超过80,000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可滚动使用。

本公司于2017年8月18日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将本次配套资金中不超过80,000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起9个月内有效，资金可滚动使用。

截止2017年12月31日，本公司购买理财产品取得的累计投资收益为3,244.99万元，无未到期理财产品。

截止2017年12月31日，本次募集资金银行存款产生累计收益358.48万元，期末存款余额90,492.68万元，余额明细详见本报告“二、（二）、1”。

2、对第二期闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017年1月19日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将本次配套资金中不超过180,000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可滚动使用。

截止2017年12月31日，本公司购买理财产品取得的累计投资收益为3,566.34万元，未到期理财产品余额为人民币63,000.00万元，余额明细详见本报告“二、（二）、2”。

截止2017年12月31日，本次募集资金银行存款产生累计收益493.38万元，期末存款余额1,285.29万元，余额明细详见本报告“二、（二）、2”。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用。

（七）结余募集资金使用情况

截止2017年12月31日，本公司募投项目尚有项目在建设中，不存在募集资金结余的情况。

（八）、募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募集资金投资的资金使用情况

（一）第一期变更募集资金投资的资金使用情况

经公司2017年11月27日第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过，将天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目、天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目和农户等105MW屋顶光伏发电项目截止2017年11月24日合计剩余87,157.28万元及其利息变更投入到通威太阳能（成都）有限公司“年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”，已经公司2017年12月13日第五次临时股东大会审议批准。变更原因如下：

1、天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目和天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目

2014年9月，国家能源局发布《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》，鼓励因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。在此大环境之下，公司与天津市宝坻区政府就天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目和天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目达成一致，并取得当地相关部门审批通过，同时与当地村委会或人民政府签订了《土地流转协议》、《投资及土地流转协议》，取得了项目用地。但后受国土资源部、发改委等六部委联合下发的《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》和国土资源部下发的《光伏发电站工程项目用地控制指标》等政策文件的影响，天津市宝坻区政府对当地光伏用地政策出现大幅调整，要求公司相应项目用地变更为建设用地，从而将大幅增加公司继续实施该项目的成本。虽然国土资源部、国务院扶贫办和国家能源局于2017年9月25日联合下发了《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8号），明确规定对于符合要求的项目利用农用地布设的光伏方阵可不改变原用地性质；同时，公司也一直与当地政府保持积极沟通，但目前仍未取得突破性进展。出于维护股东利益、保证募集资金运用效率的考虑，公司拟终止前述两个项目，将剩余募集资金用于“年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”。

2、农户等105MW屋顶光伏发电项目

前期，“农户等105MW屋顶光伏发电项目”主要通过公司自建或者代建的模式进行经营管理；但在项目实施过程中，受到农户屋顶分散、资金回收风险较大等因素的影响，导致项目推进比较缓慢，且随着光伏发电（特别是分布式光伏发电）稳定、良好的经济效益快速得到市场认可，当地农户更倾向于选择通过购买公司设备自行建设屋顶分布式光伏电站，从而全额享有发电收益。项目经营模式由以前公司自建或代建为主变更为直接向农户销售光伏户用系统为主，在此情况下，“农户等105MW屋顶光伏发电项目”不再适合作为募投项目。出于维护股东利益、保证募集资金运用效率的考虑，公司拟变更募投项目，将该项目剩余募集资金用于“年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”。

上述变更用途资金已于2018年2月27日到位，合计87,647.33万元(含结息)。

（二）第二期变更募集资金投资的资金使用情况

变更募集资金项目的投资主体：2017年9月6日，公司召开第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》，将合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目的实施主体由合肥通威变更为合肥通威全资子公司通威太阳能（安徽）有限公司。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017年度募集资金的存放与使用情况。

六、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

中信建投证券股份有限公司作为通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，经核查后认为：通威股份本次募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一八年三月三十日

附表1

募集资金使用情况对照表（第一期募集资金）

2017年度

单位：人民币万元

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注1：天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目与天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目，如本报告“四、（一）、1”所述原因，报告期内未实现效益，截止本报告日已对其实施变更；本年度投资金额为负数主要系项目开发不成功退回前期预付款项影响所致。

注2：江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目于2016年6月底并网发电，2016年7月开始产生收益，2016年完成利润846.13万元占预计年均利润总额1,444.00万元的58.60%，超过50%，2017年实现利润2,041.91万元，达到预计效益。

注3：江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目预计年均利润总额668.00万元，该项目未达到预计效益，主要系养殖效益存在差异。

注4：截止2017年12月31日累计建成并网14.74MW，占屋顶光伏发电合计并网105MW的14.04%，已建成并网14.74MW屋顶光伏电站涉及7个子项目，系陆续建成并网。

注5：募集资金总额指募集资金到账金额扣除中介费后的金额，下同。

附表1-1

变更募集资金投资项目情况表（第一期募集资金）

2017年度

单位：人民币万元

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注：截止2017年12月31日，年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目正在建设中，预计2018年投产。

附表2

募集资金使用情况对照表（第二期募集资金）

2017年度

单位：人民币万元

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