集团下属全资子公司直接发包(公司设立全资子公司)

证券代码：600546 证券简称：*ST山煤 公告编号：临2017-009号

山煤国际能源集团股份有限公司关于

将下属两家全资子公司承包经营的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何直接虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：山煤国际能源集团股份有限公司拟全资将下属山煤国际能源集团华南有限公司和山公司煤国际能源集团忻州有限公司两家全资子公司及其合并报表范围内的子、分公司的相关经营管理权依法分别承包给公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）下属的两家全资子公司山煤有色金属有限公司（以下简称“山煤有色”）和山煤农业开发有限公司（以下简称“山煤农业”），并分别与山煤有色和山煤农业签署相关《承包经营协议》。

本次交易构成关联交易。

本次交易设立不构成重大资产重组。

本次交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需公司股东大会审议。

交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易是为了积极推动公司整合区域资源，聚焦主业，实现部分子公司转型创新发展。华南公司承包给山煤有色，可依托山煤有色的有色金属贸易资源充分整合区域资源，开拓非煤市场，推动华南公司转型；忻州公司承包给山煤农业，可依托山煤农业的农作物种植、畜牧养殖优势和经验，促使忻州公司进一步集中精力开展非煤业务，整合非煤资源，实现转型发展。本次承包经营有利于公司聚焦主业，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。本次承包经营实施后，山煤有色和山煤农业因本次承包经营分别享有对标的公司的实际控制权并对其合并财务报表，公司将不再对标的公司合并财务报表。通过本次承包经营，公司财务状况将得到改善。

一、关联交易概述

（一）关联交易内容

为了积极推动公司整合区域资源，聚焦主业，实现部分子公司转型创新发展，董事会同意公司将下属山煤国际能源集团华南有限公司（以下简称“华南公司”）和山煤国际能源集团忻州有限公司（以下简称“忻州公司”）两家全资子公司及其合并报表范围内的子、分公司的相关经营管理权依法分别承包给公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）下属的两家全资子公司山煤有色金属有限公司（以下简称“山煤有色”）和山煤农业开发有限公司（以下简称“山煤农业”），并于2017年3月13日就此事项分别与山煤有色和山煤农业签署《关于山煤国际能源集团华南有限公司的承包经营协议》及《关于山煤国际能源集团忻州有限公司的承包经营协议》。

（二） 董事会表决情况

公司于2017年3月13日召开的第六届董事会第十六次会议对本次承包经营事项进行了审议表决，关联董事赵建泽、苏清政、宫来喜、杨培雄、戎爱国、苏新强、兰海奎回避表决，非关联董事审议通过了《关于下属公司将山煤国际能源集团华南有限公司和山煤国际能源集团忻州有限公司两家全资子公司分别承包给控股股东下属两家全资子公司经营的关联交易的议案》。独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为：本次承包经营事项是为了积极推动公司整合区域资源，聚焦主业，实现部分子公司转型创新发展。华南公司承包给山煤有色，可依托山煤有色的有色金属贸易资源充分整合区域资源，开拓非煤市场，推动华南公司转型；忻州公司承包给山煤农业，可依托山煤农业的农作物种植、畜牧养殖优势和经验，促使忻州公司进一步集中精力开展非煤业务，整合非煤资源，实现转型发展。本次承包经营有利于公司聚焦主业，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。本次承包经营实施后，山煤有色和山煤农业因本次承包经营分别享有对标的公司的实际控制权并对其合并财务报表，公司将不再对标的公司合并财务报表。通过本次承包经营，公司财务状况将得到改善。本次承包经营事项构成关联交易，定价原则符合商业惯例和政策规定，定价方式公允、公平、公正，交易程序安排合法、公开、透明，公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，非关联董事一致表决通过，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们一致同意将本议案提交公司2017年第二次临时股东大会进行审议。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

山煤有色和山煤农业均为公司控股股东山煤集团的下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《关联交易管理制度》的相关规定，山煤有色和山煤农业均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的集团重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚须提交公司2017年第二次临时股东大会的审议，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

二、关联方介绍

（一）关联方的基本情况（详见附表）

关联方最近一年（截至2015年12月31日）经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（二）与公司的关联关系

附表：关联方的基本情况

■

三、关联交易标的的基本情况

本次承包经营涉及的承包资产为公司下属华南公司、忻州公司两家全资子公司及其合并报表范围内的分、子公司的相关经营管理权。

（一）标的公司的基本信息

■

公司所持上述各标的公司股份之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产权属的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

（二）标的公司最近一年及一期主要财务指标

1. 截至2015年12月31日（2015年度）及截至2016年9月30日（2016年三季度）的财务数据分别如下：

注：上述截至2015年12月31日（2015年度）的财务数据已经具有从事证券和期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2016年9月30日（2016年半年公司度）的财务数据未经审计。

（二）公司向标的公司提供资金、担保等情况

1、截至本公告披露日，因各标的公司生产经营所需，公司对其尚有总额为5.51亿元的借款。就前述借款，根据公司于第六届董事会第十六次会议审议通过《关于山煤国际能源集团股份有限公司所属子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》，由两家标的公司向公司控股股东山煤集团借款予以偿还。

2、截至本公告出具日，公司不存在为标的公司提供担保的情况。承包期内，因新增授信、借款等原因，标的公司需要被担保的，由山煤有色、山煤农业分别负责统筹安排解决。标的公司在承包期内不得对外提供担保。

3、截至本公告出具日，公司不存在委托标的公司理财的情况。

四、本次关联交易协议的主要内容

就本次承包经营事宜，2017年3月13日，公司与山煤有色签署《关于山煤国际能源集团华南有限公司的承包经营协议》，与山煤农业签署《关于山煤国际能源集团忻州有限公司的承包经营协议》，协议主要内容如下：

1. 签订时间、协议主体：2017年3月13日，公司分别与山煤有色、山煤农业签署。

2. 标的公司：山煤国际能源集团华南有限公司、山煤国际能源集团忻州有限公司。

3. 承包事项：公司以自愿、有偿发包的形式，依法将上述两家全资子公司，及其合并财务报表范围内的子、分公司的整体经营权管理事项分别交由山煤有色、山煤农业全权承包经营。山煤有色、山煤农业在承包期内对承包资产享有承包经营权，山煤有色、山煤农业有权全面、独立地负责承包资产的生产、经营、投资、管理等经营活动事项。

4. 承包期限：自标的公司接管日算起，至当年年末12月31日及其后连续4个自然年度。在承包期届满后，双方可协商是否延长，协商一致同意延长的，发包双方应续签承包经营协议。但是，如果出现经审计的承包期末标的公司净资产低于接管日账面净资产的情形，则经公司依法履行相关内部审议和批准程序并提出要求后，山煤农业应延长承包期4年，并依照不劣于前次承包经营的条件续签承包经营协议，并依此滚动延长；如公司不再要求延长承包期，则山煤有色、山煤农业在交还承包资产的同时，应向公司支付承包期末经审计的标的公司净资产少于标的公司接管日账面净资产的差额。

5. 承包经营事项的交接：承包经营的先决条件满足后3个工作日内，双方应立即协商确定接管日。承包期内，承包资产的风险负担由公司分别转移至山煤有色、山煤农业承担。双方确认，自基准日至接管日，承包资产因生产经营等因素导致的净资产变化损益，由公司承担。

6. 损益归属：承包期内，承包资产范围内具体股权、土地、房产、设备等资产的法律权属关系不发生改变，仍归属于标的公司或其子、分公司本身拥有，相关公司日常生产、经营、管理等所产生的成本费用由标的公司或其子、分公司自行承担。承包期内，标的公司在经营过程中产生的盈利或亏损均分别由山煤有色、山煤农业享有或承担，山煤有色、山煤农业分别对标的公司具有实子公司际控制权且合并财务报表。承包期届满后，标的公司在承包期内新增的债权债务关系在公司收回承包资产之后发生的坏账等损失及账外负债由山煤有色、山煤农业承担，公司有权向山煤有色、山煤农业追偿。

7. 承包费：承包费由山煤有色、山煤农业向公司支付，采用如下计算方式：（1）如标的公司在承包期任一会计年度合并报表经审计的净利润为零或负数，则该年度该标的公司的承包方不向公司支付承包费；（2）如标的公司在承包期任一会计年度合并报表经审计的净利润为正数，则该标的公司的承包方就该会计年度应向公司支付占标的子公司资产合并报表经审计净利润20%的承包费。

8. 先决条件：本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：（1）公司董事会、股东大会审议通过本次交易有关事项；（2）山煤集团董事会审议通过本次交易有关事项。

9. 违约责任：承包协议签署后，除不可抗力以外，协议双方任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

10. 争议解决：承包协议适用中国法律，协议双方在履行协议中发生争议的，应争取以友好协商方式迅速解决，若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、关联交易的定价政策及定价依据

（一）承包资产的损益和风险转移

承包期内，承包资产所涉标的公司在经营过程中产生的盈利或亏损均分别由山煤有色、山煤农业享有或承担，山煤有色、山煤农业分别对承包资产具有实际控制权且合并财务报表。

本次承包经营的先决条件满足后，公司和山煤有色、山煤农业应立即协商确定接管日。自接管日起，承包资产的风险负担由公司转移至山煤有色、山煤农业承担。双方确认，自基准日至接管日，承包资产因生产经营等因素导致的损益及净资产变化，由公司享有或承担。

（二）承包费

结合上述承包资产损益和风险转移的约定，本次承包经营的承包费由山煤有色、山煤农业向公司支付，采用如下计算方式：（1）如标的公司在承包期任一会计年度合并报表经审计的净利润为零或负数，则该年度该标的公司的承包方不向公司支付承包费；（2）如标的公司在承包期任一会计年度合并报表经审计的净利润为正数，则该标的公司的承包方就该会计年度应向公司支付占标的资产合并报表经审计净利润20%的承包费。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

本次承包经营事项是为了积极推动公司整合区域资源，聚焦主业，实现部分子公司转型创新发展。华南公司承包给山煤有色，可依托山煤有色的有色金属贸易资源充分整合区域资源，开拓非煤市场，推动华南公司转型；忻州公司承包给山煤农业，可依托山煤农业的农作物种植、畜牧养殖优势和经验，促使忻州公司进一步集中精力开展非煤业务，整合非煤资源，实现转型发展。本次承包经营有利于公司聚焦主业，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。本次承包经营实施后，山煤有色和山煤农业因本次承包经营分别享有对标的公司的实际控制权并对其合并财务报表，公司将不再对标的公司合并财务报表。通过本次承包经营，公司财务状况将得到改善。

（二）关联交易对公司的影响

1、对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

本次承包经营以2016年12月下属31日作为承包资产的基准日，并约定在经公司董事会、股东大会及山煤集团董事会审议通过暨相关承包经营协议生效后双方尽快确定承包资产的接管日，承包期自接管日起算，承包期内承包资产的风险负担由公司转移至山煤有色、山煤农业承担。承包期内，标的公司及其合并报表范围内的子、分公司在经营过程中产生的损益均全资分别由山煤有色、山煤农业享有，山煤有色、山煤农业对该等主体具有实际控制权且合并财务报表。且双方确认，自基准日至接管日，承包资产因生产经营等因素导致的损益及净资产变化，由公司享有或承担。

据此，通过本次直接承包经营，公司将不再对华南公司和忻州公司合并财务报表。通过本次承包经营公司的财务状况将得到改善。

2、对同业竞争的影响

根据《承包经营协议》，承包期内，标的公司将不再从事或开展新增煤炭贸易业务。

3、对后续关联交易的影响

标的公司在承包期内向本公司及下属企业发生的采购销售以及其他业务往来，是否视为关联交易及是否按照关联交易将按照交易发生时有权部门发布的相关规则执行。

4、对标的公司涉诉等或有事项处理的影响

承包期内与承包资产范围内标的公司有关的诉讼、仲裁等争议解决和执行程序（包括接管日前已发生或潜在可能发生的、承包期内新增的司法程序）均由山煤有色、山煤农业整体部署、统筹管理、安排和组织。承包期内公司不再跟踪和披露该等司法程序及其进展，除非应山煤有色、集团山煤农业的合理要求由公司应给予协助或配合，公司仅在承包经营期终止且收回承包资产时，根据相关法律法规的规定，通过本协议约定的净资产等指标确认承包资产在承包期内经营业绩并公开披露。

承包期届满后，标的公司在承包期内新增的债权债务关系在公司收回承包资产之后发生的坏账等损失及账外负债由山煤有色、山煤农业承担，公司有权向山煤有色、山煤农业追偿。

七、审议程序

（一）公司于2017年3月13日召开的第六届董事会第十六次会议对本次承包经营事项进行了审议表决，关联董事赵建泽、苏清政、设立宫来喜、杨培雄、戎爱国、苏新强、兰海奎回避表决，非关联董事审议通过了《关于公司将山煤国际能源集团华南有限公司和山煤国际能源集团忻州有限公司两家全资子公司分别承包给控股股东下属两家全资子公司经营的关联交易的议案》。

（二）独立董事事前认可和发表独立意见情况：公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核认可，同意将《关于公司将山煤国际能源集团华南有限公司和山煤国际能源集团忻州有限公司两家全资子公司分别承包给控股股东下属两家全资子公司经营的关联交易的议案》提交公司董事会审议，并在公司董事会上发表了独立意见。董事会在对议案进行表决时， 关联董事回避表决，非关联董事审议通过该议案。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

（三）本次交易尚需提交公司2017年第二次临时股东大会的审议。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

自本年年初，公司未与山煤有色、山煤农业发生关联交易。

九、备查文件

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

（四）公司第六届董事会第十六次会议决议；

（五）公司第六届监事会第七次会议决议；

特此公告发包。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

二○一七年三月十三日