全资子公司固定资产(全资子公司好吗)

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2021-013

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月29日召开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过《关于2020年度计提资产减值准备及拆除部分固定资产的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，现将公司本次计提资产减值准备具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、本次计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》相关规定，为保证会计信息质量，公允的反映公司2020年12月31日的财务状况和2020年度的经营成果，公司于资产负债表日对单项资产和资产组进行减值测试，认为下列资产的可收回金额低于其账面价值，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

（1）公司收购西安东方乳业有限公司82%股权形成的商誉

公司收购西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业”）合计82%的股权形成商誉5,869.05万元， 公司于2019年报计提减值准备4,871.93万元。2020年末，公司认为东方乳业未能实现预期业绩，商誉仍存在减值，计提减值准备997.12万元。

（2）公司下属全资子公司牧场宁夏庄园牧场有限公司和青海圣源牧场有限公司固定资产

公司下属全资子公司牧场宁夏庄园牧场有限公司和青海圣源牧场有限公司因被划为畜禽养殖禁养区，纳入关闭搬迁范围。公司积极响应政府工作安排进行了搬迁关停工作并一直积极与当地人民政府协商补偿事宜。公司对上述两家全资子公司固定资产因该搬迁关停可能被提前处置的事项，计提减值准备1,343万元。

（3）公司下属运营中的全资子公司牧场固定资产

公司于2021年1月25日披露《关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》，甘肃省农垦集团有限责任公司拟成为公司控股股东，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会将成为庄园牧场的最终实际控制人。

按照甘肃省农垦集团有限责任公司对未来优化奶牛养殖的总体安排，公司下属运营中的全资子公司牧场在未来三年很可能存在被整合风险，计提减值准备5,439万元。

2、 本次计提资产减值的资产范围、总金额和计入的报告期间

3、 本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

本次计提资产减值准备事项已经公司第三届董事会第四十七次会议及第三届监事会第三十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。本次计提资产减值准备事项尚需通过股东大会审议。

二、本拆除部分固定资产的情况概述

1、 拆除部分固定资产的原因

公司的“日加工 600 吨液体奶改扩建项目”于2020年上半年完成竣工验

收工作并开始运营，在运营过程中根据生产情况调整拆除部分原有设备设施。

2、 拆除部分固定资产的范围、总金额和计入的报告期间

3、 本次拆除部分固定资产履行的审批程序

本次拆除部分固定资产事项已经公司第三届董事会第四十七次会议及第三届监事会第三十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意拆除部分固定资产。本次拆除固定资产事项尚需通过股东大会审议。

三、本次计提资产减值准备及拆除部分固定资产对公司的影响

公司因计提资产减值损失减少2020年度合并报表归属于母公司所有者净利润约7,779.12万元，减少2020年12月31日合并资产负债表所有者权益7,779.12万元。

公司因拆除部分固定资产减少2020年度合并报表归属于母公司所有者净利润约1145.00万元，减少2020年12月31日合并资产负债表所有者权益1145.00万元。

公司因计提资产减值损失和拆除部分固定资产共减少2020年度合并报表归属于母公司所有者净利润8,924.12万元，减少2020年12月31日合并资产负债表所有者权益8,924.12万元。

以上为公司初步核算数据，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准， 敬请广大投资者注意投资风险。

经公司测算，在计提资产减值准备及拆除部分固定资产的情况下，公司于2020年10月30日在《2020年第三季度报告中》对2020年度经营业绩的预计仍保持不变，不存在对2020年业绩预计进行修正的情况，2020年累计净利润预计数仍保持在800至1200万。

四、审计委员会关于公司计提资产减值准备及拆除部分固定资产的合理性说明

公司审计委员会认为，公司于2020年度计提资产减值准备和拆除部分固定资产的事项符合《企业会计准则》的规定，可保证公司会计信息质量，可更加公允的反映公司2020年12月31日的财务状况和2020年度的经营成果。

五、董事会关于计提资产减值准备及拆除部分固定资产的合理性说明

公司董事会认为，公司于2020年度计提资产减值准备和拆除部分固定资产事项符合《企业会计准则》的规定，符合公司实际情况，可保证公司会计信息质量，可更加公允的反映公司2020年12月31日的财务状况和2020年度的经营成果。

六、监事会关于公司计提资产减值准备及拆除部分固定资产的合理性说明

公司监事会认为，公司于2020年度计提资产减值准备和拆除部分固定资产准备事项符合《企业会计准则》的规定，可保证公司会计信息质量，可更加公允的反映公司2020年12月31日的财务状况和2020年度的经营成果。

七、独立董事意见

公司独立董事认为，公司于2020年度计提资产减值准备和拆除部分固定资产事项符合《企业会计准则》的规定，可保证公司会计信息质量，可更加公允的反映公司2020年12月31日的财务状况和2020年度的经营成果，并同意将该议案提交股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第四十七次会议决议

2、公司第三届监事会第三十二次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见

特此公告。

兰州庄园牧场股份有限公司董事会

2021年1月29日

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2021-011

兰州庄园牧场股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月29日召开第三届董事会第四十七次会议及第三届监事会第三十二次会议，会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金子公司管理的议案》，同意使用不超过12,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况全资

经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[全资2020]1864号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）43,000,000股，每股面值1元，每股发行价格8.78元，募集资金总额为人民币377,540,000.00元，扣除各项发行费用8,661,213.21元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币368,878,786.79元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月30日出具了大信验字[2020]第35-00010号《验资报告》，验证上述募集资金到位。公司已对募集资金采取了专户存储和专项管理。

二、募集资金使用情况

1、募集资金置换

2020年12月28日，公司第三届董事会第四十五次会议和和第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以2020年度非公开发行股票募集资金等额置换预先已投入募投项目的部分自筹资金10,070.83万元，独立董事及持续督导机构均发表了同意的意见。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《兰州庄园牧场股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2020]第35-00218号）。

2、募集资金暂时补充流动资金

2020年12月28日，公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事及持续督导机构均发表了同意的意见。目前，上述闲置募集资金暂时补充流动资金尚处于董事会审议通过的补流期间内，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理情况

因募集资金投资项目资金需要逐步投入，同时募投项目实施主体所属区域进入冬季建设停工期，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在确保不影响募集资金投资项目实施进度的前提下，为提高募集资金使用效率，公司拟使用不超过12,000万元闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月、有保本承诺的投资品种，具体情况如下：

1、现金管理的投资产品品种

为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资理财品种，或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）期限不得超过12个月。投资品种不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中关于风险投资的相关内容，不进行股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

2、现金管理额度

公司及实施募集资金投资项目的子公司拟使用额度不超过12,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。上述额度在决议有效期内，可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司实施使用暂时闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司及时报交易所备案并公告。

3、现金管理有效期

本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自董事会审议通过之日起的12个月内有效。

4、具体实施方式

在额度范围和授权期限内公司董事会授权董事长行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，公司证券部、财务部等经营管理层负责具体实施相关事宜。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）公司投资产品属于风险较低的投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

2、风险控制措施固定资产

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理制度》、《公司章程》等相关法律法规对募集资金进行现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，确保募集资金的安全性，同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

（1）公司将严格遵守审慎投资原则：①选择安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。③投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报相关交易所备案并公告。

（2）公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

（3）公司内部审计部门、审计委员会、独立董事、监事会、保荐机构有权对募集资金使用情况进行监督与检查。

（4）公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时披露使用闲置募集资金进行现金管理及相关损益情况。

五、 对公司的影响

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目实施进度的前提下，为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报。鉴于现金管理投资产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将关注投资进展情况，并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序

（一）董事会决议

公司于2021年1月29日召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过12,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（二）独立董事意见

在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定；不会对公司生产经营和项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用总额不超过人民币12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的产品，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。

（三）监事会意见

公司于2021年1月29日召开第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定，可以提高资金使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金项目建设的正常进行。我们同意公司使用暂时闲置的募集资金12,000万元人民币进行现金管理。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次以非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，公司已履行了必要的审批程序；公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况；公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。

八、备查文件

1、 公司第三届董事会第四十七次会议决议

2、 公司第三届监事会第三十二次会议决议

3、 独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见

4、华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2021-012

兰州庄园牧场股份有限公司

关于公司以自有资产抵押向银行申请

银行承兑汇票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月29日召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过《关于公司以自有资产抵押向银行申请银行承兑汇票的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、 向银行申请流动资金贷款的基本情况

为满足公司生产经营的资金需求，公司向兰州银行股份有限公司兴陇支行（以下简称“兰州银行”）申请人民币8,000万元的银行承兑汇票，期限为1年。自银行贷款划至公司银行账户之日起计算。贷款利率等条款以公司与银行签订的合同为准。公司拟以自有建筑构筑物为抵押物对上述贷款进行抵押。

上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司与兰州银行不构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次以自有资产抵押向银行申请银行承兑汇票事项在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

二、 拟抵押自有资产基本情况

公司本次拟用于抵押的资产为自有建筑构筑物，上述资产截至2020年12月31日的账面价值合计为6,554万元，完成该笔抵押后公司最近12个月累计抵押资产合计占公司最近一期经审计总资产的21.54%。

三、 对公司的影响

本次公司以自有建筑构筑物为抵押物向兰州银行申请银行承兑汇票，是为了满足公司正常生产经营需要，不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。

四、 备查文件

董事会

2021年1月29日

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2021-010

兰州庄园牧场股份有限公司

第三届监事会第三十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

1、 兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位监事发出。

2、本次会议于2021年1月29日在公司总部会议室召开，会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

3、本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名（其中监事魏琳、杜魏参加现场表决；监事孙闯以通讯表决方式出席会议）。

4、会议由监事会主席魏琳先生主持。

5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审固定资产议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

经审核，监事会认为公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定，可以提高资金使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金项目建设的正常进行。监事会同意公司使用暂时闲置的募集资金12,000万元人民币进行现金管理。

相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

2、审议通过《关于2020年度计提资产减值准备及拆除部分固定资产的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

经好吗审核，监事会认为公司于2020年度计提资产减值准备和拆除部分固定资产准备事项符合《企业会计准则》的规定，可保证公司会计信息质量，可更加公允的反映公司2020年12月31日的财务状况和2020年度的子公司经营成果。监事会同意本次计提资产减值准备和拆除部分固定资产准备事项。

相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2020年度计提资产减值准备及拆除部分固定资产的公告》。

3、审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人持股及减持意向承诺的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

经审核，监事会认为本次豁免公司控股股东、实际控制人马红富先生自愿性持股及减持意向承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第三十二次会议决议

特此公告。

兰州庄园牧场股份有限公司监事会

2021年1月29日

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2021-009

兰州庄园牧场股份有限公司

第三届董事会第四十七次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十七次（以下简称“本次会议”）会议通知以书面或邮件方式及时向各位董事发出。会议由公司董事长马红富先生临时召集。

2、本次会议于2021年1月29日在公司总部会议室召开，会议采取以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

3、本次会议应到董事7名，实际出席并表决的董事7名（其中董事马红富、王国福、张骞予参加现场表决；董事叶健聪、刘志军、赵新民、黄楚恒以通讯表决方式出席会议）。

4、公司董事长马红富先生主持了会议。

5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

董事会同意公司使用不超过12,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

2、审议通过《关于公司以自有资产抵押向银行申请银行承兑汇票的议案》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

董事会同意公司以自有建筑构筑物为抵押物向兰州银行股份有限公司兴陇支行申请人民币8,000万元的银行承兑汇票。

相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于公司以自有资产抵押向银行申请银行承兑汇票的公告》。

3、审议通过《关于2020年度计提资产好吗减值准备及拆除部分固定资产的议案》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

董事会同意公司本次计提资产减值准备和拆除部分固定资产事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人持股及减持意向承诺的议案》

董事马红富为本次豁免承诺相关董事，需回避表决，其余董事参与表决。

表决情况：6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权

董事会同意豁免公司控股股东、实际控制人马红富先生在公司首次公开发行A股股票作出的自愿性持股及减持意向承诺，并提请公司股东大会审议。

相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于豁免公司控股股东、实际控制人持股及减持意向承诺的公告》。

2、独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见