证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2021-034
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会进行换届选举。2021年4月27日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，经董事会提名和薪酬与考核委员会审议通过，第三届董事会董事共8人，其中非独立董事4人，职工董事1人（由职工代表大会直接选举产生），独立董事3人。公司董事会提名沈金生先生、王成先生、余红印先生，胡述军先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名龚巧莉女士、沈建文女士，张尚昆先生为公司第三届董事会独立董事候选人。此次董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提报深圳证券交易所备案审核，经审核无异议后可提交2020年度股东大会审议。本次提名董事候选人简历详见附件。
公司第三届董事会任期自公司股东大会选举产生之日起三年，非独立董事和独立董事将以累计投票的方式分别由股东大会选举产生，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会董事将继续依照法律、法规和《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
特此公告
新疆交通建设集团股份有限公司董事会
2021年4月29日
附件：第三届董事会候选人简历
1.非独立董事沈金生先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，硕士学历，高级工程师，一级注册建造师。曾任新疆塔城公路总段宣教科干事、托里公路段副段长、段长、副总段长，新疆高等级公路管理局一级公路管理处副处长，北方工程处处长，交建有限董事长兼总经理。现任本公司董事长。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司独立董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经查不属于“失信被执行人”。
2.非独立董事王成先生：1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历，高级工程师，二级注册建造师。曾任职新疆省道303线工程项目技术员，新疆国道217线工程项目施工队长，新疆国道216线克拉玛依—铁厂沟工程项目技术主任，新疆克拉玛依过境公路工程项目总工，新疆国道314线和硕—库尔勒公路工程项目总工，新疆国道216线大黄山—天池路口工程项目总工，北方工程处市场经营开发部经理、处长助理、市场部经理，交建有限副总经理。现任本公司董事、总经理。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司独立董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经查不属于“失信被执行人”。
3.非独立董事余红印先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历，高级政工师。曾担任新疆桥梁总公司副总经理兼总工程师、新疆路桥建设集团有限公司董事、副总经理，负责新疆路桥建设集团有限公司生产经营工作、交建有限总经济师，现任本公司董事。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司独立董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经查不属于“失信被执行人”。
4.非独立董事胡述军先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。曾任特变电工新疆变压器厂车间主任、生产处处长、厂长助理、副厂长，特变电工股份有限公司总经理助理、副总经理。现任新疆特变电工集团有限公司董事长、总经理，特变电工股份有限公司董事，本公司董事。与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司独立董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经查不属于“失信被执行人”。
5.独立董事龚巧莉女士： 1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，硕士学历。自1985年7月至今，在新疆财经大学会计学院任专业教师。兼任新疆生产力促进中心、新疆科技厅、乌鲁木齐科技局财务评审专家，金蝶软件(新疆)有限公司外聘财务专家，自治区国资委稽查办外部稽查专家，新疆MBA企业家协会及自治区EMBA工商管理研究会专家顾问团顾问。现任新疆财经大学会计学院会计学教授、硕士生和MBA导师，现任香梨股份独立董事、合金投资独立董事、天润乳业独立董事、新赛股份独立董事，本公司独立董事。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司独立董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经查不属于“失信被执行人”。
6.独立董事沈建文女士：1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，硕士学历。曾任职新疆财经学院工业经济系教师、工业经济系副主任、工业经济系主任、科研处处长，新疆财经大学工商管理学院教师。现任雪峰科技独立董事、美克家居独立董事、本公司独立董事。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司独立董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经查不属于“失信被执行人”。
7.独立董事张尚昆先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，研究生学历，教授级高级工程师。曾任奇台公路段工人、原昌吉公路总段生产科副科长、科长、主任工程师、副总段长，原新疆高等级公路管理局副总工程师，新疆公路管理局总工办主任，新疆交通厅规划中心主任，新疆交通厅科技教育处处长，2014年9月退休。现任霍尔果斯开发区工程建设领域总顾问、本公司独立董事。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司独立董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经查不属于“失信被执行人”。
证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2021-028
新疆交通建设集团股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的
专项报告（2020年度）
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2020年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额、资金到位时间
经2018年10月10日中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1606号文核准，本公司于2018年11月21日向公开发行人民币普通股A股6,500.00万股的发行，每股面值为1元，发行价格为人民币7.18元/股，募集资金总额为人民币466,700,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币47,526,600.00元，实际募集资金净额为人民币419,173,400.00元。上述资金已于2018年11月21日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月21日出具的众环验字（2018）010087号验资报告审验。
2. 本年度使用金额及当前余额
（二）公开发行可转换公司债券募集资金
1. 实际募集资金金额、资金到位时间
经2020年8月14日中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1718号文核准，本公司于2020年9月21日公开发行可转换公司债券人民币850,000,000.00元，募集资金总额为人民币850,000,000.00元，扣除承销、保荐佣金、审计及验资费用、律师费用、发行手续费等发行费用合计人民币16,226,415.08元，实际募集资金净额为人民币833,773,584.92元。上述资金已于2020年9月21日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月21日出具的众环验字（2020）010060号验资报告审验。
2. 本年度使用金额及当前余额
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《新疆交通建设集团股份有限公司募集资金管理办法》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司对募集资金采用专户存蓄制度，在银行设立募集资金户，就首次公开发行股票的募集资金存放与监管，本公司连同保荐机构长江证券承销保荐有限公司与中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国银行乌鲁木齐市克拉玛依东路支行签订了《募集资金三方监管协议》；就公开发行可转换公司债券的募集资金存放与监管，本公司连同保荐机构长江证券承销保荐有限公司与中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行、北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《募集资金三方监管协议》。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。保证专款专用。
（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况
1.经本公司第二届董事会第五次临时会议审议通过，本公司在中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行账号为630502755、中国银行乌鲁木齐市克拉玛依东路支行账号为107673357014开设了2个A股普通股募集资金存放专项账户。截至2020年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2018年12月13日与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国银行乌鲁木齐市克拉玛依东路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2.本公司在北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行账号为20000025623700036499060、中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行账号为632359314开设了2个公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户。截至2020年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2020年9月28日与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2020年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
募集资金使用情况对照表
2020年度
编制单位：新疆交通建设集团股份有限公司
金额单位：人民币万元
证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2021-027
新疆交通建设集团股份有限公司
关于2020年度利润分配预案的公告
新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第二届董事会第三十七次会议以及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案》，本议案需通过股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、利润分配预案基本情况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润114,663,046.45元，其中母公司实现净利润110,653,489.59元。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，按母公司2020年净利润110,653,489.59元计提10%的法定盈余公积金11,065,348.96 元后，截至2020年12月31日，公司合并报表可分配利润为103,597,697.49元，母公司可分配利润为99,588,140.63元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2020年度可供股东分配的利润为99,588,140.63元。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟定2020年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、相关决策程序
1.董事会意见
经公司第二届董事会第三十七次会议审议，本次利润分配预案符合相关法规规定，有利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。同意本次利润分配方案并提交股东大会审议。
2.独立董事意见
根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《上市公司新股发行管理办法》的有关规定，本预案依据公司经营发展的实际情况制定，不存在损害公司和股东利益的情形，符合相关规定。同意将本议案提交公司股东大会审议。
3.监事会意见
经公司第二届监事会第二十次会议审议，本次利润分配预案符合相关法规规定，有利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。同意本次利润分配方案并提交股东大会审议。
三、其他说明
1.本次利润分配预案需提交公司股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1.公司第二届董事会第三十七次会议决议；
2.独立董事关于第二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
3.公司第二届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2021-030
新疆交通建设集团股份有限公司
关于2021年日常关联交易预计的公告
一、 日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司(含子公司）拟在2021年度与红有软件股份有限公司（以下简称“红有软件”）发生共计不超过8709.72万元的关联交易。
公司(含子公司）拟在2021年度与河北交投干线新材料科技有限公司（以下简称“材料公司”）发生共计不超过2634.56万元的关联交易。
（二）预计关联交易类型和金额
单位：人民币 万元
二、 关联人介绍和关联关系
（一） 红有软件股份有限公司
法定代表人：谈继强
注册资本：8,657.2896万元
经营范围：基础软件、应用软件、公共软件、其他软件服务；计算机系统、其他计算机服务；数据处理；计算机网络建设与维护；软件、电子产品销售；安防工程设计、施工、维修；电子工程、消防设施工程；仪器仪表销售与维修；货物与技术进出口业务；电工机械专用设备制造和工业自动控制系统装置制造。
住所：新疆克拉玛依市克拉玛依区吉云路197-2号
截止2020年12月31日，红有软件股份有限公司总资产19291.69万元，净资产12719.66万元，2020年度实现营业收入15534.85万元。上述关联方财务数据未经审计。
关联关系：公司持有红有软件的股权比例为11.52%，并根据协议约定派驻一名董事参与生产经营决策。
（二）河北交投干线新材料科技有限公司
法定代表人：张树军
注册资本：9600万元
经营范围：桥梁伸缩装置、桥梁支座、橡胶止水带、防水止水材料、橡胶制品、金属桥梁结构及桥梁部件、建筑隔震橡胶支座、消能减（振）震阻尼器、建筑用金属结构、构件、金属波纹管、装配式钢制综合管廊、隔音降噪环保设备、声屏障、土工格栅、格室系列网材、土工材料、硅芯管及塑料管材、管件、波型梁钢护栏、金属网制品、隔离栅、防眩网、防眩板、钢结构门架、交通安全设施、公路路面及桥梁养护材料的研发设计、制造、销售、安装、维修、检测；建筑材料的技术研发、技术转让、技术服务；化工产品（不含危化品）研发、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；房屋租赁、场地租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：河北省衡水市高新区大广高速K1569 300(北区)
关联关系：公司持有材料公司的股权比例为27.5%，并根据协议约定派驻一名副总经理参与生产经营决策。
三、关联交易主要内容
（一）定价依据
以市场价作为定价依据，并采用公开的招投标方式选择和确定供应商。
（二）关联交易协议签署情况
1.公司G580线和田至康西瓦公路工程设计施工总承包HK-1标段项目2020年与新疆交建智能交通信息科技有限公司已签订合同金额为10000万元，2020年已结算1549.97万元，未结算金额8450.03万元；公司G216线民丰至黑石北湖公路建设项目施工总承包MH-1标段项目2020年与新疆交建智能交通信息科技有限公司已签订合同金额为501万元，2020年已结算250.45万元，未结算金额250.55万元。公司连霍高速(G30)新疆境内小草湖至乌鲁木齐段改扩建项目第XWGJ-1标段项目部2020年与新疆交建智能交通信息科技有限公司已签订合同额203.96万元，2020年已结算194.82万元，未结算金额9.14万元。以上项目未结算金额合计为8709.72万元，最终金额以双方确认的工程数量确认单为准。
2.2021年4月荣乌高速公路新线京台高速至京港澳高速段交安工程1标项目经理部通过招标确定河北交投干线新材料科技有限公司为材料供应商，中标金额2634.56万元，合同尚未签订。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计的关联交易是公司正常的经营行为，采用市场价作为定价依据，定价公允；公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，关联交易不会对公司的独立性产生不利影响；交易发生金额较小，公司主要业务不会对关联人形成依赖，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
五、相关决策程序和意见
1.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
独立董事同意公司的2021年度日常关联交易预计情况。公司关于2021年日常关联交易预计情况的议案符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引）》有关规定的要求。事前我们已经进行了审核，同意提交董事会审议。
独立董事认为公司（含子公司）本次预计于关联方的交易是为了满足日常经营的需要，其价格为市场价格、公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向关联方输送利益或者侵占上市公司利益的情形。不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。同意将此议案提交股东大会审议。
2.董事会意见
在董事会表决过程中《关于2021年关联交易预计的议案》，表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。符合《公司法》、《公司章程》的规定，表决程序合法、合规、有效。公司2021年度日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为。公司2021年度日常关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
3.监事会意见
监事会认为：本次关于2021年关联交易的预计的交易对手方红有软件股份有限公司及河北交投干线新材料科技有限公司之间的关联关系符合法律法规要求的关联方关系。并且相关金额的预计价格公允，不存在违反法律法规的情况。
4.保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，独立董事出具了同意的事前认可意见和独立意见，决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定要求，本事项尚需提交公司股东大会审议。本次日常关联交易预计事项的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1.公司第二届董事会第三十七次会议决议；
2.公司第二届监事会第二十次会议决议；
3.独立董事关于第二届董事会第三十七次相关事项事前认可意见书、独立董事关于第二届董事会第三十七次相关事项的独立意见；
4.长江证券承销保荐有限公司关于公司2021年日常关联交易预计的核查意见。
董事会
2021年4月29日
证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2021-029
新疆交通建设集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开公司第二届董事会第三十七次会议，审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。因公司原副董事长达到退休年龄已离任，公司不再设立副董事长一职，为规范公司运作，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体情况如下：
其他条款不发生变化，上述修改《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议。
备查文件：
1.公司第二届董事会第三十七次会议决议。
证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2021-031
新疆交通建设集团股份有限公司
关于变更募集资金用途并永久补充公司
流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.拟变更的募投项目：“购置设备提升施工效率产能技术改造项目”。
2.本次变更情况：拟将“购置设备提升施工效率产能技术改造项目”尚未使用的募集资金余额9,000.00万元及利息收入23.98万元（利息收入24.05万元；银行手续费0.07万元，截止2021年4月21日账户余额为9023.98万元）永久补充流动资金（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）。
3.本事项需提交公司2020年度股东大会审议。
2021年4月27日，新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“新疆交建”、“公司”）第二届董事会第三十七次会议，第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金使用用途并永久补充公司流动资金的议案》，为促进公司后续生产经营的长期发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳交易所上市公司规范运作指引》、《深圳交易所股票上市规则》以及《公司募集资金管理办法》的有关规定，结合公司实际生产经营情况，同意公司变更募集资金用途并永久补充流动资金，公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意意见。该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并以股东大会审议通过本议案的次日作为募集资金永久补充流动资金的基准日。
现将具体情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1606号）核准，新疆交建首次公开发行人民币普通股（A 股）6,500 万股，每股面值1元，发行价格7.18元/股，募集资金总额为人民币46,670 万元，扣除各项发行费用人民币4,752.66万元，募集资金净额为41,917.34万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年11月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2018）010087 号）。
二、募集资金使用和结余情况
（一）原募集资金使用计划及实际投入情况：
根据《新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次首次公开发行募集资金扣除发行费用后将按实际业务需求投资以下项目：
单位：万元
截至2020年12月31日，上述募投项目已累计使用募集资金人民币32,917.34万元，募集资金使用比例为78.53%。
（二）公司募集资金专户余额存放情况：
经公司第二届董事会第五次临时会议审议通过，公司在中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行账号为630502755、中国银行乌鲁木齐市克拉玛依东路支行账号为107673357014开设了2个A股普通股募集资金存放专项账户。截至2020年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
（三）前期使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2019年4月22日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过9,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2020年3月25日，公司已将上述用于临时补充公司流动资金的闲置募集资金9,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，并已将上述情况告知公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司和保荐代表人。并于2020年3月26日披露了关于归还募集资金的公告。
2020年4月23日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过9000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2021年4月15日，公司已将上述用于临时补充公司流动资金的闲置募集资金9,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，并已将上述情况告知公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司和保荐代表人。并于2021年4月15日披露了关于归还募集资金的公告。
三、变更募集资金用途的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“购置设备提升施工效率产能技术改造项目”计划总投资额19,773.58万元，募集资金承诺投资金额9,000万元，预计使用计划为1年。截至2020年12月31日，该项目尚未实施。
（二）拟变更募集资金用途并永久补充流动资金的原因
随着公司近几年施工业务量的增长，承接业务范围更为广泛，公司在建项目在新疆全疆域各地州分布较为分散，大量施工设备的长途运输将给公司增加较多费用开支，且存在部分项目机器设备使用完毕后因转运不便而闲置的情况，若采用设备租赁方式将有效解决闲置问题及公司重资产经营弊端；此外，设备租赁市场较为广泛且价格从优，企业自行租赁后期维护费用会大大降低。综合对比并测算后，公司从优化资源配置、减少资金占用的角度出发，拟减少施工设备固定资产的投入，通过加强内部调剂、提高设备利用率、增加机器设备租赁方式等措施满足现有的建设需求，从而提升施工效率、增加整体经济性。
公司审慎全面考虑后拟变更“购置设备提升施工效率产能技术改造项目”募集资金用途，用于永久补充流动资金。募集资金永久补充流动资金后，将进一步扩充公司流动资金余额，增强流动性，降低财务费用，提升资金使用效率，增加公司盈利能力。
四、剩余募集资金的使用计划
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述剩余募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出日专户余额为准），用于公司日常经营业务。
本次剩余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
五、变更募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响
本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项，是公司以股东利益最大化为原则，在充分考虑了外部市场环境变化、公司实际情况及财务状况后审慎作出的决定。变更募集资金使用用途，并将剩余募集资金永久补充流动资金不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司或股东利益的情形；且有利于公司业务发展，有利于提高募集资金使用效率，避免资金闲置，降低公司财务费用，从而进一步增强公司的运营能力，促进公司主营业务持续稳定发展，符合公司和股东的整体利益。
六、相关决策程序和意见
（一）董事会审议情况
2021年4月27日，经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于变更募集资金使用用途并永久补充公司流动资金的议案》，同意公司变更募集资金用途并永久补充流动资金，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并以股东大会审议通过本议案的次日作为募集资金补充与主营业务相关的永久补流资金基准日。
（二）独立董事意见
本次对剩余募集资金用途用于永久补充流动资金是根据公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司经营发展的需要，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。公司董事会审议本次事项的程序符合相关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此同意公司本次变更募集资金使用用途并用于永久补充流动资金事项。
（三）监事会意见
公司监事会经认真审议后认为：公司本次变更募集资金用途有利于提高募集资金的使用效率，改善现金流状况，满足公司日常经营的需要，补充流动资金后不会对公司正常经营产生重大影响，符合法律法规关于公司募集资金使用的相关规定，且履行了必要的法定审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次《关于变更募集资金使用用途并永久补充公司流动资金的议案》，并将该议案提交2020年度股东大会审议。
（四）保荐机构核查意见
（1）公司本次变更募集资金使用用途并永久补充公司流动资金事项已经董事会审议通过，公司独立董事及监事会均已发表同意意见，并将在股东大会审议通过后实施。本次变更事项的决策程序合法合规，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定；
（2）本次变更事项是根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的，符合公司整体发展战略，有利于提高募集资金使用效率，避免资金闲置，降低公司财务费用，增强公司的运营能力，符合公司和全体股东的利益；
（3）保荐机构对公司本次变更募集资金使用用途并永久补充公司流动资金事项无异议。同时，由于公司本次变更募集资金使用用途并永久补充公司流动资金事项待股东大会审议通过后方可实施，尚存在审批风险，特此提醒广大投资者注意。
七、变更募集资金用途并永久补充流动资金尚需提交股东大会的说明
本次《关于变更募集资金使用用途并永久补充公司流动资金的议案》已经过公司第二届董事会第三十七次会议以及第二届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。
八、备查文件
1.公司第二届董事会第三十七次会议决议
2.公司第二届监事会第二十次会议决议
3.独立董事关于第二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见
证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2021-035
新疆交通建设集团股份有限公司
关于监事会换届选举的公告
新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司监事会进行换届选举。2021年4月27日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，公司第三届监事会由5人组成，其中非职工代表监事3人，职工代表监事2人（直接由公司职工代表大会民主选举产生）。经公司监事会提名刘燕女士、张方东先生、包海娟女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。本次被提名非职工代表监事候选人简历见附件。
公司第三届监事会任期自公司股东大会选举产生之日起三年，非职工代表监事将以累计投票的方式分别由股东大会选举产生，为确保监事会的正常运行，在新一届监事会监事就任前，公司第二届监事会监事将继续依照法律、法规和《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行监事义务和职责。
监事会
2021年4月29日
附件：第三届监事会候选人简历
1. 非职工代表监事刘燕女士：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历，高级工程师。曾任新疆交建物资股份有限公司副总经理、党总支委员、纪检委员，工会主席。现任新疆交建物流有限公司党总支书记、董事长。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司独立董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2.非职工代表监事张方东先生：1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历。曾任新疆交通建设集团股份有限公司项目管理中心安全环保部部长，现任新疆交通建设集团股份有限公司项目管理中心副总经理。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司独立董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
3. 非职工代表监事包海娟女士：1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历。曾任新疆华天工程建设股份有限公司党务工作部团委书记、党务部副部长、女工委主任，现任职新疆交通建设集团股份有限公司纪检监察部主管。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司独立董事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2021-032
新疆交通建设集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月27日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况如下：
一、会计政策变更情况概述
1.会计政策变更原因
2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知 》（财会[2018]35号）（以下统称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。
2.会计政策变更日期
根据要求，公司自上述文件规定的起始日开始执行相关企业会计准则，新租赁准则的会计政策公司将于2021年1月1日起执行。
3.变更前公司采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4.变更后公司采用的会计政策
本次变更后，公司将执行财政部于2018年修订并发布的《企业会计准则第21号—— 租赁》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
5.审批程序
公司于 2021年4月27日召开第二届董事会第三十七次会议以及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
二、本次会计政策变更对公司的影响
新租赁准则主要变更内容如下：
1.新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；
2.对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；
3.对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；
4.对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；
5.根据新租赁准则，公司自 2021年1月1日起对所有租入资产（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。
根据新旧准则转换的衔接规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，公司将在编制2021年年度及各期财务报告时，根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。
三、相关意见
1.董事会说明
董事会意见：公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定要求进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。
2.监事会意见
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订的新租赁准则的相关要求对公司会计政策进行合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
3.独立董事意见
独立董事认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更， 变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
四.文件备查
1.第二届董事会第三十七次会议决议；
2.第二届监事会第二十次会议决议；
3.独立董事关于第二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。
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