一人有限责任公司需要设立股东吗(有限责任公司的股东可以是法人吗)

商业社会，公司是我们最为常见的市场参与主体，不止可以高效便捷的实现商业目的，更可以有效的隔离商业风险。

公司又分为股份有限公司和有限责任公司，这两种形式下的股东依法只在认缴的出资范围之内承担责任。超出出资范围的，股东通常不需要承担任何的责任。

然而，有限责任这种形式也给了一些债务人可乘之机，让他们可以躲在公司后面为所欲为，侵害债权人的合法权益。

所以，法律规定了股东很多可以突破有限责任的情形，一人有限公司的股东如果不能证明自身财产独立是于公司财产的，则需要对公司的债务承担连带责任即是其中之一。

一人有限公司，顾名思义是指公司虽然是有限责任公司，但实际上只有一名股东。在这种情形之下，股东作为公司的实际控制人，全盘掌握可以了公司的财务、运营、决策等事宜，很容易就将公司的财产和个人财产混有限责任同在一起，损害公司债权人的合法权益。实务中，我们在代理案件的时候，凡是债务人是一人公司的，都会将股东列为被告，要求股东承担连带责任，且屡试不爽。

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最近，团队经办了一个新型的一人公司案件——公司的股东是夫妻，且公司成立于夫妻婚姻关系存续期间，该公司最终被认定为一人公司，夫妻两人被判令对公司的债务承担连带责任。详细案情如下：

2014年8月，杨某、刘某登记结有限责任婚，同年1吗2月，两人共同出资设立了湖南省某设立消防设备公司（以下称“消防公司”），杨某持股49%，刘某持股51%，杨某作为消防公司的法定代表人。

2018年至2020年期间，消防公司向我方客户采购了一批原材料，双方于2020年公司底结算对账，但消防公司后续称无力偿还欠款，客户方无奈之下提起诉讼，并将消防公司的股东杨某、刘某列为被告。最终，人民法院支持了我方的全部诉讼请求，不仅判令消防公司承担还款责任，且还判令杨某、刘某对消防公司的全部债务承担连带责任。

收到胜诉判决书之后，对本案进行复盘，发现支撑本案判决的关键有如下两个方面：

第一，公司成立于夫妻婚姻关系存续期间，且夫妻双方不存在约定财产的情形

认定夫妻公司属于一人公司的法理基础是夫妻双方的出资是夫妻共同财产，如果双方不存在的特殊财产约定的，则夫妻双方的出资实质上来源于同一个财产权，且为一个所有权所共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性，该股权设置一人的形式与一人公的股权设置完全相同，则从保可以护债权人利益的角度出发，应该追究夫妻双方的连带清偿责任。故如果可以提供证据证明公司成立于夫吗妻婚姻关系存续期间的设立，则可以追究夫妻股东的连带清偿责任。

上述本团队经办的案件即是如此，本团队向人民法院申请了《律师调查令》，持调查令前往两自然人被告户籍所在地的婚姻登记机关调查取证，并最终取得了婚姻登记部门出具的证明，最终证实杨某、刘某的婚姻登记时间早于公司的成立时间，且目前双方的婚姻关系一直存续，故诉讼请求最终获得了支持。

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第二，夫妻双方不能证明其个人财产独公司立于公司财产

因为一人一人公司的股东只有一人，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督，股东容易对公司过度支配和控制，使公司丧失独立性，股东的个人财产和公司财产容易混同，极易损害债权人的合法权益。故在举证责任的分配上，设定了举证需要责任倒置的规则，即如果股东不能证明自身财产独立于公司财产的，就需要对公司的债务承担连带责任。

当然，这股东也是因为债权人受限于客观条件，无法提供公司内部的财务账册等资料证明公司财产和股东财产混同，法律为了最大限度的是保的护债权人的利益而设定的特殊规则。

如前述所称，如需要果公司已经被认定为实质的一人公司，则同样适用举证责任倒置的规则，应该由夫妻双方提供证据证明其财产独立于公司财产。但实务中，这种家族运营的公司通常都不规范，通常都存在财产混同的情况，法人股东根本无法举证，故最终都会被判令法人承担连带责任。