01 案例
蓝天公司和白云公司都是中国境内的居民企业。5年前，蓝天公司通过受让方式取得白云公司的股权。现因经营战略改变，蓝天公司计划将白云公司的股权转让给大海公司。计划转让时，白云公司的净资产为8亿元，结构如下：
实收资本 1亿元
资本公积 0
盈余公积 0.5亿元
未分配利润 6.5亿元
02 分红法
假如5年前，蓝天公司以3亿元的成本取得白云公司100%的股权，现计划以8亿元的价格转让。
直接转让情况下，蓝天公司取得股权的成本为3亿元，转让价格为8亿元，股权转让所得为5亿元，应纳企业所得税1.25亿元（5×25%）。
筹划方案：
在转让之前，将白云公司的6.5亿元未分配利润全部分红。蓝天公司取得6.5亿元分红款后，再以1.5亿元的价格把白云公司股权全部转让给大海公司。
节税效果：
1. 蓝天公司取得6.5亿元分红免征企业所得税。——《企业所得税法》第26条。
2. 蓝天公司取得股权的成本为3亿元，转让价格为1.5亿元，投资损失1.5亿元可以抵减企业所得税。——《企业所得税法》第18条。
相比正常转让需纳税1.25亿元，分红法不仅不交税，而且损失1.5亿元还可以抵税。
适用情形：
适用于投资企业持有被投资企业100%股权，且被投资企业有大量现金可用于分红的情况。
03 转增法
其他情况如情形一，但白云公司没有现金用来分红，分红法难以落地实施。
筹划方案：
转让股权之前，白云公司将未分配利润6.5亿元和盈余公积中的0.25亿元转增注册资本（《公司法》第168条规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%）。
转增后白云公司的注册资本为7.75亿元，盈余公积为0.25亿元，然后蓝天公司以8亿元价格将股权转让给大海公司。
节税效果：
1. 白云公司用留存收益（盈余公积、未分配利润）转增注册资本视为分红，蓝天公司可以享受免税待遇。——《企业所得税法》第26条。
2. 转增后，蓝天公司取得股权的成本由3亿元变更为7.75亿元。蓝天公司的转让价格为8亿元，股权转让所得为0.25亿元（8-7.75），缴纳企业所得税625万元（0.25亿×25%）。
相比正常转让需纳税1.25亿元，转增法节税约1.18亿元。
适用情形：
适用于投资企业持有被投资企业100%股权，且被投资企业没有现金分红的情况。
04 撤资法
假如白云公司有两个股东，其中蓝天公司持股30%，自然人夏雨持股70%，蓝天公司取得白云公司股权的成本为0.3亿元。现蓝天公司计划以2.4亿元的价格将该30%股权转让给大海公司，其他情形同上。
蓝天公司计划转让股权时，分红法和转增法均遭到大股东夏雨的强烈反对。因为无论是分红还是转增，夏雨作为自然人股东都要缴纳20%的个人所得税。
分红法和转增法行不通，但直接转让的话，蓝天公司需纳企业所得税（2.4-0.3）亿×25%=5250万元。
筹划方案：
蓝天公司从白云公司撤资，取得其所占白云公司净资产份额的30%，即2.4亿元。撤资后，大海公司再出资2.4亿元对白云公司增资，取得白云公司30%股权。
节税效果：
蓝天公司撤资取得的2.4亿元无需缴纳企业所得税。——《国家税务总局公告2011年第34号》第5条。
相比正常转让，节税5250万元。
适用情形：
适用于被投资企业有多名股东，分红法或转增法难以实施的情况。
04 实务应用
根据目标公司的实际情况，上述三种方案也可以组合使用，以达到最优的节税效果。但需要说明的是，在实际操作过程中，目标公司的情况可能更复杂。
比如，历史计量原则导致目标公司的账面净资产并不能反映其真实价值。目标公司资产的隐形增值、自创商誉等都不会体现在企业的财务报表中，但是这些因素却对股权价值有重大影响，所以很多股权转让价格并不以目标公司账面净资产为依据。
所以，在实际操作中，建议还要多听取专业人士的意见。
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