公司性质是其他有限责任(什么叫有限责任公司)

(上接D14版)

住所：江西省上饶市经济开发区晶科大道1号

股东结构：晶科能源持有上饶晶科能源55%股份，上饶经济技术开发区城市建设工程管理有限公司持有上饶晶科能源45%股份。

主要财务数据：截至2020年12月31日，上饶晶科能源总资产人民币53.46亿元，净资产人民币38.45亿元；2020年1-12月，上饶晶科能源实现营业收入人民币3.67亿元，实现净利润人民币-0.56亿元（经审计）。

3、江西晶科光伏材料有限公司（以下简称“江西晶科光伏”）

企业性质：有限责任公司

法定代表人：李仙德

注册资本：10,000万元人民币

住所：江西省上饶经济开发区旭日片区

经营范围：太阳能电池组件、太阳能电池组件铝框架、太阳能电池组件接线盒、接线盒关联配件、连接器、电缆线、二极管、太阳能支架及支架系统安装、铝型材门窗、金属构件、五金件、塑料制品、新型建筑材料、模具的研发、加工、销售；太阳能组件背板的维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东结构：晶科能源持有江西晶科光伏100%股份。

主要财务数据：截至2020年12月31日，江西晶科光伏总资产人民币23.55亿元，净资产人民币5.27亿元；2020年1-12月，江西晶科光伏实现营业收入人民币31.59亿元，实现净利润人民币-0.84亿元（经审计）。

4、晶科能源（玉山）有限公司（以下简称“玉山晶科能源”）

注册资本：50,000万元人民币

住所：江西省上饶市玉山县高新区科龙路以南国林五金以西

经营范围：一般项目：电子专用材料制造，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，非金属矿及制品销售，非金属矿物制品制造，电子专用材料研发，电子专用材料销售，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股东结构：晶科能源持有玉山晶科能源80%股份，玉山县工投供应链管理有限公司持有玉山晶科能源20%股份。

主要财务数据：玉公司山晶科能源成立于2021年9月，无2020年度财务数据。

5、晶科能源（滁州）有限公司（以下简称“滁州晶科能源”）

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：李仙德

注册资本：100,000万元人民币

住所：安徽省滁州市来安县经济开发区黎明路18号

经营范围：太阳能组件的研发、制造、销售；光伏衍生品的研发、制造、销售；光伏产品的技术咨询、技术服务、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东结构：晶科能源持有滁州晶科能源55%股份，来安县经开新能源股权投资合伙企业（有限合伙）持有滁州晶科能源45%股份。

主要财务数据：截至2020年12月31日，滁州晶科能源总资产人民币27.68亿元，净资产人民币15.23亿元；2020年1-12月，滁州晶科能源实现营业收入人民币18.05亿元，实现净利润人民币0.15亿元（经审计）。

6、玉环晶科能源有限公司（以下简称“玉环晶科能源”）

住所：浙江省玉环市经济开发区南浦路6号

经营范围：新能源技术研发；光伏设备技术研发；光伏设备及元器件制造及销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东结构：晶科能源持有玉环晶科能源100%股份。

主要财务数据：截至2020年12月31日，玉环晶科能源总资产人民币8.42亿元，净资产人民币2.46亿元；2020年1-12月，玉环晶科能源实现营业收入人民币17.26亿元，实现净利润人民币0.04亿元（经审计）。

7、晶科能源（海宁）有限公司（以下简称“海宁晶科能源”）

注册资本：357,000万元人民币

住所：浙江省嘉兴市海宁市袁花镇联红路89号

经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；高性能纤维及复合材料制造；有色金属合金制造；合成材料制造（不含危险化学品）；电子专用材料研发；什么电子专用材料制造；电池制造；工程和技术研究和试验发展；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东结构：晶科能源下属企业嘉兴科联投资合伙企业（有限合伙）持有51.40%股份，海宁阳光科技小镇投资合伙企业（有限合伙）持有21.01%的股份、浙江晶科能源有限公司持有1.54%的股份、海宁晶袁投资合伙企业（有限合伙）持有0.84%的股份，晶科能源持有25.21%的股份。

主要财务数据：截至2020年12月31日，海宁晶科能源总资产人民币82.18亿元，净资产人民币44.74亿元；2020年1-12月，海宁晶科能源实现营业收入人民币78.14亿元，实现净利润人民币2.08亿元（经审计）。

8、安徽晶科能源有限公司（以下简称“安徽晶科能源”）

住所：安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园龙兴大道与乳泉路交叉口东北角1号

经营范围：一般项目：电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股东结构：晶科能源持有安徽晶科能源55%股份，合肥东城产业投资有限公司持有安徽晶科能源45%股份。

主要财务数据：安徽晶科能源成立于2021年9月，无2020年度财务数据。

（二）与公司的关联关系

晶科能源及其上述下属公司为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3（三）之规定，晶科能源及其上述下属公司均为公司的关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

晶科能源及其上述下属公司财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，与其交易后形成坏帐的可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）日常关联交易《合作框架协议》主要内容

甲方：晶科科技

乙方：晶科能源

1、甲乙双方在协议签署之日起三年内按照如下模式进行合作：

（1）合作模式一（电价折扣模式）

乙方将其自有合法建筑物屋顶供甲方建设、运营光伏发电项目，项目所发电量优先出售给乙方使用，富余电能接入公共电网或项目所在区域的配电网。甲方以各项目所在地电网的同时段工业电价为基础并参考当地同类型项目的市场行情，给予乙方一定的电价折扣，甲方无需向乙方支付建筑物屋顶的使用租金。该模式下预计25年运营期的售电总金额为42,967.66万元，预计年均售电金额为1,718.71万元。

（2）合作模式二（屋顶租金模式）

乙方参考当地市场价格将其自有合法建筑物屋顶租赁给甲方，供甲方建设、运营光伏发电项目。项目所发电量优先出售给乙方使用。同时，甲方按照各项目所在地电网的同时段工业电价将项目所发电量优先销售给乙方使用，富余电能接入公共电网。该模式下预计25年运营期的售电总金额为10,200.00万元，预计年均售电金额为408.00万元。

（3）合作模式三

乙方将其自有合法场地供甲方建设、运营储能项目，乙方利用甲方投资建设的储能项目在谷/平时电价时段存储电力能源，并在峰时电价时段优先消耗储能系统所放电量，富余电能接入公共电网。甲乙双方确认，甲方按储能系统电价差（谷/平/峰）的90%收取能源服务性质费，甲方无需向乙方支付项目场地的使用租金。该模式下预计25年运营期的能源服务费总金额为18,391.73万元，预计年均能源服务费为735.67万元。

2、对于甲乙双方合作的项目（包括框架协议签署之前已经合作、尚未开建或在建项目），甲方在同等条件下应优先使用乙方品牌的光伏组件/光伏储能系统，采购价格参照市场公允价格确定。甲方预计在2022年采购乙方光伏组件的总规模不超过99MW，总金额不超过1.84亿元；甲方预计在2022年采购乙方储能系统的总规模不超过300kW/639kWh，总金额不超过171万元。

3、《合作框架协议》为双方合作意向和原则的框架性陈述。甲乙双方将根据协议，就包括但不限于上述协议事项的具体内容展开进一步商谈，双方就以上各事项的最终合作将以双方后续商谈结果及由此形成的进一步协议为准。

（二）定价政策

本次公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为出售发/放电量、租赁屋顶、提供劳务、采购光伏组件及储能系统等，是基于公司正常活动的需要。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则是，交易价格要参照市场价格协商确定，或者通过招标、竞价等方式确定。关联方提供建筑物屋顶供公司建设屋顶分布式电站并根据具体项目采用电价折扣或屋顶租金两种合作模式，定价政策符合市场惯例，与公司和其他非关联客户的此类交易定价政其他策基本一致，定价合理、公允。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次与关联方签署《合作框架协议》所涉及的合作内容主要是基于公司分布式业务和储能业务的正常经营活动需要而发生。关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

（一）公司与关联方签署日常关联交易《合作框架协议》事项，已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见、董事会审计委员会委员发表书面意见，履行了必要的审批程序，公司与关联方签署日常关联交易《合作框架协议》事项尚需提交股东大会审议，符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定。

（二）本次关联交易属于公司日常经营业务范围，符合公司的正常经营需要，关联交易价格采取市场化方式定价，合作遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因为本次交易对关联方形成依赖，本次交易不会影响公司独立性。

综上，保荐机构对晶科科技上述日常关联交易事项无异议。

特此公告。

晶科电力科技股份有限公司董事会

2022年2月17日

证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2022-019

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：大连市鸿晶太阳能光伏科技有限公司（以下简称“大连鸿晶”）、广州市科鸿光伏电力有限公司（以下简称“广州科鸿”）、广州市科盛光伏电力有限公司（以下简称“广州科盛”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司全资子公司晶科电力有限公司拟为大连鸿晶、广州科鸿和广州科盛对外签署能源管理协议的合同履约提供连带责任保证担保，本次担保无具体担保金额。截至本公告日披露日，公司及下属公司为大连鸿晶、广州科鸿、广州科盛提供担保的余额为0元（不含本次）。

● 本次担保无反担保。

● 无逾期对外担保。

一、担保情况概述

晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资下属公司大连鸿晶、广州科鸿和广州科盛（以下合称“项目公司”）分别为大连大众2.45MW屋顶分布式光伏发电项目、广州丰田2.263MW屋顶分布式光伏发电项目和广州樱泰3.588MW屋顶分布式光伏发电项目的项目公司，现拟就上述项目与业主方签署能源管理协议。

为加强项目公司在能源管理协议项下的履约能力，获取项目资源，应业主方要求，公司全资子公司晶科电力有限公司（以下简称“晶科有限”）拟为项目公司履行能源管理协议项下的各项义务、赔偿责任等提供承担连带保证责任。上述履约担保事项的协议尚未签署。

2022年2月叫16日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资下属公司提供业务合同履约担保的议案》。本次担保无具体担保金额，该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）大连市鸿晶太阳能光伏科技有限公司

类型：有限责任公司

住所：辽宁省大连经济技术开发区保灵街16号1-6层

法定代表人：邹志广

注册资本：100万元什么人民币

成立日期：2021年11月19日

营业期限：2021年11月19日至长期

经营范围：建设工程施工，电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，太阳能发电技术服务，合同能源管理，光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件销售，机械电气设备销售，电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东是结构：公司全资下属公司横峰县伏众电力有限公司持有大连鸿晶100%股权，大连鸿晶是公司间接持股的全资下属公司。

大连鸿晶信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

大连鸿晶是建设大连大众厂区屋顶 2.45MW分布式光伏发电项目的项目公司，成立于2021年11月，目前尚无财务数据。

（二）广州市科鸿光伏电力有限公司

类型：有限责任公司

住所：广州市天河区高普路10公司21号5楼5936号

成立日期：2021年4月14日

营业期限：2021年4月14日至长期

经营范围：发电技术服务；太阳能发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电、输电、供电业务。

股东结构：公司全资下属公司横峰县伏载电力有限公司持有广州科鸿100%股权，广州科鸿是公司间接持股的全资下属公司。

广州科鸿信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

广州科鸿是建设广州丰田厂区屋顶 2.263MW分布式光伏发电项目的项目公司，成立于2021年4月。截至2021年9月底，广州科鸿的资产总额为1,079.06元，负债总额为2,000.00元，银有限责任行贷款总额为0元，流动负债总额为2,000.00元，资产净额为-920.94元；2021年4-9月营业收入为0元，净利润为-920.94元（上述数据未经审计）。

（三）广州市科盛光伏电力有限公司

类型：有限责任公司

住所：广州市天河区高普路1021号5楼5939号

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电、输电、供电业务。

股东结构：公司全资下属公司横峰县伏载电力有限叫公司持有广州科盛100%股权，广州科盛是公司间接持股的全资下属公司。

广州科盛信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

广州科盛是建设广州樱泰厂区屋顶3.588MW分布式光伏性质发电项目的项目公司，成立于2021年4月。截至2021年9月底，广州科盛的资产总额为1,079.00元，负债总额为2,000.00元，银行贷款总额为0元，流动负债总额为2,000.00元，资产净额为-921.00元；2021年4-9月营业收入为0元，净利润为-921.00元（上述数据未经有限责任审计）。

三、担保协议的主要内容

（一）晶科有限为大连鸿晶签署能源管理协议提供履约担保

甲方（业主方）：大连大众

乙方（项目公司）：大连鸿晶

丙方（担保人）：晶科有限

担保内容：丙方确保乙方履行协议项下各项义务及招投标过程中丙方所作承诺。除能源管理协议明确约定丙方不承担某项义务，丙方接受甲乙双方的约定事项，并对乙方在能源管理协议及相应项目项下的全部的义务承担连带保证责任，包括但不限于按时完成项目建设并投入运营、项目所发电量优先供甲方使用、保障项目安全稳定运行以及相关维修赔偿责任等。

（二）晶科有限为广州科鸿、广州科盛签署能源管理协议提供履约担保

甲方（业主方）：广州丰田、广州樱泰

乙方1（项目公司）：广州科鸿、广州科盛

乙方2（担保人）：晶科有限其他

担保内容：乙方2应确保乙方1履行能源管理协议项下各项义务及承诺。甲方有权依据协议自主决定向乙方1、乙方2任一方或向双方主张权利。除能源管理协议协议明确约定乙方2不承担某项义务外，乙方2同意并接受甲乙双方的约定事项，乙方2对乙方1在能源管理协议及相应项目项下向甲方承担的全部付款责任（包括但不限于补偿、赔偿等）承担连带保证责任。

四、董事会意见

公司全资子公司晶科有限本次为项目公司提供能源管理协议履约担保，是为获取业务机会、开拓分布式业务市场作出的必要支持，担保对象均为公司的全资下属公司，担保风险整体可控。董事会认为以上担保事项未损害公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。

五、累计对外担保数量及逾期数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币1,119,565.37万元（外币按人民币汇率中间价换算），占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为101.14%，其中，对控股子公司的担保余额为人民币986,865.12万元。无逾期对外担保。

特此公告。

晶科电力科技股份有限公司

董事会

2022年2月17日