证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2018-068
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟收购太仓市建设工程质量检测中心有限公司65%的股权，转让价格3,900万元人民币，以现金方式支付
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易的实施不存在重大法律障碍
一、本次交易概述
1、为了进一步提升公司检测业务的综合竞争能力，扩大公司的区位优势。苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购庞家明、王红、陆忠明等14人持有的太仓市建设工程质量检测中心有限公司（以下简称“太仓检测”）65%的股份，转让价格为3,900万人民币。收购资金来源为公司自有资金。收购完成后，公司将持有太仓检测65%股份，成为其控股股东。
2、本次交易事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议。
二报告、交易对象基本情况
本次交易对象为庞家明、王红、陆忠明等14位自然人，相关情况如下：
1、庞家明，身份证号：3201061968********，其与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间价格不存在关联关系。
2、王红，身份证号：3205221958********，其与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
3、陆忠明，身份证号：4301031963********，其与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
4、邹永清，身份证号：3201061976********，其与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
5、冯卫平，身份证号：3205221977********，其与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
6、沈建芳，身份证号：3205221968********，其与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
7、张建清，身份证号：3205221959********，其与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
8、陆丽英，身份证号：32价格05221969********，其与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
9、李彬，身份证号：3204041979********，其与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
10、阮晓嵘，身份证号：3205221979********，其与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
11、陶雁飞，身份证号：3205221980********，其与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
12、李彩亚，身份证号：3205221962********，其与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
13、陈玲，身份证号：3205221962********，其与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
14、刘建平，身份证号：3205221964********，其与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易的标的为太仓检测65意见%的股份。太仓检测的基本情况如下：
公司名称：太仓市建设工程质量检测中心有限公司
公司类型：有限报告责任公司
公司住所：太仓市城厢镇朝阳东路9号
成立日期：2004年6月2日
注册资本：人民币380万元
法定代表人：庞家明
经营范围：建筑材料、构件、制品的质量检测，建筑工程结构检测鉴定，建筑工程安全性鉴定，桩基及地基工程质量检测，民用建筑工程室内环境污染检测，市政交通工程质量检测、塔式超重机的安全性检测、工程测量及房产测绘（均凭资质经营）
太仓检测近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
四、转让协议的主要内容
1、协议各方
转让方：无法庞家明、王红、陆忠明等无保留14人
受让表示方：苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
交易标的：太仓市建设工程质量检测中心有限公司65%股权
2、本次转让前后太仓检测的无法股权结构变化
本次转让前太仓检测股权结构：
本次转让后太仓检测股权结构：
3、转让价格
根据审计和评估机构对目标无保留公司审计和价值评估，双方协商确定目标公司100%股权的整体价格为人民币6,000万元。本次转让股份的价格为6,00065%=3,900 万元。
4、转让价款的支付
第一期：股权转让协议签订完成且满足相关条件后二十个工作日内，支付股权转让款计1,365万元；
第二期：双方交割完成且转让方履行纳税业务后二十个工作日内，支付股权转让价款计975万元；
第三期：2018年度审计报告出具之日起二十个工作日内，支付余款计1,560万元。
因转让价款按照约定应予调整的，上述分期付款过程中，对应付金额相应调整。
5、业绩承诺与利润补偿
1）业绩承诺
转让完成后在太仓检测担任董事、监事、高级管理人员的原股东（主要包括庞家明、陆忠明、邹永清，以下简称“业绩承诺方”）承诺太仓检测2018年度、2019年度、2020年度经审计的税后净利润分审计别不低于575万元、660万元与760万元。
上述净利润均以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
2）利润补偿
业绩承诺方分别和相互连带地承诺：在业绩承诺期间，若目标公司实际实现的净利润低于业绩承诺指标，其将于承诺期内的每年审计报告出具后十个工作日内按照下述顺序履行利润补偿义务：
①同比例下浮全部业绩承诺方的当年度个人工资性报酬（包括工资、奖金、津贴等），意见即：当年度其实得工资性报酬总额=（当年度原可得工资性报酬总额）（当年度实际完成净利润当年度业绩承诺指标）。
②如果上述工资性报酬下浮总额低于业绩差额（业绩差额=（当年度业绩承诺指标 - 当年度实际完成净利润）65%）的，则不足部分，业绩承诺方应从其当年度应得分配利润（如有）中做等额扣减。
③如按照上述两种方式，业绩差额仍然不能全部补偿的，则剩余的不足部分由业绩承诺方以现金方式一次性将利润补偿款支付给甲方。
各年度净利润完成额以本年度1-12月实际完成的累计净利润作为考核依据，即上一年度的净利润不能结转作为下一年度的净利润完成核定依据。
6、转让后公司治理
股权转让后，太仓检测股东会由全体股东组成。太仓检测董事会、监事、高级管理人员的聘任由新的股太仓市东会、董事会确定。其中，双方约定太仓检测财务负责人由本公司委派。
五、本次收购的资金来源
本次收购的转让价款以现金的方式支付，资金来源主要是以公司自有资金。
六、本次收购对公司的影响
本次收购是公司从既定战略太仓市布局出发，深耕本地市场，进一步提升公司在区域内的综合竞争能力。本次收购后，有利于双方充分整合优势资源，进一步提升公司的综合影响力、扩大公司在地区内的业务覆盖面，进一步增强公司的综合实力，有助于公司的未来发展。
七、风险提示
本次收购后，可审计能因为市场、环境的变化，业务整合不达预期的风险。
八、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议
2、第二届监事会第六次会议决议
3、独立董事关于公司第表示二届董事会第七次会议相关事项的独立意见
特此公告。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
2018年10 月 26 日
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