中山建筑公司转让详细流程(中山入户流程)

证券代码：600238 证券简称：ST椰岛 公告编号：2019-063号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连入户带责任。

重要内容提示：

公司拟转让持有的中山椰岛饮料有限公司的资产相关清算权益，转让价格为人民币4098.13万元；

本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组；

本次交易不存在重大法律障碍；

本次交易尚需公司股东大会审议通过。

一、交易概述

流程

2010年4月19日，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、海南椰岛酒业有限公司（以下简称“椰岛酒业”）与中山泰牛生物科技发展有限公司（以下简称“中山泰牛”）订立《资产、股权转受让协议》（以下简称“受让协议”），约定将中山市椰岛饮料有限公司（以下简称“中山椰岛”）的股权，以及位于广东省中山市沙朗镇金昌工业区金昌工业路（今中山市西区沙朗第三工业区）的土地使用权（土地面积18,675平方米、证号为中府国用（总）字第13416转让3号）、厂房（建筑面积8,467平方米、证号为粤房证字第4487371号）、机器设备等以2,500万元价款转让给中山泰牛。2014年至2016年期间，中山泰牛以公司及椰岛酒业转让给其的土地为划拨用地，变性为工业用地需支付费用等为由，多次提起诉讼又撤回诉讼。为解决相关纠纷，2016年6月24日，经湛江仲裁委员会调解，双方达成《调解书》，同意解除2010年4月19日订立的受让协议中土地、厂房、机器设备等资产的转让，由公司向中山泰牛支付2,000万元用于购回上述资产，详细内容请见公司在指定媒体披露的《海南椰岛（集团）股份有限公司关于诉讼事项进展公告》（2016-047号公告）。

2017年，因上述划拨土地过户存在不确定性，公司对已经支付给中山泰牛购买资产款2000万元全额计提了坏账准备，详见公建筑司在指定媒体披露的《公司2017年年度报告》。

截至本公告日，中山椰岛的主要资产为18675㎡工业用地使用权和自建工业厂房，土地使用权期限至2044年1月28日，土地性质为划拨。中山椰岛营业执照现已吊销，并在清算注销中，公司拥有中山椰岛的全部股东清算权益。

由于历史遗留原因，中山椰岛18675㎡土地性质比较复杂，短期内将该土地资产过户至公司名下并完成办证相关手续存在较大不确定性；此外，因上述资产位于广东省中山市，且存在遗留法律纠纷，公司地处海口，对广东省相关政策及资源并不熟悉，因此短期内重新盘活并利用上述资产存在一定困难。基于回归主营业务的目标，为了盘活低效资产，提高现有资产质量，增加现金流，公司拟转让中山椰岛的资产相关清算权益至华融信联不良资产处置(广州)有限公司（以下简称“华融信联”），转让价格为评估价4098.13万元。

2019年8月6日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了关于转让中山市椰岛入户饮料有限公司股东清算权益的议案》。本次交易公司独立董事发表了独立意见：该议案已经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，会议的召集和召开程序符合法律和规范性文件及《公司章程》等规定，会议的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。公司公司本次转让中山市椰岛饮料有限公司股东清算权益有利于盘活低效资产，提高现有资产质量，增加现金流，符合《公司章程》相关规定，符建筑合公司的发展战略规划，已履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于转让中山市椰岛饮料有限公司股东清算权益的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需公司股东大会审议通过。

本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

二、交易方的基本情况

名称：华融信联不良资产处置(广州)有限公司

成立日期：2018年7月3日

注册资本：1000万元

企业类型：有限责任公司

企业地址：广州市天河区广棠西横路5号424-1转让0房

营业范围：受委托依法从事清算事务；文化产业园的投资、招商、开发、建设；养老产业投资、开发;投资、开发、建设、经营管理物流设施；开展个人置业贷款担保业务(融资性担保除外)等。

法定代表人：蔡利平

持股情况：中惠金商业保理(深圳)有限公司，持股比例60%；汇智区块链(深圳)有限公司，持股比例40%。

华融信联成立于2018年7月，尚未开展具体业务。

华融信联2018年度主要财务数据：总资产1,000,744.01元；净资产744.01元，营业收入0元，净利润-10,500.00元。

三、交易标的基本情况

1、交易标的

中山椰岛的资产相关清算权益（具体权益以中山市安大资产评估有限公司出具的编号为“中安资评字（2019）第061201B号”《资产评估报告》中清单所列资产为准），中山椰岛除上述资产相关的其他债权债务由公司享有和清理。

公司

2、目标公司情况

企业名称为中山市椰岛饮料有限公司，注册地址位于中山市西区沙朗金昌工业区金昌工业路21号，主要资产为28亩工业用地使用权和自建工业厂房。目前中山椰岛的营业执照已吊销，并在清算注销中，中山椰岛的资产相关清算权益不存在抵押、质押及其他限制转让的情况。

3、目标公司转让前的股权结构

本次资产相关清算权益转让协议书签订前，本公司为中山椰岛唯一存续股东。

4、交易标的的对价

根据中山市安大资产评估有限公司出具的资产评估报告（中安资评字（2019）第061201B号），本次位于中山市沙朗镇金昌工业区工业路边工业用地（18,675.00平方米）采用市场法进行估价，评估价格为2241万元。地上建筑物（20,634.82平方米，框架结构四层）采用成本法进行估价，评估价格为1857.13万元。上述资产评估总值为人民币4098.13万元。

本次评估结论有效使用期自评估基准日起一年，即在2019年5月30日至2020年5月29日内有效。

经交易双方友好协商，本次公司出售中山椰岛资产相关清算权益价格为评估价4098.13万元。

四、交易协议的主要内容

甲方：海南椰岛（集团）股份有限公司

乙方：华融信联不良资产处置(广州)有限公司

经甲乙双方友好协商，就中山椰岛的资产相关清算权益转让事宜达成如下一致意见：

第一条 甲方同中山意将中山椰岛的资产相关清算权益（具体权益以中山市安大资产评估有限公司出具的编号为“中安资评字（201流程9）第061201B号”《资产评估报告》中清单所列资产为准）出让给乙方，乙方同意全部受让。

第二条 依据中介机构的资产评估报告，双方同意中山椰岛的资产相关清算权益作价人民币4098.13万元。乙方同意按照本合同的约定按照该价格受让甲方持有的前述资产相关清算权益。

第三条 甲方保证前述股东清算权益为甲方合法拥有，拥有处分权。

第四条 双方同意：（1）本次交易中中山椰岛除上述资产相关的其他债权债务由甲方享有和清理，但本协议已明确约定由乙方承担的债务除外；（2）如中山椰岛存续期间存在未清算和缴付的房屋、土地税费等，该税费由乙方承担；（3）为办理中山椰岛的清算及土地性质变更（拟由国有划拨变更为国有出让，下同），甲方已与中山百富勤会计师事务所有限公司签约并支付了41.4万元，余款在完成中山椰岛清算及土地变性后支付。如后续需支付余款及费用，则由甲方承担和支付；（4）本协议签订前因中山椰岛发生的诉讼及诉讼裁判文书确定的法律责任及权益由甲方承担和享有。

第五条 乙方在本合同签订之日起3天内向甲方支付2098.13万元（大写：贰仟零玖拾捌万壹仟叁佰元整），余款在2019年12月31日前付清。

第六条 双方同意因履行本合同所发生的有关费用，依法各自负担。但是中山椰岛名下不动产有关的任何税、费（包括但不限于土地出让金，中介代理费，政府税、费等，以及如需过户至乙方或乙方指定单位名下所需的一切税、费等）详细，均由乙方承担和支付，甲方不承担任详细何税、费。

第七条 乙方按照本合同约定支付价款后，甲方同意配合乙方对中山椰岛的清算工作以及中山椰岛土地性质变更工作，但所需税、费均由乙方承担。

第八条 乙方知悉中山椰岛使用的土地为划拨，相关土地使用权的存续及其性质变更事宜均存在不确中山定性。本协议签订后，该土地使用权存续风险及土地性质变更的相关风险和责任均由乙方承担，甲方不承担责任。

第九条 违约责任。

1、乙方未按照约定付款的，每逾期一日按人民银行同期贷款利率的两倍向甲方支付违约金，但最高不超过本协议第二条约定款项的30%。当违约金达到最高点时，甲方有权单方解除本协议，所收款项不予退还，相关资产清算权益仍归甲方所有。

2、如果任何一方违反本合同约定的其他义务，应该承担违约责任。未违约一方由此产生的任何责任和损害，均由违约一方赔偿。

第十条 因本合同及其履行发生纠纷，应协商解决，协商不成向本合同签订地法院提起诉讼。

五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置等其他安排，交易完成后不存在产生关联交易的情况。

六、本次交易的目的和对公司的影响

为了盘活低效资产，提高现有资产质量，增加现金流，公司拟对外出让中山椰岛的资产相关清算权益。如本次交易全部完成，预计将影响公司收益约4000万元，实际收益以公司经审计的结果为准。

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

2019年8月7日