公司股东股权变更退股怎么结算(股东协议关于退股和转股)

有限责任公司股东可以通过要求公司股权回购或者转让股权的方式退股。怎么

但是如果有限公司其他股东不同意由公司回购股权或者接受所转让的股权，对于想退出的股东会造成不少障碍。现行《公司法》对于公司回购股权的规定限制比较严格。

根据退股《公司法》第七十四条规定： 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的关于价格收购其股权：

（一）和公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出关于现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

由此可见，在现行公司法规定下，如果公司不能达成对于股东退股的决议，且法定回购股权的条件未满足股东的，股东无法通过要求公司回购的模式进公司行退股。那么另外一种方式，变更通过股权转让退股就成了股东怎么退股的出路。这里还是要说明退股的目的，在退股公司盈利良好的情况下，一般不会出现想退股而无人接手的情况，这种情况多出现于存在结算或潜在债务危机，股东怕牵扯自身而选择退股的情况。

在原股东均不同意接受出让股权的情况下和，想退出的股东只有对外转让股权以达到退出目的，协议进一步说目的是规避股东对公司协议债务可能承担的责任，尤其是在民事执行阶段直接追加股东作股东为被执行人的情况。追加股东作为被执行人的情况在作者以往的文章中有写，本文不再赘述。

对公司股东以外的人转让股权，现行公变更司法也有相应规定。根据《公司法》第七十一条第二款结算规定：股东向股东以转股外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书公司面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同股权意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

在实际操作中，想退出的股东找到了第三人受让股权，但是其他原股东不同意对外转让也不同意购买股权，对于想退出的股东可以在满足前置条件的情况对外转让，如果公司不同意进行股权变更，则可以通过诉讼请求变更公司登记强制进行工商变更。

2021年底《公司法》修订草案中第八十七条规定：“股东转让其股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册并向公司登记机关办理变更登记，公司无正当理由不得拒绝。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。”在本次修订草案中再进一步明股权确了股权转让的通知程序，以及诉讼主体问题。