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证券代码：603615 证券简称：茶花股份 公告编号：2022-013

茶花现代家居用品股份有限公司

拟为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：茶花家居塑料用品（连江）有限公司（以下简称“连江茶花”）。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：在茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司连江茶花2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度内，公司拟为全资子公司连江茶花申请总额不超过1.5亿元的综合授信额度提供担保，担保金额占公司截至2021年12月31日经审计归属于母公司所有者权益的12.29%，占公司截至2021年12月31日经审计总资产的10.77%。除此以外，公司不存在其他任何形式的对外担保事项。

●因被担保人连江茶花系公司的全资子公司，本次担保无反担保。

●公司无对外担保的债务逾期的情况。

一、担保情况概述

2022年3月17日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司及全资子公司2022年度向银行申请授信额度及担保的议案》。根据上述议案，公司及全资子公司连江茶花2022年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币3亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在上述授信额度内，公司拟为全资子公司连江茶花申请总额不超过1.5亿元的综合授信额度提供担保，具体内容如下：

为满足公司及全资子公司连江茶花的生产经营和发展需要，公司及全资子公司连江茶花预计2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币3亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司及全资子公司连江茶花根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务。

上述银行综合授信可用于银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资等业务品种（以公司、全资子公司连江茶花和各银行签订的授信合同为准）。上述银行综合授信额度不等同于公司及全资子公司连江茶花的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及全资子公司连江茶花实际发生的融资金额为准。公司及全资子公司连江茶花申请授信额度或进行融资时，可以自有的房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保。

在公司及全资子公司连江茶花2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度内，公司拟为全资子公司连江茶花申请总额不超过1.5亿元的综合授信额度提供担保，担保金额占公司截至2021年12月31日经审计归属于母公司所有者权益的12.29%，占公司截至2021年12月31日经审计总资产的10.77%。

二、被担保人基本情况

1、企业名称：茶花家居塑料用品（连江）有限公司

2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

3、住所：连江县山岗工业片区

4、法定代表人：陈葵生

5、注册资本：人民币1亿元整

6、成立日期：2010年11月25日

7、营业期限：自2010年11月25日至2030年11月24日

8、经营范围：塑料日用制品、塑料模具、家居用品、纸塑餐具、纸塑饮具的生产、加工、销售；生产、销售乳胶制品、竹木餐具；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、主要财务指标：

单位：万元

注：上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

10、被担保人与公司的关系：连江茶花为公司的全资子公司，公司持有连江茶花100%的股权。

三、担保协议主要内容

截至本公告披露日，公司尚未就2022年度连江茶花向银行等金融机构申请综合授信额度事宜与银行等金融机构签订担保协议或出具担保函。本次公司为全资子公司连江茶花申请总额不超过1.5亿元的综合授信额度提供担保的事项，以公司、全资子公司连江茶花和各银行签订的授信协议、借款合同及担保协议（或担保函）为准。

四、董事会意见

本次公司为全资子公司连江茶花申请总额不超过1.5亿元的综合授信额度提供担保的事项，有利于满足连江茶花正常经营发展的资金需求。本次公司对外担保的对象为公司的全资子公司，连江茶花的经营状况良好，具备较强的偿债能力，信用风险较低，公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

五、独立董事意见

公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司为全资子公司连江茶花向银行申请综合授信额度提供担保，有利于满足连江茶花生产经营的资金需求，符合公司的发展战略和全体股东的利益；本次公司对外担保的对象为公司的全资子公司，信誉状况良好，信用风险较低，公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保的内容、审议程序符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等制度的规定，合法、有效，我们同意公司为全资子公司连江茶花向银行申请综合授信额度提供担保，并同意公司董事会将《关于公司及全资子公司2022年度向银行申请授信额度及担保的议案》提交公司股东大会审议。

六、其他事项

1、公司董事会同意提议股东大会授权董事长陈葵生先生全权代表公司在批准的授信额度内处理公司及全资子公司连江茶花向银行申请授信，以及公司为全资子公司连江茶花提供担保相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司及/或全资子公司连江茶花承担。

2、公司及全资子公司连江茶花预计2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币3亿元的事项，以及在上述综合授信额度内，公司为全资子公司连江茶花申请总额不超过1.5亿元的综合授信额度提供担保的事项，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年3月17日，公司及其控股子公司实际对外担保余额为0.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的0.00%；公司实际为控股子公司提供担保余额0.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的0.00%。公司无对外担保的债务逾期的情况。

特此公告。

茶花现代家居用品股份有限公司

董 事 会

2022年3月19汽车租赁日

证券代码：603615 证券简称：茶花股份 公告编号：2022-016

●限制性股票回购数量：132.00万股

●限制性股票回购价格：4.03元/股加上银行同期存款利息之和

茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月17日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划中已离职的8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28.20万股；同意回购注销2019年限制性股票激励计划中除已离职激励对象外的其余35名激励对象持有的未达到第三个限售期解除限售条件所对应的103.80万股限制性股票；上述拟回购注销的限制性股票合计132.00万股，其中因违反公司相关制度被解除劳动关系而离职的1名激励对象的回购股份数量为0.90万股、回购价格为4.03元/股，其余激励对象的回购股份数量为131.10万股、回购价格为4.03元/股加上银行同期存款利息之和。现对相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2019年3月8日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2019年3月8日，公司召开第三届监事会第二次会议连江县，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

3、2019年3月11日至2019年3月21日，公司对拟授予的激励对象名单（包括姓名和职务）在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月22日，公司监事会披露了《茶花现代家居用品股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2019年3月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计汽车租赁划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2019年3月29日，公司发布了《茶花现代家居用品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董融资租赁事会的授权，2019年4月29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

6、2019年4月29日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整本次激励计划的授予价格、激励对象名单和授予数量以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。

7、2019年5月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。

8、2019年10月25日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对离职的激励对象庞锡已获授但尚未解除限售的限制性股票3万股进行回购注销，回购价格为授予价格4.78元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

9、2019年11月11日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对离职的激励对象庞锡已获授但尚未解除限售的限制性股票3万股进行回购注销。

10、2019年11月13日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3万股之事宜向债权人进行了公告。

11、2020年4月3日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对离职的激励对象何鹏程、于海峰已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8万股进行回购注销，回购价格为授予价格4.78元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

12、2020年4月28日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对离职的激励对象何鹏程、于海峰已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8万股进行回购注销。

13、2020年4月29日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就公司拟回购注销离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票11万股之事宜向债权人进行了公告。

14、2020年5月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，电话除3名激励对象因离职不符合解除限售条件，共涉及的11万股由公司回购注销，该次可解除限售的46名激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，并根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，董事会同意公司对符合解除限售条件的46名激励对象合计持有的182万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司已于2020年5月20日办理完成182万股限制性股票的解除限售及股份上市手续。

15、2020年7月8日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成庞锡、何鹏程、于海峰3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的11万股限制性股票的回购注销手续。

16、2021年4月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因公司已于2020年5月14日实施了2019年年度权益分派，即每股派发现金红利0.60元（含税），根据《茶花现代家居用品股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》，同意本次激励计划的限制性股票回购价格由4.78元/股调整为4.18元/股；同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划中已离职的3名激励对象（林宇、张小卫、王丰）已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9万股；同意回购注销2019年限制性股票激励计划中除已离职激励对象外的其余43名激励对象持有的未达到第二个限售期解除限售条件所对应的132万股限制性股票；上述拟回购注销的限制性股票合计141万股，回购价格为4.18元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

17、2021年5月14日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次激励计划的限制性股票回购价格由4.78元/股调整为4.18元/股；同意回购注销已离职的3名激励对象（包括林宇、张小卫、王丰三人）已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9万股和除已离职激励对象外的其余43名激励对象持有的未达到第二个限售期解除限售条件所对应的132万股限制性股票。

18、2021年5月15日，公司发布了《关于公司回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就公司拟回购注销离职的激励对象（包括林宇、张小卫、王丰三人）已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9万股和回购注销2019年限制性股票激励计划中除已离职激励对象外的其余43名激励对象持有的未达到第二个限售期解除销售条件所对应的132万股限制性股票之事宜向债权人进行了公告。

19、2021年6月3日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司已于2021年5月28日实施了2020年年度权益分派，即每股派发现金红利0.15元（含税），根据《茶花现代家居用品股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》，同意本次激励计划的限制性股票回购价格由4.18元/股调整为4.03元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，该次调整回购价格属于公司股东大会对董事会授权范围内事项，该次调整回购价格无需再提交公司股东大会审议。

20、2021年7月9日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的9万股限制性股票和除已离职激励对象外的其余43名激励对象持有的第二个解除限售期所对应的132万股限制性股票的回购注销手续，上述回购注销的限制性股票合计141万股。

21、2022年3月17日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划中已离职的8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28.20万股；同意回购注销2019年限制性股票激励计划中除已离职激励对象外的其余35名激励对象持有的未达到第三个限售期解除限售条件所对应的103.80万股限制性股票；上述拟回购注销的限制性股票合计132.00万股，其中因违反公司相关制度被解除劳动关系而离职的1名激励对象的回购股份数量为0.90万股、回购价格为4.03元/股，其余激励对象的回购股份数量为131.10万股、回购价格为4.03元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

二、本次回代办购注销限制性股票的原因、数量及价格

（一）本次回购注销限制性股票的原因

1、部分激励对象离职

根据《公司2019年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称《激励计划》）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”之规定：“(一)激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。并且，激励对象由于前述情形发生所导致的限制性股票回购，回购价格为授予价格。(二)激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

鉴于已获授限制性股票的1名激励对象是因违反公司相关制度被解除劳动关系而离职，另外7名激励对象是因个人原因或任期届满而离职融资租赁，上述8名激励对象离职后不再具备激励对象资格，公司拟对上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28.20万股进行回购注销。

2、业绩未达到解除限售条件

根据《激励计划》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中规定，授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限注册制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中“公司层面业绩考核要求”，本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

根据公司《2018年年度报告》、《2021年年度报告》、福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（闽华兴所(2019)审字H-010号）、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（大华审字[2022]004808号）及公司出具的说明，公司2018年度营业收入（指经审计的合并报表数值）为76,255.74万元，2021年度营业收入（指经审计的合并报表数值）为79,878.78万元，2021年度营业收入较2018年度营业收入的增长率为4.75%，增长率低于72.5%；公司2018年度净利润（指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）为6,433.53万元，2021年度净利润（指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值）为-2,443.45万元，2021年度净利润较2018年度净利润的增长率为-137.98%，增长率低于65%。公司202连江县1年度业绩未达到本次激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件中的公司层面业绩考核要求，不满足解除限售条件，根据《激励计划》的相关规定，公司应将第三个解除限售期的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票的数量

公司拟对2019年限制性股票激励计划中已离职的8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28.20万股和除已离职激励对象外的其余35名激励对象持有的第三个解除限售期所对应的103.80万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票合计132.00万股。

（三）本次限制性股票的回购价格及资金来源

根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”中规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但存在如下任一情形的，回购价格应为授予价格：(1)公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一且激励对象负有个人责任的；(2)在本激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的。(3)本激励计划规定的其他情形。公司根据《管理办法》的相关规定对本激励计划的回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整”。《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”中规定：“(一)……激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。并且，激励对象由于前述情形发生所导致的限制性股票回购，回购价格为授予价代办格。”根据公司第四届董事会第三次会议决议，本次限制性股票中因违反公司相关制度被解除劳动关系而离职的1名激励对象的限制性股票回购价格为4.03元/股，其余激励对象的限制性股票回购价格为4.03元/股加上银行同期存款利息之和，本次用于回购限制性股票的资金为公司自有资金。

三、本次回购注销完成前后公司股本结构的变动情况

本次回购注销限制性股票132.00万股后，公司总股本将由243,140,000股变更为241,820,000股。公司股本结构的变动情况如下：

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分公司限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、独立董事意见

因2019年限制性股票激励计划中8名激励对象已离职，根据《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，公司拟对上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28.20万股进行回购注销。因《公司2019年限制性股票激励计划》规定的第三个解除限售期的解除限售条件中的公司层面业绩考核要求（即以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于72.5%；或以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于65%）未能实现，根据《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，2019年限制性股票激励计划中除已离职激励对象外的其余35名激励对象持有的第三个解除限售期所对应的103.80万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。上述回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司2019年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

六、监事会意见

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年限制性股票激励计划》等相关规定，2019年限制性股票激励计划中8名激励对象已离职，同意公司取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28.20万股。因《公司2019年限制性股票激励计划》规定的第三个解除限售期的解除限售条件中的公司层面业绩考核要求（即以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于72.5%；或以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于65%）未能实现，同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划中除已离职激励对象外的其余35名激励对象持有的第三个解除限售期所对应的103.80万股限制性股票。上述拟回购注销的限制性股票合计1电话32.00万股，其中因违反公司相关制度被解除劳动关系而离职的1名激励对象的回购股份数量为0.90万股、回购价格为4.03元/股，其余激励对象的回购股份数量为131.10万股、回购价格为4.03元/股加上银行同期存款利息之和。本次回购注销部分限制性股票不影响公司限制性股票激励计划的实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、法律意见书的结论意见

福建至理律师事务所对本次回购注销部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票共计132万股之事宜已取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过后方能实施；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；公司尚需根据《公司法》等相关法律、法规的规定办理本次回购的限制性股票注销登记手续及注册资本变更登记手续并履行相应的信息披露义务。

证券代码：603615 证券简称：茶花股份 公告编号：2022-017

茶花现代家居用品股份有限公司

关于变更公司注册资本

并修订《公司章程》的公告

茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月17日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，该议注册案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、公司注册资本变更情况

鉴于公司2019年限制性股票激励计划中的2021年度公司层面业绩考核未达到第三个解除限售期的业绩考核目标以及8名激励对象已离职，公司于2022年3月17日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划中已离职的上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28.20万股；并同意回购注销2019年限制性股票激励计划中除已离职激励对象外的其余35名激励对象持有的未达到第三个限售期解除限售条件所对应的103.80万股限制性股票；上述拟回购注销的限制性股票合计132.00万股。该回购注销事项尚需提请公司2021年年度股东大会审议。

截至本公告日，上述合计132.00万股限制性股票的回购注销事宜尚未办理完毕；公司在福州市市场监督管理局登记的注册资本仍为243,140,000元，股份总数为243,140,000股。前述合计132.00万股限制性股票回购注销完成后，公司在福州市市场监督管理局登记的注册资本将从243,140,000元变更为241,820,000元，股份总数从243,140,000股变更为241,820,000股。

二、《公司章程》拟修订情况

基于上述公司注册资本、股份总数的变更情况及根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，其他条款保持不变。具体修改情况如下：

三、其他事项说明

《茶花现代家居用品股份有限公司章程》（修订本）同日刊登在上海证券交易所网站。