中华人民共和国公司法第四条(中华人民共和国公司法第十四条第一款)

导读：公司经营过程中，股东之间产生纠纷很常见，除了经营理念的差异，还有公司从成立之初股权比例设计不合理等原因，当股东间的矛盾无法进行调和时，往往意味着公司残酷斗争的开始，最终的结果无非如下几种情形：第一种，部分股东通过股权转让、减资退出；第二种，清算解散公司；第三种，部分股东被强制退出。

一、裁判观点：

1、当公司只有两名股东时，如因其中一名股东未履行出资义务，另一名股东以股东会决议的形式合法解除该股东资格的，因系争股东会决议是否有效直接影响到公司减资及股权转让等事宜，另一股东可向法院提起确认解除股东资格决议有效的诉讼。

2、解除股东资格应当同时满足以下条件和程序：一是只限于股东未履行出资义务和抽逃全部出资的情形；二是在除名前应给相关股东纠正违法行为的机会，即应当催告相关股东在合理期间内缴纳或返还出资；三是应当召开股东会议，表决并通过与除名相关的决议内容。

二、案件基本事实：

2002年7月，原告顾玉林为成立被告上海拓成制衣有限公司，委托上海吕巷经济小区(上海富巷实业公司)代为垫资及办理注册事宜。办理过程中，上海吕巷经济小区于2002年7月15日将50万元分别转入专门为被告注册一事以原告及第三人潘新忠名义开立的两个上海市农村信用合作社账户，并经以上两个账户再将50万元转入被告验资账户进行验资。被告于2002年7月23日正式成立，后上海吕巷经济小区将验资账户注销，其代为垫资的50万元经被告基本账户转出回收。第三人实际并未出资，公司成立后也未参与生产经营。2020年3月14日，被告要求原告及第三人履行出资义务，原告于2020年3月25日向被告账户转入其应出资额25万元以及10万元利息，第三人潘新忠经被告催告，拒不履行出资义务。2020年3月23日，被告按照公司章程及法定程序通知第三人潘新忠召开临时股东会议。2020年4月10日，股东会议召开并通过了解除第三人潘新忠股东资格的决议，第三人潘新忠出席会议并向被告提交复函表示反对。原告认为，被告以股东会决议解除第三人股东资格程序合法，依据充分。

原告顾玉林向一审法院提出诉讼请求：确认形成于2020年4月10日被告上海拓成制衣有限公司《临时股东会议纪要》作出的“解除第三人潘新忠上海拓成制衣有限公司股东资格”的决议有效。

三、法律规定：

1、《中华人民共和国公司法》

第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。股东已货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

2、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十七条 有限责任公司的股东未履行或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

四、裁判结果

一审：确认形成于2020年4月10日的被告上海拓成制衣有限公司的临时股东会决议作出的解除第三人潘新忠股东资格的决议具有法律效力。

二审：驳回上诉，维持原判。