证券代码：601860 证券简称：紫金银行 公告编号：2019-018
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易内容
2019年3月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了关于部分关联方关联交易相关事宜暨调整年初日常关联交易预计额度的议案，关联董事李金亮回避表决。
该日常关联交易事项须提交股东大会审议。
关联交易影响
该事项对公司的持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、日常关联交易履行的审议程序
本公司于2019年3月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于部分关联方关联交易相关事宜暨调整年初日常关联交易预计额度的议案，关联董事李金亮回避表决。本议案中调整年初日常关联交易预计额度事项尚须提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
独立董事事前认可声明：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，我们作为江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，已于第三届董事会第八次会议召开前认真审阅了公司《关于部分关联方关联交易相关事宜暨调整年初日常关联交易预计额度的议案》及有关资料，并就我们关注的问题与公司董事会、高级管理层进行了深入探讨。基于独立客观的立场，我们发表如下事前声明：
1.公司与公司主要股东江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司及其关联企业，与江苏中砼新材料科技有限公司、江苏昆腾新材料科技有限公司、南京山水建材贸易有限公司发生的关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务，交易公允，其定价原则与独立第三方基本一致，即以不优于对非关联方同类交易的条件开展；
2.公司根据经营需要，对2019年度与部分关联方发生的日常关联交易预计额度进行了合理调整，不存在损害公司和中小股东利益的情形，且不会对公司独立性构成影响；
3.对于本次关联交易事项，我们表示认可，并一致同意将上述议案提交第三届董事会第八次会议审议，关联董事应按规定予以回避。
独立董事意见：
公司拟与公司主要股东江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司及其关联企业发生不超过49046万元的授信业务，与江苏中砼新材料科技有限公司、江苏昆腾新材料科技有限公司、南京山水建材贸易有限公司发生不超过23060万元的授信业务，同时调整2019年度部分关联方日常关联交易预计额度。上述事项属于银行经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，没有损害公司和股东、特别是中小股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。
该议案已经出席公司第三届董事会第八次会议的非关联董事一致通过，并将调整后的日常关联交易预计额度提交公司股东大会审议，决策程序合法合规。
二、拟调整的2019年度日常关联交易预计额度和类别
公司主要股东江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司及其关联企业原申请日常关联交易预计额度40000万元。因江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司派驻公司的董事李金亮先生同时担任南京汉德森科技股份有限公司董事，公司已将江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司、江苏汇鸿弘宇贸易有限公司、江苏汇鸿华锦国际贸易有限公司、江苏巨和实业有限公司、江苏汇鸿鸣骏进出口有限公司、南京汉德森科技股份有限公司等纳入汇鸿土产集团管理。因日常经营需要，拟对其原申请的日常关联交易预计额度进行调整，调整后日常关联交易预计额度合计49046万元。
公司江宁支行副行长近亲属控制的江苏中砼新材料科技有限公司、江苏昆腾新材料科技有限公司、南京山水建材贸易有限公司原申请日常关联交易预计额度合计16060万元。因日常经营需要，拟对其原申请的日常关联交易预计额度进行调整，调整后日常关联交易预计额度合计23060万元。
备注：1.以上预计额度不构成公司对客户的授信承诺。预计额度内的关联交易实际发生时，将按照公司的授权制度落实业务风险审批，实际交易方案以公司有权审批机构出具的书面批复为准。2.上述日常关联交易可以滚动发生，任一时点的余额不超过上述预计额度。
三、关联方介绍与关联关系
公司关联方根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等监管制度及公司《关联交易管理办法》中规定的范围，由董事会风险管理与关联交易控制委员会认定。
（一）江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司及其关联方
1.江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司
（1）关联方基本情况
江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司成立于1992年12月21日，公司类型为股份有限公司(非上市，法定代表人李金亮，注册资本55000万元人民币，注册地址为南京市白下路91号，经营范围：煤炭批发经营，危险化学品批发（按许可证所列范围经营），医疗器械销售（按许可证所列范围经营），农药、肥料的销售，新型机械的研发和销售，预包装食品、散装食品的批发兼零售（按许可证所列商品类别经营），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，仓储，货运代理，经济信息咨询服务，计算机软硬件开发与销售，实业投资，房地产开发经营、销售，房屋租赁，工程管理服务，会议及展览服务、汽车进口销售，初级农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年9月末，江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司总资产414054万元，净资产69419万元，实现营业收入383477万元，净利润1868万元。
（2）关联关系
江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司系持有公司股份不足5%但对公司经营管理有重大影响的主要股东。公司董事李金亮系该公司提名委派的股东董事。
2.江苏汇鸿弘宇贸易有限公司
（1）关联方基本情况
江苏汇鸿弘宇贸易有限公司成立于2007年12月14日，公司类型为有限责任公司，法定代表人卞雨花，注册资本800万元人民币，注册地址为南京市白下路87号汇鸿大厦B座1509室，经营范围：国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，货物仓储，承办海运、陆运、空运货物的国际运输代理业务，经济信息咨询服务，实业投资，房屋租赁，工程管理服务，会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年9月末，江苏汇鸿弘宇贸易有限公司总资产16835万元，净资产7515万元，实现营业收入26510万元，净利润185万元。
（2）关联关系
公司主要股东江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司的关联方。
3.江苏汇鸿华锦国际贸易有限公司
（1）关联方基本情况
江苏汇鸿华锦国际贸易有限公司成立于2013年06月26日，公司类型为有限责任公司，法定代表人朱勤胜，注册资本2000万元人民币，注册地址为南京市江宁经济技术开发区天元西路51号2号楼，经营范围：建筑材料、装饰材料、金属材料、五金工具、交电、机电产品、机械设备、水暖器材、日用百货、劳保用品、纺织用品、工艺品、家具、灯具、办公用品、电子产品、数码产品、计算机软硬件、化工原料、化工产品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年9月末，江苏汇鸿华锦国际贸易有限公司总资产24176万元，净资产2413万元，实现营业收入18531万元，净利润66万元。
4.江苏巨和实业有限公司
（1）关联方基本情况
江苏巨和实业有限公司成立于2008年03月13日，公司类型为有限责任公司，法定代表人朱勤胜，注册资本1000万元人民币，注册地址为南京市白下路87号，经营范围：化工原料及产品的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，家具的加工、制造、销售、安装及售后服务，石材的加工、销售、安装及售后服务，危险化学品经营（按危险化学品经营许可证范围经营），预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年9月末，江苏巨和实业有限公司总资产13657万元，净资产1412万元，实现营业收入21200万元，净利润123万元。
5.江苏汇鸿鸣骏进出口有限公司
（1）关联方基本情况
江苏汇鸿鸣骏进出口有限公司成立于2008年10月06日，公司类型为有限责任公司，法定代表人孙小明，注册资本1000万元人民币，注册地址为南京市白下路87号B座18层，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年9月末，江苏汇鸿鸣骏进出口有限公司总资产5317万元，净资产1482万元，实现营业收入16447万元，净利润26万元。
6.南京汉德森科技股份有限公司
（1）关联方基本情况
南京汉德森科技股份有限公司成立于1999年3月19日，公司类型为有限责任公司，法定代表人周鸣，注册资本10128万元人民币，注册地址为南京市江宁区江宁科学园科宁路777号（汉德森科技园），经营范围：半导体照明光源、灯具、电器附件、半导体器件、照明控制设备与系统、电子显示屏、交通信号系统、显示器及控制系统等相关产品、电子产品、电脑软件、网络、监控系统工程研究、生产、安装服务；办公用品、电脑耗材生产；电子设备研究、生产；销售自产产品；机电设备安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零备件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）（外资比例小于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月末，南京汉德森科技股份有限公司总资产58042万元，净资产39000万元，实现营业收入31428万元，净利润936万元。
（2）关联关系
公司董事李金亮先生同时担任南京汉德森科技股份有限公司董事。公司主要股东江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司对南京汉德森科技股份有限公司具有重大影响。
（二）李雪及其近亲属控制的企业
李雪为公司江宁支行副行长。
1.江苏中砼新材料科技有限公司
（1）关联方基本情况
江苏中砼新材料科技有限公司成立于2014年02月17日，公司类型为有限责任公司，法定代表人庞春霞，注册资本5000万元人民币，注册地址为南京市江宁区谷里街道科技产业配套园兴谷路，经营范围：地铁预制管片、湿拌砂浆、预拌混凝土、建筑模块的生产、销售、研发；新型建材的研发、销售；提供建筑劳务服务（劳务派遣除外）；房屋租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月末，江苏中砼新材料科技有限公司总资产54366.74万元，净资产24377.03万元，实现营业收入55390.7万元，净利润8437.91万元。
（2）关联关系
公司江宁支行副行长李雪近亲属控制的企业。
2.江苏昆腾新材料科技有限公司
（1）关联方基本情况
江苏昆腾新材料科技有限公司成立于2013年05月21日，公司类型为有限责任公司，法定代表人李静，注册资本4000万元人民币，注册地址为南京市溧水区柘塘镇柘宁东路311号，经营范围：粒建筑材料、商品混凝土及湿拌砂浆研发、生产、销售；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月末，江苏昆腾新材料科技有限公司总资产65067.34万元，净资产32795.52万元，实现营业收入53149.37万元，净利润8209.15万元。
3.南京山水建材贸易有限公司
（1）关联方基本情况
南京山水建材贸易有限公司成立于2014年02月17日，公司类型为有限责任公司，法定代表人庞春霞，注册资本5000万元人民币，注册地址为南京市江宁区谷里街道科技产业配套园兴谷路，经营范围：地铁预制管片、湿拌砂浆、预拌混凝土、建筑模块的生产、销售、研发；新型建材的研发、销售；提供建筑劳务服务（劳务派遣除外）；房屋租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年8月末，南京山水建材贸易有限公司总资产5887.38万元，净资产4300.54万元，实现营业收入4648.87万元，净利润839.16万元。
4.江苏金海宁新型建材科技有限公司
（1）关联方基本情况
江苏金海宁新型建材科技有限公司成立于2012年04月05日，公司类型为有限责任公司，法定代表人庞小志，注册资本5100万元人民币，注册地址为南京矿业机电产业园6号（六合区马鞍镇境内），经营范围：新型建材研发、销售；普通货运，货物专用运输（罐式）；建筑材料研发、销售；预拌混凝土、预拌砂浆生产、销售；墙体保温系统研发、销售；预拌混凝土（外加剂）复配、销售；预拌砂浆（外加剂）复配、销售；砼结构构件制造；自有房屋租赁；提供装卸、搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年11月末，江苏金海宁新型建材科技有限公司总资产51511.45万元，净资产27130.65万元，实现营业收入40065.5万元，净利润6218.58万元。
四、关联交易主要内容及定价政策
公司预计的2019年度日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司开展上述日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务，有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥开展公司业务。
公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
六、审议事项
（一）调整日常关联交易预计额度
董事会审议并同意调整江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司及其关联企业、江苏中砼新材料科技有限公司及其关联企业在公司2019年日常关联交易预计额度，并提交股东大会审议。
（二）审批关联交易事项
根据公司股东大会对董事会授权，上述公司与江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司及其关联企业、江苏中砼新材料科技有限公司及其关联企业拟发生的关联交易事项应为董事会审批权限。为满足正常业务开展需要，董事会审批同意上述关联交易，并授权经营管理层在上述授信额度内对授信方案、授信额度使用条件等进行审批。
特此公告。
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
董事会
2019年3月29日
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