证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2020-67
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟收购霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司（以下简称“腾晖煤业”）51%股权，交易金额为人民币合计38,906.88万元（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
5、交易对方霍州煤电承诺，如腾晖煤业51%股权于2020年12月31日前（含当日）交割过户至公司，腾晖煤业在2020年10-12月、2021年及2022年归属母公司的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于3,517.69万元、27,678.64万元、27,678.64万元，如腾晖煤业51%股权于2021年1月1日（含当日）及其后交割过户，腾晖煤业在2020年10-12月、2021年、2022年及2023年归属母公司的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于3,517.69万元、27,678.64万元、27,678.64万元、27,678.64万元。如未完成上述盈利承诺，则霍州煤电将依约对公司进行补偿。
一、关联交易概述
（一）交易内容
为提高公司的资产质量、增强核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以支付现金的方式购买霍州煤电持有的腾晖煤业51%股权。
本次交易公司以自有资金收购标的股权，不涉及杠杆资金。根据具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远评报字[2020]第040044号《霍州煤电集团有限责任公司拟将所持霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司51%股权协议转让给山西西山煤电股份有限公司涉及的霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司股东部分权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2020年9月30日为评估基准日，腾晖煤业的股东全部权益价值为76,287.99万元，霍州煤电拟转让所持腾晖煤业51%股权价值为38,906.88万元，上述评估值已经山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）备案。根据上述评估值，交易双方确定本次交易项下腾晖煤业51%股权的交易价格为38,906.88万元。
2020年12月8日，公司与霍州煤电签署附条件生效的《关于霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司之股权转让协议》，就本次交易相关事项进行具体约定。
本次交易完成后，公司将持有腾晖煤业51%股权，腾晖煤业将成为公司的控股子公司。
（二）本次交易构成关联交易
焦煤集团为公司的控股股东，同时，焦煤集团为霍州煤电的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，霍州煤电为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易的批准及授权情况
公司于2020年12月8日召开公司第八届董事会第一次会议，审议通过《关于公司收购霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司51%股权的关联交易的议案》等相关议案。关联董事赵建泽、陈旭忠、马步才、李堂锁、胡文强、马凌云、孟奇回避表决。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
本次交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，本次交易已经焦煤集团批准，且本次交易的资产评估报告已经焦煤集团备案，矿权评估报告已经焦煤集团核准。
二、关联方基本情况
（一）霍州煤电基本情况
公司名称：霍州煤电集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：山西省临汾市霍州市鼓楼东街188号
法定代表人：戎生权
注册资本：440,173.02万元
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采、加工；煤炭销售；电力业务、电力供应：发电供电；汽车修理；汽车运输；广告业务：设计、制作电视广告、利用自有电视台发布国内外广告；印刷品印刷；住宿业；食品生产、食品经营：餐饮服务；热力供应、通讯、房屋道路修缮、环卫、园林绿化、物业服务；有线电视线路安装及维修（限于内部）；供水；（以上项目仅限分支机构经营）。计算机信息咨询、网络、计算机集成与维护；机电设备修理；批发零售化工产品（国家控制品除外）、建材（木材除外）、硅铁、电石、刚玉；种植业（不得从事农林种子选育、经营）；养殖业；煤矿技术开发与服务；煤层气开发利用；自建铁路、公路的维修；工矿物资的销售；水、电、暖线路检修维护；金属材料加工；自有设备，房屋租赁；煤矿机电设备配件制造；LED电子屏组装制作；刻字、喷绘；服装、生活用品、家具、文化用品、工艺品（象牙及其制品除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：焦煤集团持有霍州煤电58.8033%股权，中国信达资产管理股份有限公司持有霍州煤电36.9650%股权，中国建设银行股份有限公司持有霍州煤电4.2317%股权。
实际控制人：山西省国资委。
（二）主要业务情况及财务数据
（1）最近三年主要业务情况
霍州煤电主营业务是煤炭开采，目前形成了以煤炭业务为基础，电、建筑、建材、制修等多种产业于一身的大型现代化煤电集团，最近三年霍州煤电主要业务未发生重大变化，2017年、2018年、2019年分别实现营业收入206.53亿元、236.26亿元、239.22亿元。
（2）最近一年主要财务数据
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC审字[2020]0891号《审计报告》，霍州煤电最近一年的主要财务指标如下：
单位：亿元
（3）与公司的关联关系
焦煤集团持有公司54.40%的股份，为公司的控股股东，同时，焦煤集团持有霍州煤电58.8033%股权，为霍州煤电的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，霍州煤电为公司的关联方。
4、是否为失信被执行人
截至本公告日，霍州煤电不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的资产为腾晖煤业51%股权，基本情况如下：
（一）腾晖煤业的基本信息
公司名称：霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91140000060719092H
注册地址：运城市河津市下化乡杜家湾村
注册资本：15,000万元
法定代表人：刘建胜
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭产品销售；机械设备修理（特种设备除外）；矿用设备、建筑材料批发、零售（林区木材除外）；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）腾晖煤业的股权结构
截至目前，腾晖煤业的股权结构如下：
霍州煤电持有的腾晖煤业51%股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。腾晖煤业股东山西阳光焦化集团河津华融商贸有限公司已同意本次交易并声明放弃其根据《公司法》及腾晖煤业的公司章程享有的对腾晖煤业51%股权的优先购买权。
（三）腾晖煤业的主营业务
腾晖煤业主要从事煤炭开采业务，目前主要开采的是2号煤层，为中灰、低硫、中高发热量的贫瘦煤。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），其行业分类为“煤炭开采和洗选业（B06）”。
（四）腾晖煤业的采矿权基本情况
1、采矿权基本情况
腾晖煤业拥有矿山“霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司”（以下简称“腾晖煤矿”）之采矿权。腾晖煤矿位于运城市河津市，矿区面积6.5276平方公里，可采煤层为2#10#，核定生产能力120万吨/年。目前腾晖煤业持有山西省自然资源厅核发的编号为C1400002009111220045621的《采矿许可证》，详细情况如下：
2、安全生产许可证基本情况
腾晖煤业现持有山西省煤矿安全监察局核发的编号为（晋）MK 安许证字[2019]GC137Y1号《安全生产许可证》，详细情况如下：
3、采矿权历史沿革及取得相关批复
根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室《关于运城市市直（部分）和河津市煤矿企业兼并重组整合方案的批复》(晋煤重组办发〔2009〕46号)，由山西焦煤集团霍州煤电有限责任公司为主体，将原山西河津礼辉煤业有限责任公司、山西河津丰鑫源煤业有限责任公司、山西河津海圣煤业有限责任公司整合，整合后矿山名称为霍州煤电集团河津海圣煤业有限责任公司（暂定名），整合后矿井能力60万吨/年。霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司（暂定名）为单独保留矿井，矿井能力为60万吨/年。
根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室《关于山西申花煤业有限公司等矿井申请调整变更重组整合方案有关事项的函复》(晋煤重组办函〔2012〕13号)，同意霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司与霍州煤电集团河津海圣煤业有限责任公司2处保留矿井继续整合为1处的调整变更事项。2015年，原山西省国土资源厅为霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司颁发《采矿许可证》（证号：C1400002009111220045621），后2017年、2019年分别办理了延续手续，现持有的《采矿许可证》，有效期限贰年，自2019年6月3日至2021年6月3日。
4、资源储量及资源价款缴纳情况
根据《关于<山西省河东煤田河津市霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（晋自然资储备字[2020]36号）， 截至2018年12月31日，腾晖煤业保有资源储量 6,330万吨。根据《霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司煤矿 2019 年度矿山储量年报》及审查意见，腾晖煤业动用资源储量125.51万吨。根据腾晖煤业出具的《储量核实报告基准日至本次采矿权评估基准日储量动用情况》，2020年1月1日至9月30日，生产共动用煤炭保有资源储量103.51万吨，则截至2020年9月30日，腾晖煤业保有资源储量为6,100.98万吨。
根据《山西省煤炭资源整合兼并重组采矿权价款缴纳核定通知书》，原霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司资源储量备案证明（晋国土资储备字[2011]741号），载明的保有储量3264万吨，应缴纳采矿权价款12481.6万元；霍州煤电集团河津海圣煤业有限责任公司资源储量备案证明（晋国土资储备字[2011]584号），载明的保有储量3265万吨应缴纳采矿权价款16715.2万元。
根据《河津市兼并重组煤矿资源储量采矿权价款分期缴纳合同书》，整合前腾晖价款总数12481.6万元，已缴纳9000万元，剩余3481.6万元；海圣价款总数16715.2万元，已缴纳9343.04万元，剩余7372.16万元；整合后重新计征价款，确定剩余采矿权价款为原腾晖剩余价款3481.6万元加原海圣剩余价款7372.16万元加新增储量价款71.3万元，合计10925.06万元。根据《山西省采矿权使用费和价款专用票据》和《非税收入一般缴款书》，截止公告出具日，腾晖煤业已全部缴纳整合后采矿权出让收益（价款）10925.06万元。
（五）腾晖煤业最近一年及一期的主要财务指标
根据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC审字[2020]1255号《审计报告》，腾晖煤业最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
（六）腾晖煤业与公司及其子公司关联交易情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC审字[2020]1255号《审计报告》，腾晖煤业2020年1-9月份发生购买商品、接受劳务的关联交易为5,248.84万元，其中与上市公司及其子公司发生的购买商品、接受劳务的关联交易为0万元；销售商品、提供劳务的关联交易为32,519.82万元，其中与上市公司及其子公司发生的销售商品、提供劳务交易金额为0万元。
（七）是否为失信被执行人
截至本公告日，腾晖煤业不是失信被执行人。
四、本次交易的定价依据
（一）本次交易的定价情况
本次交易定价以独立第三方资产评估数据为基础，公司和霍州煤电共同聘请中水致远资产评估有限公司承担本次交易标的腾晖煤业51%股权的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中水致远资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构。除因本次聘请外，中水致远资产评估有限公司与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
中水致远资产评估有限公司对本次交易的标的资产即腾晖煤业51%股权进行了评估，并于 2020年12月2日出具了编号为中水致远评报字[2020]第 040044 号《资产评估报告》。
根据上述评估报告，以2020年9月30日为评估基准日，以资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，评估结论最终选用资产基础法的评估结果，腾晖煤业的股东全部权益价值为76,287.99万元；公司拟收购腾晖煤业51%股权评估值为38,906.88万元。
（二）评估方法
本次评估对象为腾晖煤业于评估基准日2020年9月30日的股东部分权益，即霍州煤电持有的腾晖煤业51%股权。评估范围为腾晖煤业于评估基准日2020年9月30日的全部资产和负债。根据《资产评估法》、《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—资产评估方法》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。被评估单位为采煤企业，该类行业交易案例可以取得，但由于本次被评估单位经营和核算有其自身的特点，与市场上找到的交易案例有一定差异，故本次不适用市场法评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。经资产评估师对被评估单位腾晖煤业提供经营、财务、运作计划等文件、资料进行分析、核实、判断，结论如下: 本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，未来收益和评估对象的所有者所承担的风险能用货币来衡量，故适宜采用收益法进行评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，资产评估师认为适宜采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估采用收益法、资产基础法进行评估。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的且已经焦煤集团备案的《评估报告》中的评估值为基础，由交易双方协商确定，作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对腾晖煤业的股东部分权益进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
1、资产基础法评估结论
在评估基准日公开市场交易及持续经营的前提下，经审计后的资产账面价值为139,531.98万元，负债账面价值为95,603.20万元，股东全部权益账面价值43,928.79万元；评估后的资产总额为171,891.19万元，增值额为32,359.20万元，增值率为23.19%；负债总额为95,603.20万元，未发生增减值变化；股东全部权益为76,287.99万元，增值额为32,359.20万元，增值率为73.66%。霍州煤电拟转让所持腾晖煤业51%股权价值为38,906.88万元。具体如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
2、收益法测算结果
经评估，于评估基准日2020年9月30日，用收益法评估的腾晖煤业的股东全部权益价值为74,629.82万元，大写为：人民币柒亿肆仟陆佰贰拾玖万捌仟贰佰元整。较评估基准日账面值43,928.79万元，评估增值30,701.03万元，评估增值率69.89%。
3、两种方法测算结果分析
从以上结果可以看出，资产基础法与委估股东全部权益账面值相比都存在一定幅度的增值，收益法和资产基础法测算结果相比较，收益法股东全部权益测算结果比资产基础法测算结果低1,658.17万元。
（1）资产基础法的价值内涵。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的价值内涵是企业表内及表外各项资产、负债采用评估基准日这一时点的价格重新购建的市场价值。
（2）收益法的价值内涵。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即在企业现有资产结构、组织结构、产品结构等的基础上，考虑企业未来可预计的发展潜力和可推测市场供求关系和价格行情，预计未来若干年的收益，并进行折现所得的价值。收益法的价值内涵是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
（3）评估结果的差异原因。资产基础法所评估出的企业价值是各单项资产评估值的加和，而收益法从资产的未来获利能力出发，把企业作为一个有机的整体，考虑了资产的配置与组合形成的整体效应。
4、评估结论
根据国务院国资委制定的《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）和中国资产评估协会发布的《企业国有资产评估报告指南》的要求，评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，综合考虑两种评估方法和初步价值结论的合理性及方法的价值内涵，两种方法评估结果差异的主要原因是：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了对获利能力产生重大影响的因素；自2019年12月以来煤炭市场波动较大，价格变化频率较快，且对被评估单位收入影响较大，故本次收益法的未来预测中存在较大的不稳定性；被评估单位本身为重资产企业，采用资产基础法将企业表内、可识别的表外资产、负债进行重置评估累加，未考虑企业整体经营后煤炭价格大幅波动等因素的影响，规避了收益法测算中的一些不确定因素，所以，资产评估师认为采用资产基础法可以更为合理从再取得途径反映企业股东权益的市场价值。
综上所述，资产基础法的评估结果更为可靠，从两种方法的估值结果看，也基本充分地体现了企业的价值，故本项目评估结论最终选用资产基础法的评估结果，腾晖煤业的股东全部权益价值为76,287.99万元，霍州煤电拟转让所持腾晖煤业51%股权价值为38,906.88万元。
（五）独立董事意见
公司独立董事就本次交易评估和定价事项进行了审核，认为：
公司聘请的评估机构具有证券期货相关资产评估业务资格或符合相关评估资质要求，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。标的资产的交易价格以资产评估机构出具的并经山西焦煤集团有限责任公司备案的相关资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商一致拟定，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
2020年12月8日，公司与霍州煤电签署附条件生效的《关于霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司之股权转让协议》，该等协议的主要内容如下：
甲方为霍州煤电，乙方为上市公司西山煤电。
（一）交易方案
西山煤电以支付现金的方式，购买霍州煤电拥有的目标公司51%的股权。
（二）标的资产的交易价格及支付方式
标的资产的评估基准日为2020年9月30日，根据已经焦煤集团备案的《评估报告》，目标公司51%股权在评估基准日的评估价值为38,906.88万元。交易双方确认本次交易价格以《评估报告》中目标公司51%股权的评估值为基础确定，即霍州煤电所获转让价款为38,906.88万元。
本次交易下西山煤电以现金方式，在本协议生效后5个工作日内一次性向霍州煤电支付全部转让价款38,906.88万元。
（三）标的资产的交割
协议约定的全部先决条件得到满足后15个工作日内，由甲方负责、双方互相配合办理完成标的资产过户的工商变更登记手续。双方同意，标的资产完成相应公司变更登记手续之日为资产交割日，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的权利、权益、义务和责任相应自霍州煤电转移至西山煤电。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润（如有），在资产交割日后亦应归属于西山煤电享有。
（四）过渡期损益安排
标的资产交割后，西山煤电可适时提出对目标公司进行审计，并以资产交割日当月最后一日为基准日，确定评估基准日（不含当日）至该基准日（包含当日）的期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同委托的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成并出具审计报告。
在上述过渡期，目标公司51%股权如实现盈利而增加的净资产部分归西山煤电所有；如目标公司51%股权发生亏损而减少的净资产部分，在本条所述审计报告出具后5个工作日内，由霍州煤电以现金方式向目标公司全额补足。
（五）盈利补偿安排
霍州煤电作为补偿义务人，对目标公司盈利承诺期实现的扣非净利润作出承诺。
如标的资产于2020年12月31日前（含当日）交割过户至乙方，补偿义务人承诺，在受让方及目标公司积极审慎勤勉经营管理的情形下，目标公司于盈利承诺期2020年10-12月、2021年及2022年扣非净利润数不低于如下数值：
如标的资产于2021年1月1日（含当日）及其后交割过户的，补偿义务人承诺，在受让方及目标公司积极审慎勤勉经营管理的情形下，目标公司于盈利承诺期2020年10-12月、2021年、2022年及2023年扣非净利润数不低于如下数值：
西山煤电应当在盈利承诺期内每个会计年度结束以后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在盈利承诺期的实现净利润与同期承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核报告。
本次交易实施后，如在盈利承诺期内任一会计年度目标公司未能实现上述条款项下的承诺净利润的，补偿义务人同意按照本协议的约定就目标公司实现净利润不足承诺净利润的部分进行逐年补偿。具体补偿方式如下：
补偿义务人当期应补偿的总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺净利润-截至当期期末目标公司累计实现净利润）÷业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润总和×目标公司51%股权的总对价38,906.88万元-已补偿金额
如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人应以现金方式对西山煤电进行补偿。在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应于收到西山煤电出具的现金补偿书面通知后30日内将应补偿现金金额一次汇入西山煤电指定的账户。
在盈利承诺期届满后4个月内，西山煤电应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
如标的资产期末减值额>已补偿现金金额，则补偿义务人应以现金方式对西山煤电另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过目标公司51%股权的总对价38,906.88万元。
（六）债权债务安排及人员安置
本次交易的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本次交易完成后仍由其自行承担。
截至本协议签署之日，霍州煤电为目标公司对焦煤融资租赁有限公司的45,000万元融资租赁贷款提供了保证担保。双方同意，在资产交割日起30日内，解除霍州煤电对目标公司的上述担保；上述担保解除且标的资产交割完成后，应由西山煤电按其持有目标公司股权的比例×上述融资租赁贷款余额为限为目标公司上述融资租赁贷款提供担保。
本次交易不涉及目标公司的人员安置，其员工的劳动关系不因本次交易而发生变更。
（七）本次交易的先决条件
本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、本协议经双方依法签署；
2、西山煤电董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
3、霍州煤电董事会、股东会审议通过本次交易相关事宜；
4、目标公司股东会审议通过本次交易相关事宜且目标公司其他股东放弃优先购买权；
5、焦煤集团批准本次交易；
6、本次交易所涉相关评估报告获得有权部门的核准/备案。
（八）协议的生效、变更与解除
本协议于双方加盖公章后成立，并经上述“（七）本次交易的先决条件”所述条件全部满足之日起生效。
本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。
除法定情况外，本协议应根据下列情况解除并终止：
1) 由双方一致书面同意；
2) 有权方选择根据不可抗力条款、违约责任条款相关约定通知另一方解除本协议。
如本协议已根据上述解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次交易前的原状。
（九）违约责任
1、本协议生效后，西山煤电未能按照本协议约定按时足额支付转让价款：
（1）每逾期一日，应按照其届时应付未付金额，并按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率上浮50%计算违约金向霍州煤电支付，直至交易对价付清为止。
（2）如逾期超过90日仍未付清且未付清款项占本次交易总对价金额的50%以上，则霍州煤电有权通知西山煤电解除本协议，霍州煤电应返还西山煤电已支付的全部交易价款，西山煤电应向霍州煤电支付合计占本次交易总对价金额10%的违约金。
2、本协议生效后，转让方未能按照本协议约定按时完成全部标的资产的工商变更过户登记手续的：
（1）每逾期一日，霍州煤电应按照本次交易的交易对价总金额，按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率上浮50%计算违约金向西山煤电支付，直至过户完成日。
（2）如逾期超过30日仍未完成全部标的资产的过户手续，则西山煤电有权通知霍州煤电解除本协议，霍州煤电应向西山煤电支付本次交易总对价金额10%的违约金。
3、霍州煤电未能按照本协议第六条约定按时足额对西山煤电进行盈利承诺补偿的，每逾期一日，霍州煤电应按照其应补偿而未补偿金额，按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率上浮50%计算违约金向西山煤电支付，直至完成足额补偿。
4、在上述约定之外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
六、关联交易的背景、目的及对上市公司的影响
（一）交易标的资源储量丰富，盈利能力较强
腾晖煤业生产的2号煤层主要为中灰、低硫、中高发热量的贫瘦煤，煤质较好，腾晖煤业的注入有助于进一步提升上市公司煤炭储量和开采能力，增强持续盈利能力，实现整体经营业绩的提升。
（二）有助于减少上市公司与其关联方同业竞争
由于历史渊源、生产工艺、地理环境、业务延伸等客观因素，上市公司与焦煤集团及其关联方之间存在同业竞争的问题。腾晖煤业主营煤炭开采，与上市公司存在同业竞争，本次交易有助于部分解决公司与焦煤集团间的同业竞争问题，保障上市公司的可持续发展。
（三）推动国企改革，提高资产证券化水平
近年来，国家陆续出台了一系列《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性、提升国有企业资产证券化水平。
2017 年以来，山西省委省政府也先后印发了《关于深化国企国资改革的指导意见》及相关配套文件，形成了山西国企改革的“1 N”政策体系，明确提出通过积极开展资本运作等一系列方式来持续优化国有资本布局结构，充分利用上市公司平台，将具有良好经济效益和发展前景的优质资产注入上市公司，实现优质资产的证券化。本次交易符合国企改革的战略要求，有利于盘活存量资产，不断提升集团整体资产证券化水平。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年1月至11月末，公司与霍州煤电（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易为：关联采购294.73万元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事已对本次交易发表了事前认可意见，并对本次交易发表独立意见如下：
1、本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、标的资产的定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构进行评估并出具相关资产评估报告为基础，由双方协商一致拟定，最终交易价格以经国投公司备案的评估值为准，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价方式公平合理。
3、公司聘请的评估机构具有证券期货相关资产评估业务资格或符合相关评估资质要求，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。标的资产的交易价格以资产评估机构出具的并经山西焦煤集团有限责任公司备案的相关资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商一致拟定，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东的利益。
4、交易各方就本次交易签署的《关于霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司之股权转让协议》等相关文件，符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易尚需公司股东大会审议批准后方可实施。
本次交易尚须提交公司股东大会的审议，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
九、监事会意见
监事会认为，本次交易有利于本公司减少与其关联方同业竞争，保障上市公司的可持续发展，提高公司的资产质量、增强核心竞争能力和持续盈利能力。本次收购不会损害公司及中小股东利益，同意本次交易的议案。监事会在对上述事项进行表决时，公司关联监事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
十、风险提示
（一）审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议批准，能否取得股东大会批准存在不确定性。
（二）腾晖煤业业绩承诺无法实现的风险
霍州煤电作为补偿义务人，对腾晖煤业的在盈利承诺期实现的扣非净利润作出承诺。如腾晖煤业于2020年12月31日前（含当日）交割过户，腾晖煤业于盈利承诺期2020年10-12月、2021年及2022年扣非净利润数不低于如下数值：
如腾晖煤业于2021年1月1日（含当日）及其后交割过户，腾晖煤业于盈利承诺期2020年10-12月、2021年、2022年及2023年扣非净利润数不低于如下数值：
如未完成上述盈利承诺，则霍州煤电将依约对公司进行补偿。
腾晖煤业的业绩承诺是以其现实经营情况，本着谨慎原则编制的。由于业绩承诺所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、监管政策、行业竞争、标的资产自身经营管理等因素均会对业绩承诺结果产生影响。且腾晖煤业所生产的产品主要为煤炭，煤炭价格随着市场波动幅度较大，因此，目标公司的业绩承诺存在因上述各种假设条件发生较大变化而不能实现的风险。
（三）腾晖煤业用地手续不完善的风险
截至本次交易的评估基准日2020年9月30日，腾晖煤业纳入本次交易评估范围的房屋建筑物均未办理房屋所有权权属证书，腾晖煤业生产经营所占用的土地均为租赁使用河津市、乡宁县村集体土地，未取得相应土地使用权权属证书。截至本公告日，腾晖煤业已完成其生产经营所占用的绝大部分土地的规划调整，调整为建设用地；腾晖煤业已向相关土地主管部门提出申请办理相关用地审批、土地征收、出让手续。
根据河津市自然资源局及乡宁县自然资源局分别出具的《证明》，腾晖煤业自设立之日起至本证明出具之日的期间内，生产经营使用土地在重大方面遵守且符合国家和地方有关土地管理相关法律法规及规范性文件的规定，未发现该公司2018年至今存在土地管理方面的重大违法行为；该公司的土地相关手续目前已由该公司提出申请，正在办理过程中，且其办理不存在实质障碍；对于因历史原因目前尚未办理完毕土地出让等前置手续、暂未取得权属证书的房屋，该公司应当在土地出让等前置手续办理完毕后尽快申请办理。
腾晖煤业及霍州煤电正积极办理腾晖煤业土地及房产相关手续，但若后续该等土地及房产相关手续无法办理完毕，则可能给腾晖煤业正常生产经营活动带来不利影响。
十、备查文件
（一）西山煤电第八届董事会第一次会议决议
（二）西山煤电第八届监事会第一次会议决议
（三）腾晖煤业股东会决议
（四）独立董事事前认可意见及独立意见
（五）审计报告
（六）评估报告
（七）采矿权评估报告
特此公告。
山西西山煤电股份有限公司
董事会
2020年12月8日
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