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(上接D338版)

八、备查文件

1.第九届董事会第十八次会议决议；

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2021年4月23日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2021-60

山东高速路桥集团股份有限公司关于同一控制下企业合并进行追溯调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年4月23日，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的议案》。因同一控制下企业合并，公司拟追溯调整以前年度财务报表。

一、追溯调整的原因

公司于2020年11月6日、11月23日召开第九届董事会第八次会议及2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于收购山东外经100%股权的议案》《关于收购尼罗公司100%股权的议案》，公司分别以173,388.00万元、16,143.70万元现金方式收购了关联方中国山东国际经济技术合作有限公司所持有的中国山东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称“山东外经”）100%股权和控股股东山东高速集团有限公司所持有的山东高速尼罗投资发展有限公司（以下简称“尼罗公司”）100%股权。

根据《企业会计准则—企业合并》和《企业会计准则—合并财务报表》规定，作为同一控制下的企业合并，在合并当期编制合并财务报表时,应对合并资产负债表的期初数进行调整,同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。据此，山东外经、尼罗公司2020年全年实现的经营成果纳入公司合并财务报表，公司按照同一控制下企业合并的相关规定对相关财务报表数据进行追溯调整。

二、追溯调整的相关科目及财务数据

因上述同一控制下企业合并，调整 2019年度财务报表，对 2019年12月31日合并资产负债表、2019年度合并利润表及 2019年度合并现金流量表的影响如下：

（一）追溯调整对2019年12月31日合并资产负债表项目的影响如下：

单位：元

（二）追溯调整对2019年度合并利润表项目的影响如下:

单位：元

（三）追溯调整对2019年度合并现金流量表项目的影响如下:

单位：元

三、董事会审议意见

公司本次同一控制下企业合并追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实的反映了公司实际财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、独立董事意见

公司对同一控制下企业合并进行追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次财务数据的追溯调整。

五、监事会意见

根据《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定，作为同一控制下的企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，应对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。据此，山东外经、尼罗公司2020年全年实现的经营成果纳入公司合并财务报表，公司按照同一控制下企业合并的相关规定对相关财务报表数据进行追溯调整，追溯调整后的财务报表客观、真实的反映了公司实际财务状况和经营成果，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司本次追溯调整。

六、备查文件

1.公司第九届董事会第十八次会议决议；

2.独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项及合并报表范围变更新增关联交易的事前认可及独立意见；

3.第九届监事会第九次会议决议；

4.关于山东高速路桥集团股份有限公司2020年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的专项说明。

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2021-61

山东高速路桥集团股份有限公司

董事会关于2020年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的相关规定，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）向合格投资者公开发行公司债券募集资金

1.募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1621号）核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。本次债券发行规模为5亿元，每张面值为人民币100元，共500万张，发行价格为100元/张。本次债券发行主承销商为中信证券股份有限公司，债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由公司与主承销商根据询价情况进行债券配售。

2020年4月14日，公司面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“20山路01”，债券代码“149093”）发行完成。募集资金总额500,000,000.00元，扣除主承销商承销费用人民币1,200,000.00元，募集资金净额498,800,000.00元，已于2020年4月14日由主承销商中信证券股份有限公司缴存公司中信银行股份有限公司济南槐荫支行8112501012000785214、兴业银行股份有限公司济南分行376010100101219917、中国银行股份有限公司济南文化路支行237741425974账户内。

2.募集资金本年度使用金额及年末余额

本年度募集资金扣除承销费后的498,800,000.00元已全部用于偿还银行贷款。

（二）非公开发行股票募集资金

1.募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2220号）核准，公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过10亿元。本次募集资金向山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司、中国人寿资产管理有限公司（PIPE2020）、四川交投创新投资发展有限公司、红塔证券股份有限公司共5名符合条件的特定对象非公开发行人民币普通股206,185,566股，每股发行价格为人民币4.85元。

截至2020年10月30日止，公司已收到本次非公开发行的募集资金总额999,999,995.10元，扣除承销费后实际收到的募集资金为988,749,995.10元（玖亿捌仟捌佰柒拾肆万玖仟玖佰玖拾伍元壹角整），已由承销商中泰证券股份有限公司于2020年10月30日汇入公司在招商银行济南阳光新路支行开立的账号为122904784910919的人民币账户。上述募集资金总额人民币999,999,995.10元，扣除本次发行股票相关的发行费用人民币18,273,584.91元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币981,726,410.19元（玖亿捌仟壹佰柒拾贰万陆仟肆佰壹拾元壹角玖分）。

2020年10月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020JNAA30007号《验资报告》：经审验，截至2020年10月30日止，公司已收到本次非公开发行的募集资金总额999,999,995.10元，扣除不含税的发行费用后，实际募集资金净额为981,726,410.19元。

2.募集资金本年度使用金额及年末余额

2020年，公司收到募集资金扣除承销费后的余额988,749,995.10元，募投项目累计使用资金530,046,796.69元，其中募集资金置换自筹资金230,046,796.69元，用于补充标的资产流动资金的金额为300,000,000.00元，账户利息收入385,402.86元，支付手续费、财务顾问费等7,600,500.80元，募集资金已置换未转出金额100.00元,年末余额为451,488,200.47元。具体使用及结存情况详见下表:

二、募集资金的存放和管理情况

为加强和规范公司募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者合法权益,公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性对募集资金进行管理。

（一）向合格投资者公开发行公司债券募集资金

1.募集资金的管理情况

2020年4月，公司分别与募集资金专户所在银行兴业银行股份有限公司济南分行、中国银行股份有限公司济南泉城支行、中信银行股份有限公司济南分行，及受托管理人中信证券股份有限公司签署了《山东高速路桥集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司签署的上述协议内容符合相关法律法规要求，协议各方均能依据协议规定有效履行相关职责。上述《监管协议》执行情况良好。

2.募集资金专户存储情况

公司向合格投资者公开发行公司债券募集资金净额498,800,000.00元存储于中信银行股份有限公司济南槐荫支行、兴业银行股份有限公司济南分行、中国银行股份有限公司济南文化路支行，截至2020年12月31日，募集资金已经全部用于偿还银行贷款。具体情况如下：

金额单位：人民币元

经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司及下属子公司山东省路桥集团有限公司、湖北泰高工程建设管理有限公司、山东鲁高路桥城市建设有限公司在招商银行股份有限公司济南阳光新路支行、恒丰银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司济南天桥支行及中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行设立了募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），并与中泰证券股份有限公司以及上述4家开户银行分别签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

2.募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：（金额单位：人民币元）

注1:截至2020年12月31日，公司由资金专户招商银行济南阳光新路支行向路桥集团恒丰专户转入980,629,995.10元，支付财务顾问费7,600,000.00元，收到利息383,458.33元，余额903,458.33元。

注2：截至2020年12月31日，路桥集团恒丰专户收到招商银行济南阳光新路支行专户转入980,629,995.10元，支付山东鲁高工行专户230,629,995.10元，支付湖北泰高建行专户450,000,000.00元，补充流动资金300,000,000.00元，支付手续费400.80元，收到利息1,944.53元，余额1,543.73元。

注3：截至2020年12月31日，湖北泰高建行专户收到路桥集团恒丰专户转入450,000,000.00元，募集资金置换前期自筹资金50,000,000.00元，余额400,000,000.00元。

注4：截至2020年12月31日，山东鲁高工行专户收到路桥集团恒丰专户转入230,629,995.10元，募集资金置换前期自筹资金180,046,696.69元，支付手续费100.00元,余额50,583,198.41元。

三、本年度募集资金实际使用情况

1.本公司向合格投资者公开发行公司债券募集资金使用情况详见附表1：向合格投资者公开发行公司债券募集资金实际使用情况对照表；非公开发行股票募集资金使用情况详见附表2：非公开发行股票募集资金实际使用情况对照表。

2.募投项目先期投入及置换情况

2020年12月21日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金置换募投项目先期投入的议案》，同意公司使用募集资金23,004.68万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2020JNAA30015号）。独立财务顾问中泰证券股份有限公司对此发表了核查意见。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，2020年度不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表1：

向合格投资者公开发行公司债券募集资金实际使用情况对照表

2020年度

编制单位：山东高速路桥集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

附表2：

非公开发行股票募集资金实际使用情况对照表

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2021-55

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,557,016,203股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

公司以路桥工程施工与养护施工为主营业务，积极拓展市政、房建、铁路、轨道交通、设备制造等领域。公司具有多年路桥项目承揽、施工的业务经验，具备科研、设计、施工、养护、投融资等完善的业务体系和管理体系，能够为业主提供一站式综合服务。

（一）公司主要业务模式及业务流程

1.业务模式

报告期内，公司工程施工项目的主要业务模式包括工程承包合同模式和融资合同模式。

工程承包合同模式是指通过投标或其他方式承揽施工业务，与发包人签订工程承包合同，负责合同内工程的全部施工任务，向发包人提供施工服务，包括向项目业主提供施工总承包服务和向其他工程施工总承包方提供工程专业分包服务等。发包人根据合同约定时间和比例支付工程进度款，办理工程交（竣）工验收手续，工程竣工结算后支付剩余工程款，按合同约定返还工程质保金或保留金。

融资合同模式是指公司向发包人提供工程施工和融资服务，公司负责工程建设施工，同时为发包人提供项目融资，通过项目运营收入或业主回购收回投资。报告期内，公司涉及的融资合同模式主要为PPP项目、入股施工一体化项目和投资施工一体化项目等。PPP项目是指公司通过与政府、其他社会资本合作，参与公共基础设施的投资、融资、建设与运营，运营期内，公司通过政府购买服务或使用者付费方式获取投资回报及收回投资成本；入股施工一体化项目及投资施工一体化项目是指施工单位参与投资并承担施工任务的项目，公司作为施工单位通过投标承揽基础设施项目施工任务，同时需自行或指定合作方出资入股项目公司或认购基金份额等，按照合同约定的方式和时间获取投资收益。

工程承包合同模式中，公司收入为向发包人提供施工服务而按期收到的工程款，在工程管理、成本控制、合同变更等方面存在风险。融资合同模式中，公司收入除施工收入外，在公司自行出资的情况下另取得按合同约定的投资收益，该模式中，PPP项目存在政策和合同变更风险、融资和成本管控风险、运营维护风险等；入股施工或投资施工一体化项目存在融资风险、合同变更风险及退出风险等。报告期内，公司紧跟国家政策，创新商业模式，多元化经营，主要业务模式未发生重大变化。

2.业务流程

公司自主承揽业务，并组织项目实施。报告期内，公司主要从事的路桥工程施工与养护施工业务一般流程如下：

（二）公司关键资源

公司资质优势明显，技术实力雄厚，施工经验丰富，具有较强的质量管控能力和安全管理能力，在资金、技术、装备、人才、管理和品牌等方面具有较强的竞争优势，市场地位稳固。具体情况如下，其中竞争优势详见本年度报告全文第三节“三、核心竞争力分析”。

1.资质序列丰富

公司各子公司拥有各项资质137项，其中施工类资质119项。主要资质情况如下：

报告期内，公司各项资质较去年增加68项，其中施工类资质增加60项。子公司鲁桥建设公司取得公路工程总承包特级资质及工程设计公路行业甲级资质。新收购的中铁隆公司具有工程设计市政行业轨道交通工程专业甲级、铁路工程施工总承包贰级等资质。其他资质状况与上年相比无变化。子公司路桥养护公司由云南省交通运输厅颁发的公路养护工程一类、公路养护工程二类甲级、公路养护工程三类甲级资质有效期届满，公司已按当地主管部门要求上报延续材料，目前正在审核中。

2.技术实力雄厚

公司聚焦公路建设养护和桥隧施工领域关键核心技术研究，立足主业创新，公司在新技术、新产品、新工艺上持续加大创新研发投入，拥有专业试验检测装备约1600余台套，报告期内，在山东省交通运输厅研发立项7项，山东省工业和信息化厅研发立项48项，主要研发方向涵盖了路桥施工技术及装备、隧道施工技术和再生施工技术及装备等。公司技术研发人员1184人，中高级职称人员2065人，在“城市敏感复杂环境下小净距隧道建设关键技术”“钢箱梁棘块式多点整体顶推施工技术”“软岩底层大断面隧道施工技术”“就地热再生施工无人驾驶技术”等专业方向成立研发团队，技术实力不断提高。公司两获国家科学技术进步奖，三获国家优质工程金质奖，六获鲁班奖，六获交通部优质工程奖，九获李春奖，两获詹天佑奖，一获世界人行桥奖，多次获省部级优质工程奖和省部级科学技术奖。公司拥有一个国家级企业技术中心、十三个省部级科研平台。截至报告期末，公司累计荣获各级科学技术奖86项；拥有国家级工法及省部级工法165项；专利授权299项，其中发明专利62项。

3.施工经验丰富

公司具有丰富的高速公路施工经验和隧道施工管理经验，在新领域高铁项目、地铁项目中不断积累施工优势。建设足迹遍布全国三十余个省市自治区和十几个国家。高速公路方面，先后承建了济青高速、沪宁高速、京福高速、京沪高速山东段、京台高速、四川乐自高速、四川乐宜高速、南京绕城高速、阿尔及利亚东西高速等一系列重点高速公路项目；桥梁方面，修建了济南黄河公路大桥、二桥、三桥，东营、利津、滨州、泰东黄河公路大桥，南京长江大桥、二桥、三桥、四桥，润扬、苏通长江大桥、胶州湾跨海大桥等一批知名桥梁；隧道方面，先后建成了全国单洞跨径最大的公路隧道济南老虎山隧道、山东最长公路隧道3315米的涝坡隧道等；高铁方面，参建了鲁南高铁、潍莱高铁、郑济高铁等高铁项目；地铁轨道交通方面，承建了青岛地铁、济南地铁，北京地铁，宁波地铁、贵阳轨道交通2号线等项目。报告期内，公司承建了济青改扩建工程、京沪改扩建工程、京台改扩建工程、岚罗高速、新台高速、宁梁高速，京雄高速等一批国家重点高速公路工程，在土木工程全领域积攒了非常丰富的施工管理经验。

4.质量控制体系完善有效

公司多年来坚持以质量品牌拓展市场、赢得市场，在公司内部推行质量管理体系认证，坚持“质量第一、用户至上、恪守合同、争创一流”的质量方针，以工程一次性检验合格率100%、满足业主对工程产品的质量要求和期望等为质量目标。路桥集团、鲁桥建设公司、公路桥梁公司、路桥养护公司、齐鲁建设、中铁隆公司、畅通路桥、舜通路桥、绿建发展等子公司质量控制体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015《质量管理体系要求》和GB/T50430-2017《工程建设施工企业质量管理规范》。路桥国际、外经公司、尼罗公司3个子公司国外项目质量控制体系符合国外当地质量标准、技术规范等。

报告期内，公司深化质量管理，严格落实质量管理责任制，明确施工质量控制要点，督导项目完善施工方案，实现项目管理标准化、施工专业化、成本信息化和服务常态化。采取“目标管理、过程控制、阶段考核、持续改进”的动态管理模式，强化过程质量管控，发现问题及时改进，工程质量始终处于受控状态。报告期内，公司承接项目检验合格率都为100%，公司重大项目无质量问题，赢得了业主广泛好评。

5.安全生产形势稳定

公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理、以人为本、安全发展、全员参与”的安全生产工作方针。面对生产任务重、在建项目多、安全风险倍增等现实情况，通过层层签订安全责任书、建立健全《安全生产综合管理办法》《安全生产考核奖惩管理办法》《消防安全管理办法》等管理规范和控制性文件，建立并规范安全控制措施。通过“责任落实、培训落实、检查落实”三个环节，实现安全闭环管理。通过强化制度建设、完善组织机构、加强教育培训、提高应急能力、着力综合检查、推进专项活动、鼓励科技攻关等方式，持续夯基提质。报告期内，公司未发生重大安全事故。

6.融资渠道广泛

报告期内，公司不断拓宽融资渠道，在直接融资和间接融资、权益融资和债务融资、短期融资和长期融资方面不断优化，融资水平不断提高，融资成本不断下降，主要融资途径有银行贷款、中期票据、公司债券及超短融等，融资成本较上一报告期降低。各类产品的融资余额及成本区间如下：

7.市场地位凸显

报告期内，公司综合竞争实力在对外承包工程和省级路桥施工企业中位居前列，竞争实力和市场地位不断增强。2020年6月，山东省住房和城乡建设厅发布《关于公布2019年度全省建筑业5强市10强县和30强企的通报》，公司子公司路桥集团在山东省建筑业综合实力30强企中位列第7名。2020年中国对外承包完成额100强榜单发布，公司以56,900万美元的对外承包完成额位列第49名。

其他竞争优势详见本年度报告全文第三节“三、核心竞争力分析”。同时，公司在发展过程中也面临一些需要不断加强的地方：国内外市场的品牌知名度和影响力有待进一步提升；技术成果推广应用力度和融资模式的创新力度有待进一步加强等。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

单位：元

（2）分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

√ 是 □ 否

报告期内公司收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司、山东高速尼罗投资发展有限公司100%股权，发生同一控制下的企业合并，因此对分季度的数据进行了追溯调整，与公司已披露的定期报告财务数据存在一定差异。

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

注：1 注： 截至报告期末，齐鲁交通与高速集团联合重组已实施完毕。齐鲁交通已于2020年11月16日完成工商注销，高速集团于2020年11月17日收到山东省市场监督管理局换发的《营业执照》，完成变更登记手续。公司原股东齐鲁交通所持本公司55,888,000股无限售条件股份过户已于2021年1月29日过户至高速集团名下，详见《山东高速路桥集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（2021-16）

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、公司债券情况

(下转D340版)