曾经，国内市场要求高，A股之路遥遥无期，国内公司赴境外上市难以获得证监会的审批，因而很多企业通过在境外搭建红筹达到上市的目的。

什么是红筹模式？

红筹模式就是中国境内的实际控制人在海外离岸地设立控股公司或信托，然后通过多层中间离岸公司最终实现对中国境内企业资产或权益的控制。其中某一层境外控股公司则作为接受海外资金乃至上市的载体。

红筹架构如何搭建？

要想将境内公司的资产注入或转移至境外公司，一般可采用两种不同方式实现，一种是通过境外公司对境内公司直接的股权控制(下文简称“股权控制模式”)，另一种则是通过协议控制(即所谓的VIE模式)。根据上市业务是否限制或禁止外商投资，分别适用：

股权控制模式

股权控制模式是指开曼上市主体通过下设层级的香港公司，持有境内实体的股权，境外上市主体为境内实体的间接股东。

股权控制模式适用于中国法规对外商投资准入未予禁止或限制的领域。

协议控制模式

协议控制模式，又称VIE模式，即上市主体不直接或间接持有境内实体的股权，而是通过下设层级的香港公司，在中国境内设立一家外商独资企业（WFOE），WFOE与境内经营实体（VIE），及境内经营实体的股东签订一系列协议，实现对境内实体的控制并取得境内实体的经营收益。

VIE模式一般适用于禁止或限制外资准入的行业。

分析

1.之所以在上市主体与WFOE中间设置香港公司，主要原因在于根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，2008年1月1日起，非居民企业从我国居民企业获得的股息将按照10%的税率征收预提所得税，而根据香港与内地有关税收优惠安排，中港之间的股息预提所得税可降至5%。

2.以注册地在开曼的公司作为上市主体的主要原因在于开曼相较于BVI监管更为规范，更关键的是它是美国等地区证券交易所认可的上市主体注册地。

3.拟上市主体开曼公司的上层一般会设置BVI公司，BVI公司是为了实现外汇汇入、避税、隐匿股东具体信息的目的。

4.有些红筹架构中会在上市主体开曼公司和香港公司之间再架一层BVI，即BVI-开曼-BVI-香港。这层架构并不是必须有的一层架构，其存在的主要目的就是在开曼公司进行资产剥离时，不仅节省税费（即“间接转让”）而且更加便捷。但这一安排随着中国税务机关从2008年起发布的关于间接转让、反避税和国际税收的一系列文件逐渐失去了意义。

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如今越来越多的红筹架构企业选择自动拆除红筹架构，直接冲刺A股市场IPO。随着境内外资本市场开放融合的加速，预计仍将有更多的红筹架构公司回归到A股市场中来，这就涉及到拆红筹问题。

股权控制模式下境外架构的拆除

方法一：通过股权转让的方式实现境外架构的拆除

具体操作方式：

• 创始股东和/或投资人购买香港公司持有WFOE的股权和;
• 开曼公司从创始人和/或投资人间接持有的BVI公司处回购其自身股权;
• 境外开曼公司、BVI公司等注销。

税法分析：

1、创始股东和/或投资人购买香港公司持有WFOE的股权。

可能涉及的税负：企业所得税

企业所得税、税率及法律依据：

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十一条：非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。

《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条企业的下列所得，可以免征、减征企业所得税：（五）本法第三条第三款规定的所得。

《中华人民共和国企业所得税法》第三条第三款：非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。

独立交易原则：在整个拆红筹过程中，包括股权转让、股权回购等，尽管都是关联方之间的交易，但均需满足独立交易原则。否则中国税务机关有权对交易价格进行调整。

税法依据：《中华人民共和国税收征管法》第三十五条：纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：(六)纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

2、开曼公司从创始人和/或投资人间接持有的BVI公司处回购其自身股权

开曼群岛是世界著名的避税地，该地区没有外汇管制，其企业和经济实体适用GAAP/IFRS准则，没有企业所得税、增值税、个人所得税，没有针对股息、利息、特许权使用费的预提所得税、没有房产税，没有转移定价反避税规则。因此，开曼公司从创始人和/或投资人间接持有的BVI公司处回购其自身股权不会产生额外的税收负担。

注：从2019年1月1日起，《国际税收合作(经济实质)法》(The International Tax Cooperation (Economic Substance) Law)在开曼群岛生效。该法案要求在开曼注册的公司或其他实体必须在开曼从事“一定的活动”，以满足经济实质的要求。

方法二：通过增资的方式实现境外架构的拆除

具体操作方式：创始股东和/或投资人通过对WFOE增资的方式实现红筹拆除。

根据中国目前税法，以现金形式对境内居民企业增资，无需缴纳增值税、所得税，只需缴纳合同印花税。

红筹回归后的基本架构

通过上述两种方式拆除红筹境外架构，如果境外投资人完全退出，则WFOE将变更为内资公司（如图一），如果境外投资人没有完全退出，则WFOE变更为中外合资企业（如图二）。

图一：

图二：

协议控制模式下境外架构的拆除

协议控制架构下税法问题基本同上，只是涉及到终止VIE协议的问题。

协议控制模式下红筹架构的拆除方式：解除WFOE与境内公司的各种VIE协议。

如果有境外投资人的情况下且境外投资人需要退出，则需要开曼公司回购境外投资人的股份，此时若开曼公司没有资金，则可采取以下方式：