股权转让中的税务筹划

目前，由于国内股权交易市场日趋活跃，股权转让在企业运营发展的各个阶段频繁出现，税收成本成为股权转让面临的突出问题之一。企业税收筹划在减轻税收负担、获取资金时间价值、实现涉税零风险、追求经济效益最大化和维护自身合法权益等方面具有重要意义。

境内企业股权转让税收的一般规定

股权转让所得区分为自然人股东转让所得与法人股东转让所得，纳税科目与税率均有所不同。转让方为自然人时，以转让方为纳税人，缴纳税率为20%的个人所得税，扣缴义务人为受让方。转让方为法人时，以取得股权转让收入的企业为纳税人申报缴纳企业所得税，具体税率根据情况有所区别，一般企业所得税税率为25%，符合条件的小微企业税率为20%，国家重点扶持的高新技术企业税率为15%。

股权转让税务筹划的一般办法分析

（一）原股东撤资，新股东增资

节税效率：★★★

风险指数：★

操作复杂程度：★★

该项税务筹划主要以原股东为法人股东，公司存在大量未分配利润为前提。首先由法人股东减资退出，减资收入减掉未分配股息和投资收回后计为转让所得，以该部分所得缴纳企业所得税，利用了符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免税的规定，减掉了相当于按撤资比例计算的被投资企业累计未分配利润和盈余公积部分应缴纳的企业所得税。但该筹划方式若在具体操作中出现不合规情形，则面临相应税收稽查风险。

风险案例：徐州市铜山地税局收集了某公司近几年来的工商登记信息，发现该公司从2010年到2015年期间，频繁变更公司名称、股东和注册资本，通过这一系列麻烦的操作，该公司原有的老股东已经全部彻底退出公司经营了，后期新增的两名股东则成了公司实际控制人。并且，在公司最近的一次减资行为中，工商登记信息可查询，但是地税局没有股权变更记录，稽查人员认为很可能可以绕开了税务管理，经稽查人员深入的了解得知，该公司在了解到股东变更时会涉及缴纳个人所得税，就找会计师事务所做了一些避税筹划，采取的方式就是以新股东注资入股、老股东撤资退股的形式掩盖股权转让行为，从而达到逃避股权转让所得缴纳个人所得税的目的。而对于老股东，公司只是给予了一定的补偿。这一系列操作所涉及到未按规定申报股权转让额高达93万多，涉及的个人所得税18万多。因此，税务机关依法向该公司追缴税款和相应滞纳金。

（二）寻找税收洼地，运用税收优惠或补贴

节税效率：★★★★★

风险指数：★

操作复杂程度：★★

出于全国各地区平衡发展的考虑，重点扶持落后地区经济，国家及各地区都出台了一系列的区域性税收优惠政策，多数经济开发区都出台了额外的税收优惠政策。降低了实际的税负率。通常做法如下：

（1）将目标公司的注册地址变更到目标所在地区，并随之调整目标公司的的经营范围，以满足税收优惠地区的政策要求；

（2）及时签署股权转让合同，并按规定及时进行工商变更、税务变更，并进一步完成税款缴纳；

（3）根据相关地方出台的具体政策及双方协议返还部分税款或给予财政奖励给转让方。

益企财税*176就与国家特殊扶持的经济园区合作*0232，对于自然人股权转让有着更优于财政奖励的税收优惠政策，自然人股权转让税率能做到低至2%，适用于多个行业*8240。

节税案例：

A持有M公司1000万的股权，B欲以1500万买入A持有的M公司股权，若交易成立A需要缴纳多少税款？

1. 根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。如股权转让方是个人，需要交纳个人所得税。交纳标准：按照转让成交价减去当初出资价和费用，按照此差额的20%交纳个人所得税;
2. 印花税：企业企业股权转让所立的书据，双方按照产权转移就股权转让书据计贴印花税。适用税率为书据所载金额5‰。

也就是说A需要缴个税：（1500-1000）*20%=100万

在益企财税股权转让个税只用缴纳2%，也就是说10万，大大减轻了股权转让的税负。

（三）先分配利润，后转让股权

节税效率：★★

风险指数：0

操作复杂程度：★

该项税务筹划与第1项一致，主要以原股东为法人股东，公司存在大量未分配利润为前提。法人股东分配利润时依据权益性投资收益获得免税优惠，股权转让时只需以利润分配后的净资产减掉相应成本后计为应纳税所得。该项税务筹划合法合规，公司利润分配也是企业经营中必不可少的常规操作，不涉及税收管理风险。

股权转让缴税需注意

何时缴税？

《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》国家税务总局公告2014年第67号：

第二十条 具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：

（二）股权转让协议已签订生效的；

也就是说个人股权转让合同签订生效后，即使转让方没有收到股权转让款也应当申报纳税。