风险投资一揽子协议(一揽子战略合作协议)

证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2020-026

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：华鲁恒升荆州现代煤化工基地

● 协议类型及金额：投资协议，山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“华鲁恒升”、“本公司”、“公司”或“乙方”）与湖北省江陵县人民政府（以下简称“江陵县政府”或“甲方”）、荆州市政府（以下简称“荆州市政府”或“丙方”）签订了投资建设现代煤化工基地协议（以下简称“本协议”或“协议”），计划一期项目总投资不少于人民币100亿元，二期及后续投资规模另行协商确定。

● 合同生效条件：本协议经甲、乙、丙三方签字、盖章，本公司履行上市公司相关决策程序并审议通过后正式生效。

● 对上市公司当期业绩的影响：本次协议的签订对公司2020年度业绩不构成重大影响。

● 特别风险提示：根据相关法律法规及公司章程规定，本次对外投资事项尚需公司董事会、股东大会审议通过后生效，协议的生效尚存在不确定性。三方将就协议未尽事宜另行商议和约定，未来协议履行以及项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确定性风险。协议的履行过程中还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。本协议书中的项目投资金额、建设内容、土地面积等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证，可行性研究还在进行中，敬请广大投资者注意投资风险。

一、投资协议概述

山东华鲁恒升化工股份有限公司于2020年10月31日与湖北省江陵县人民政府、荆州市人民政府签署了《华鲁恒升荆州现代煤化工基地项目投资协议》。公司计划投资建设华鲁恒升荆州现代煤化工基地，基地一期项目总投资不少于人民币100亿元，建设功能化尿素、醋酸、有机胺等产品，二期及后续投资规模另行协商确定。

（一）合作方基本情况

1、协议甲方名称：江陵县人民政府；性质：地方政府机构；注册地址：荆州市江陵县江陵大道。

2、协议丙方名称：荆州市人民政府；性质：地方政府机构；注册地址：荆州市江津西路262号。

（二）公司与甲、丙方不存在关联关系，投资协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（三）本次《投资协议书》尚需公司履行完毕相应审议程序后生效。

二、 投资协议书的主要内容

（一）项目基本情况

1.项目（基地）名称：华鲁恒升荆州现代煤化工基地。

2.项目投资规模：基地一期项目总投资不少于人民币100亿元，建设功能化尿素、醋酸、有机胺等产品，二期及后续投资规模另行协商确定。

（二）项目前置条件取得

1.项目用煤。甲方和丙方负责争取项目用煤主管部门，按一期项目用煤需求批准乙方用煤，二期及后续项目用煤按乙方需求争取。甲方和丙方要努力保证政策的连续性。

2.项目能耗。甲方和丙方负责协调解决乙方一期项目能耗问题，二期及后续项目能耗问题按乙方需求争取。甲方和丙方要努力保证政策的连续性。

3.项目尿素产能。甲方和丙方负责争取相关主管部门，为乙方解决100万吨/年尿素产能指标。甲方和丙方要努力保证政策的连续性。

4.项目环境容量。甲方和丙方负责协调乙方一期项目报批，以满足乙方一期项目生产、运营所需的污染物排放总量。二期及后续项目环境容量按乙方需求争取。甲方和丙方要努力保证政策的连续性。

（三）项目保障要素

1.项目用地。甲方和丙方为乙方一期项目提供2300亩（以实际挂牌出让面积为准，含乙方工业净水站用地）工业用地，并为二期项目和后续发展预留用地不少于2500亩，前期确保1500亩，自一期项目投产之日起预留3年。

2.危化仓储和码头。甲方和丙方负责批准乙方在项目用地区域内按政策规定和规划建设危化品仓储罐区。甲方和丙方负责协调江陵石化码头业主，为乙方危化品的输送装卸提供服务，相关收费按长江沿线同类型码头泊位最低费用标准长期包干执行。甲方负责协调园区普货码头经营业主，按照相关费用不高于长江沿线同类服务收费标准，由乙方择优选择相关企业按乙方需求签订长期合作协议。

3.铁路专用线。甲方和丙方负责争取铁路建设主管部门在本协议生效10个月内批准乙方在园区按照规划建设铁路专用线，建设资金由乙方负责。甲方负责与乙方签订铁路公共平台接轨协议，接轨平台过轨费按年度一揽子包干，合作内容另行签订协议。

4.项目用电。甲方和丙方负责满足乙方项目建设和正常生产用电需求，并配合乙方争取优惠电价政策和“大用户直购电”等用电优惠政策，降低乙方用电成本。

5.项目给排水。甲方和丙方负责保证乙方项目用水总量和达标废水排放总量满足乙方建设、生产、运营的需要。甲方负责协调园区污水处理厂，同意乙方按照污染物实际排放总量和实际排放指标定价，并按照成本费用标准，以总费用包干的方式与其签订长期合作协议。

6.项目动力岛。甲方和丙方负责争取相关主管部门，同意乙方建设本项目所需动力锅炉设施，具体建设内容按照项目总要求和可行性研究报告、工程设计，由地方投资主管部门随项目一并批复。

7.甲方和丙方负责向上争取，将乙方投资项目申报为湖北省重点项目，纳入国家和湖北省相关“十四五”发展规划，全力支持乙方发展。

（四）扶持政策

1.综合支持政策。甲方和丙方同意乙方充分享受鄂政发〔2020〕8号和荆发〔2017〕4号有关优惠政策，具体享受条件经甲方和丙方认定并签订专项协议。

2.甲方和丙方为乙方提供行政事业性收费、财政支持等优惠政策，并在生活设施建设、人力资源保障、子女就学服务等方面提供支持。

3.持续性支持政策。甲方和丙方同意乙方一期项目建成后新增投资享受一期项目同样标准的优惠政策和配套服务。一期项目建成后，甲、乙、丙三方按照本协议约定另行签订后续项目具体合作协议。

（五）服务保障

1.项目服务工作专班。甲方和丙方同意成立以荆州市人民政府主要负责人为组长的项目协调领导小组以及以江陵县委、县人民政府主要负责人和市直有关部门（单位）主要负责人为成员的工作专班，为乙方项目建设提供优质服务，保障项目建设顺利进行。

2.行政审批服务。甲方和丙方成立乙方项目行政审批服务专班，为乙方所有行政审批提供代办服务，乙方予以配合。

3.营商环境保障。甲方和丙方负责为乙方的项目建设和建成后的生产经营提供良好保障和优质服务。项目建设期间，甲方和丙方组建工作专班，协调和解决项目建设中的各类问题，杜绝和打击强揽工程、围堵工地、强迫交易等违法违规行为。

项目建成投产后，甲方和丙方明确专门的市、县联系领导和企业秘书，负责为乙方解决和排除交通物流、原材物料供应、产品交易、劳务用工等方面的外部干扰，保证乙方按市场规则自主生产经营。

（六）保密约定

未经甲、乙、丙三方同意，任何一方不得向他人透露本协议内容。各方须要求本方知晓协议内容人员，对协议内容严格保密。但一方履行法律、法规、规章、规范性文件规定的信息披露义务，或向其经办本项目所必要的机构提供相关信息的情形除外。

（七）违约责任

1.甲、乙、丙三方应认真履行上述约定，任何一方违反约定，守约方追究违约方法律责任。

2.确因不可抗力导致本协议不能履行，由甲、乙、丙三方协商解决。

（八）争议解决

本协议在履行过程中如发生争议，甲、乙、丙三方应通过友好协商共同解决。协商不成时，由原告住所地人民法院管辖。

原告住所地是指：甲方和丙方提起诉讼时，由湖北省、荆州市和江陵县相关人民法院管辖；乙方和本协议第九条第2款约定的新公司（包括并不限于承接本协议权利和义务的新公司）提起诉讼时，由山东省德州市德城区相关人民法院管辖。

（九）协议履行

1.本协议经甲、乙、丙三方签名、盖章，乙方履行上市公司相关决策程序并审议通过后正式生效。

在取得煤炭消费总量、尿素产能指标、环保排放总量和能耗许可的正式批（回）复后，乙方开始履行上述约定的投资义务，履行起始日期以四项批（回）复中的最晚日期为准。

乙方履行一期项目总投资不少于人民币100亿元的投资义务，并达到约定的投资强度和税收强度。

2.乙方在甲方或丙方所在地注册新公司后，本协议约定的属于乙方的权利和义务可以由新公司承接。

3.本协议未尽事宜由甲、乙、丙三方协商另行签订补充协议，补充协议是本协议的重要组成部分，与本协议具有同等法律效力。

三、对上市公司的影响

本协议符合公司发展战略，有利于公司的长远发展。协议的签订对公司2020 年度经营业绩不会构成重大影响；是否对公司未来经营业绩产生重大影响需视协议的具体落实情况而定。若后续合作顺利实施，预计将对公司未来经营业绩产生积极影响。

四、重大风险提示

1、上述协议的生效尚需公司董事会、股东大会审议通过，协议是否生效尚存在不确定性。

2、上述项目的投资资金将导致公司现金流减少，增加财务风险。此外，上述项目投资总额较大，资金能否按期到位尚存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度等将使公司承担较大的资金财务风险。

3、协议三方均具有履约能力，三方将就协议未尽事宜另行商议和约定，未来协议履行以及上述项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确定性风险。协议的履行过程中，还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。

4、本协议书中的项目投资金额、建设内容、土地面积等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证。鉴于土地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产存在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。

特此公告。

山东华鲁恒升化工股份有限公司

董事会

二二年十一月三日