证券代码：300649 证券简称：杭州园林 公告编号：2019-005
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
2、本合同的顺利履行预计将对公司2019年度经营业绩产生积极影响。
一、合同签署概况
2019年3月21日，杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与杭州美丽洲实业有限公司（以下简称“甲方”）依照《中华人民共和国合同法》及其它有关法律、行政法规的有关规定，遵循平等互利、友好合作和诚实信用的原则，双方就良渚遗址公园旅游基础设施配套工程总承包项目等事宜经协商一致，签订了《合同协议书》（以下简称“本合同”或“合同”），合同价格暂定为人民币(大写)：贰亿壹仟柒佰零柒万柒仟玖佰壹拾肆圆整（￥217,077,914.00元），最终结算以审计部门的审计结论为准。
公司按照中国证监会和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》的要求，已经在中国证监会指定信息披露网站——巨潮资讯网（www.cninfo.com）披露了该项目的具体进展情况（公告编号：2019-002）。
二、合同当事人介绍
1.基本情况
合同甲方：杭州美丽洲实业有限公司
统一社会信用代码：913301106623348517
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：蒋敏
注册资本：102500.00万人民币
成立日期：2007年06月29日
营业期限自：2007年06月29日至：2037年06月28日
登记机关：杭州市余杭区市场监督管理局
住所：杭州市余杭区良渚街道良渚路4号
经营范围：文化旅游项目的投资、开发、建设、经营管理；旅游产品（商品）及相关产业的开发，经营；土地整理开发；基础设施建设。
2.公司与甲方之间不存在关联关系，上述项目中标不涉及关联交易。
3.主要股东及各自认缴出资额、出资比例：
■
4.双方最近三个会计年度发生的购销金额
无
5.履约能力分析
本合同资金来源：建设资金为区财政出资，出资比例为100%。
三、本合同的主要内容
发包人：杭州美丽洲实业有限公司
承包人：杭州园林设计院股份有限公司
依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及相关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚信原则，合同双方就良渚遗址公园旅游基础设施配套工程总承包项目工程总承包事宜经协商一致，订立本合同。
1、工程名称：良渚遗址公园旅游基础设施配套工程总承包项目。
2、工程批准、核准或备案文号：余发改【2018】1000号。
3、工程内容及规模：良渚遗址公园旅游基础设施配套项目位于余杭区瓶窑镇、良渚街道，总规划面积409.75公顷。其中硬地面积15.84公顷，建筑占地1.99公顷(含现状已建成建筑、改造建筑及新建建筑),园林景观面积341.41公顷,水系面积50.51公顷。建设内容按照国家考古遗址公园建设标准，对良渚古城遗址南入口区块、西入口区块、雉山区块、何村区块、反山区块、大观山果园场部区块、凤山一福院区块、长命菜场区块、瑶山区块进行建筑改造提升；实施公园水系整理、厕所及驿站增加、围栏井盖桥梁园路等提升、标识标牌系统、园区灯光照明系统，旅游设施配套建设和旅游功能完善。
4、工程所在省市详细地址：杭州市余杭区。
5、工程承包范围：本工程为设计·采购·施工总承包项目，包含但不限于本工程可研的建设范围和内容内的所有专业施工图设计、各类专项设计、非标准设备设计、施工图预算编制、工程尚未完成的前期手续的办理、建安工程施工、设备采购、竣工图编制、组织验收直至使用单位接手、备案等相关资料的办理及保修服务等其他建设方面的内容。其中：
5.1工程设计：包括但不限于初步设计中包含的景观绿化、建筑改造、道路改造、小品、雕塑、旅游服务设施、标识系统、市政配套、安装、电气、消防、暖通等等本工程所涉及的所有内容的、施工图设计、各类专项设计、非标准设备设计以及施工图预算编制、竣工图编制等工作。
5.2设备采购：包括但不限于施工图纸包含的所有设备的采购安装；
5.3建安工程施工：包括但不限于施工图纸包含所有内容的建安工程施工及保修期内的保修工作等，以及现场障碍物清理、临时水电设备设施等三通一平工作；
5.4总承包管理服务：包括工程全过程管理、总承包范围内的各个专业之间协调管理、工程保险的购买、尚未完成的前期手续的办理、组织验收（含各专项验收）、咨询服务（采购管理、专业软件使用等）、档案收集整理、项目移交、备案等相关资料的办理及保修管理等。
发包人有权根据项目具体实施情况，调整本项目的承包范围，承包人应无条件执行，调整所导致的工期、工程款问题，由双方另行协商。
二、工程主要生产技术(或建筑设计方案)来源：招标人提供的初步设计方案等资料；
三、工期要求：工程总承包总工期220日历天。
四、工程质量标准
工程设计质量标准：符合现行国家、省市设计规范、条例要求，并通过图审，符合发包人的相关要求。
工程施工质量标准：符合《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300-2013）“合格”标准，符合发包人的相关要求。
五、合同价格
1、本项目中标价为人民币(大写)：贰亿壹仟柒佰零柒万柒仟玖佰壹拾肆元(小写金额：217077914元)，含不可预见费为人民币(大写)：陆佰贰拾柒万叁仟柒佰贰拾陆元(小写金额：6273726元)；
本合同总价为人民币(大写)：贰亿壹仟柒佰零柒万柒仟玖佰壹拾肆元(小写金额：217077914元)；
其中：设计费为人民币(大写)：贰佰肆拾陆万零伍佰元(小写金额：2460500元)；
建筑安装工程费（含设备购置费）为人民币(大写)：贰亿零陆佰陆拾陆万叁仟陆佰捌拾捌元(小写金额：206663688元)；
总承包管理及试运行服务费为人民币(大写)：壹佰陆拾捌万元(小写金额：1680000元)。
2、发包人按专用条款中的约定将工程款支付至承包人指定账户
账户名称：杭州园林设计院股份有限公司
账号:75182014316332
开户银行:杭州银行营业部
六、定义与解释
本协议书中有关词语的含义与通用条款中赋予的定义与解释相同。
七、合同生效
本合同在以下条件全部满足之后生效：本合同经发包人、承包人双方签字盖章后生效。
八、合同份数
本合同一式壹拾柒份，均具有同等法律效力，发包人执捌份，承包人执捌份，监理人执壹份。
四、本合同履行对公司的影响
1、本合同的总金额约为人民币217,077,914.00元，占公司2017年经审计的营业收入人民币18,357.04万元的比例为118.25%。本合同的签订及履行，预计将对公司2019年的经营业绩产生积极影响；
2、本合同的签订标志公司在前期工程项目总承包的实施过程中起到了良好的示范效应，公司业务由设计向工程总承包的拓展取得了较好的效果；
3、本合同的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本合同对交易对方形成依赖。
五、董事会对合同签订的分析说明
本次签约的“良渚遗址公园旅游基础设施配套工程总承包项目”，由杭州美丽洲实业有限公司统筹规划建设，项目合同签约对方为国有控股企业。
本次公司签订的《良渚遗址公园旅游基础设施配套工程总承包项目合同》对公司的业务独立性无重大影响，公司的经营业务不会因履行合同而对交易对方形成依赖。
董事会对协议各方的背景、履约能力均进行了深入的了解与分析，认为公司及协议各方具备履行并承担本协议约定的相关义务的能力，本次协议签订系各方在平等、自愿、公平的基础上真实意思表示，协议内容真实、有效，符合相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对各方均具有法律约束力。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查杭州园林与杭州美丽洲实业有限公司签订的《良渚遗址公园旅游基础设施配套工程总承包项目合同》，《杭州园林设计院股份有限公司关于签署重大经营合同的公告》，杭州园林董事会对合同签订的分析说明，律师出具的法律意见书等文件后认为：
1、良渚遗址公园旅游基础设施配套工程总承包项目系以余发改【2018】1000号文批准建设，并由杭州美丽洲实业有限公司按照法律、行政法规等要求履行了相应招投标程序，最终确定杭州园林为承包方。杭州美丽洲实业有限公司为国有控股公司，本合同相应付款资金为杭州市余杭区财政配套，整体而言，项目发包方在履约能力、信用状况及支付能力方面的风险较小。
2、2017年和2018年1-9月，杭州园林分别实现营业收入18,357.04万元和37,598.65万元，截至2018年9月30日，杭州园林总资产和净资产分别为45,643.85万元和33,293.98万元。根据杭州园林披露的2018年度业绩快报，杭州园林2018年实现营业收入52,319.25万元，截至2018年12月31日，杭州园林总资产和净资产分别为52,380.92万元和35,596.50万元。因此，杭州园林具备合同对应的融资能力和履约能力。
综上，国信证券认为：杭州美丽洲实业有限公司、杭州园林均具备相应的履约能力。
七、法律意见
北京尚公（杭州）律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第7号：日常经营重大合同》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司与杭州美丽洲实业有限公司签署的《良渚遗址公园旅游基础设施配套工程总承包项目合同》之合法性、真实性和有效性等问题出具了法律意见书。
经审查后，北京尚公（杭州）律师事务所认为：
1、美丽洲实业系根据中华人民共和国法律成立且有效存续的有限责任公司，作为独立企业法人，主体真实、合法，具备与杭州园林签署《总承包合同》的主体资格；
2、《总承包合同》由协议双方在平等、自愿基础上签署的，系协议双方真实的意思表示，且协议内容真实、合法、有效，不存在违反法律、行政法规及其他强制性规定的情形。
八、备查文件
1、《良渚遗址公园旅游基础设施配套工程总承包项目合同》；
2、《国信证券股份有限公司关于杭州园林日常重大合同交易双方履约能力的核查意见》；
3、《北京尚公（杭州）律师事务所关于关于杭州园林设计院股份有限公司签署重大合同法律意见书》。
特此公告。
杭州园林设计院股份有限公司
董事会
2019年3月21日
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