吉林森林工业股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告我们作为吉林森林工业股份有限公司独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律、法规的规定，认真履行职责，发挥独立董事监督作用，促进公司规范运作，不断完善法人治理结构，切实维护32类公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2015年度独立董事履职情况做如下报告，请审议。
一、独立董事基本情况
何建芬：大学学历，高级会计师。现任长春冬伟通讯工程有限公司财务总监、榆树商业银行独立董事、吉林高速公路股份有限公司独立董事、东北证券股份有限公司监事，本公司第六届董事会独立董事。
曹玉昆，博士生导师。现任东北林业大学经济管理学院副院长、黑龙江省人民政府科技经济顾问委员会农业生态专家组成员、中国林牧渔业经济学会林业经济专业委员会副理事长，本公司第
六届董事会独立董事。
何召滨，博士，注册会计师，澳洲注册会计师，高级会计师，首批全国会计行业领军人才，中央财经大学会计学院客座硕士研究生导师。现任国家电力投资集团公司(53 家重点央企之一)财务部总经理，本公司第六届董事会独立董事。
李忠华，硕士研究生，上海交通大学 EMBA，执业律师。现任国泰君安投资管理股份有限公司董事长、总裁，国泰君安融资租赁有限公司董事长，本公司第六届董事会独立董事。
李凤日，博士生导师、学科带头人。现任东北林业大学科学技术研究院常务副院长、中国林学会森林经理专业委员会常务理事、民盟盟员、政协哈尔滨市第十二届委员会委员，本公司第六届董事会独立董事。
许彪，男，44 岁，博士。现任中国再保险集团股份有限公司任职，本公司第六届董事会独立董事。
上述人员具备独立董事任职资格，不存在任何影响担任吉林森林工业股份有限公司独立董事独立性的有关规定。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席董事会会议情况
报告期内公司共召开十次董事会会议，四次股东大会，六次董事会审计委员会会议，二次董事会提名委员会会议，一次董事会战略委员会会议，一次董事会薪酬与考核委员会会议，我们均按规定亲自出席，对提交董事会审议表决的所有议案，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。具体情况如下：
独立董事姓名应参加董事会会议次数现场会议通讯方式会议次数委托出席次数是否连续两次未亲自出席会议
何建芬 10 4 6 0 否
曹玉昆 10 的4 6 0 否
何召滨 7 2 5 0 否
李忠华 7 2 5 0 否
李凤日 3 2 1 0 否
许 彪 3 2 1 0 否
(二)出席股东大会会议情况
独董姓名 召开股东大会次数 亲自出席次数
何建芬 4 3
曹玉昆 4 2
何召滨 2 1
李忠华 2 1
李凤日 2 0
许 彪 2 商标1
我们出席了报告期内公司股东大会和董事会，认真审阅并通过了资产重组、关联交易、定期报告等重大事项。作为公司的独立董事，我们除参加董事会会议外，还通过实地考察、与公司董事及经营管理层沟通，对公司经营情况和财务状况进行了解，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司动态，切实维护中小投资者利益。
独立董事在公司决策、内部调研、资料获取等方面均得到了公司的支持，公司为我们有效履职提供了必要保证。
(三)报告期内发表独立意见情况
序号 召开届次板材 发表独立意见的内容
1
第六届董事会临时会议
(1月 15日)
(1)关于为上海溯森国际贸易有限公司授信提供担保的独立意见。
2
第六届董事会
第八次会议
(3月 20日)
(1)关于更换董事的独立意见；
(2)关于高管人员调整的独立意见。
3
第六届董事会
第九次会议
(4月 21日)
(1)关于 2014年度利润分配预案的独立意见；
(2)关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定
2015年度审计费用的议案；
(3)关于兑现高管人员 2014年度年薪的独立意见；
(4)关于日常关联交易的独立意见；
(5)关于《2015 年经营者年薪制办法》的独立意见；
(6)关于更换独立董事的独立意见；
(7)关于关联交易事项的独立意见；
(8)关于会计估计变更的独立意见；
(9)关于收购吉森投资公司部分股权并增资的独立意见。
4
第六届董事会
第十次会议
(8月 19日)
(1)关于调整第六届董事会专业委员会组成人员的独立意见。
5
第六届董事会
第十一次会议
(8月 28日)
(1)关于资产委托管理议案的独立意见。
第六届董事会
第十二次会议
(9月 22日)
(1) 关于重大资产重组继续停牌议案的独立意见；
(2)商标关于为上海溯森国际贸易有限公司银行授信提供担保的独立意见。
第六届董事会临时会议
(11月 4日)
(1)关于签署《重大资产重组框架协议》的独立意见；
(2)关于重大资产重组继续停牌议案的独立意见。
第六届董事会临时会议
(12月 2日)
(1)关于长春市吉盛通达小额贷款有限责任公司和吉林森工圣鑫投资有限公司股权转让的独立意见；
(2)关于转让“露水河”商标资产的独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
(1)公司 2015年度日常关联交易执行情况正常，审批及履
行程序没有违反国家相关法律、法规的规定；
(2)公司 2015年度日常关联交易项目是必要的；
(3)关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；
(4)关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。
(二)重大资产重组情况
公司重大资产重组停牌期间，我们充分关注该事项进展情况。
公司董事会与本次重大资产重组相关各方均采取了严格的保密
6措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内，并按照上海证券交易所的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公司。公司董事会共 11 名成员，
其中 7名关联董事对本次重大资产重组事项回避表决，我们 4名
非关联董事对该事项进行表决并获一致通过，表决程序合法有效。
(三)公司对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明
截止 2015年 12月 31日公司不存在违规对外担保事项，不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的情形，公司对外担保的审批权限、审议和执行程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关规定。公司的对外担保是出于公司的经营所需，目前被担保对象经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的经营及资金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营。
对照相关规定，经我们认真核查，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
(四)公司募集资金使用情况本年度公司无募集资金的使用。
(五)董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年公司完成了部分独立董事、监事和高级管理人员的
7聘任，认为上述人员具备履行其职责的资格和能力，能够胜任是什么公司相应岗位的职责要求，未发现其存在《公司法》第 147 条不得任董事、监事的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，其任职资格合法。
本年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年
度业绩指标完成情况对公司 2014年度高级管理人员薪酬与考核
结果进行了审核，认为：在公司 2014年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的规定，严格按照考核结果发放。同时制订了《2015年经营者年薪制办法》，经股东大会审议通过后执行。
(六)聘任会计师事务所情况
我们认为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公
司提供审计服务的经验和能力，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，露水河较好地履行了审计机构的责任与义务，出具的各项报告能真32类实、准确地反映公司财务状况和经营成果，尽职尽责的完成了各项审计任务。
(七)现金分红情况
根据公司 2015年 5 月 13日召开的 2014年度股东大会的决议，公司 2014年度利润分配方案为：
以公司 2014 年末的总股本 310，500，000 股为基数，向股权
登记日在册的全体股东以每 10 股派发 1.00 元现金红利(含税)进行分红，共计分配股利 3，105万元，2015年 7月已实施完成，
8
符合《公司章程》有关利润分配政策的规定。该利润分配方案考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的长远利益。
(八)公司及股东承诺履行情况公司对以前年度公司股东及实际控制人曾是什么做出的承诺做了认真梳理，到目前为止公司及股东做出的承诺已经全部兑现。
(九)信息披露的执行情况报告期内，公司全年共发布编号公告 88份，保证公司真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作露水河。
(十)内部控制的执行情况
(1)公司内部控制体系和内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司板材章程》的有关规定，能够适应公司当前生产经营实际工作需要；
(2)公司审计部门对公司的内部控制的有效性进行了评估，《内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况。
(十一)董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专业委员会，委员会中独立董事占多数，且担任主任委员。报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
(十二)重视学习和沟通，提高保护社的会公众股东权益的思想意识
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