为了规避作为公司股东的一些风险，大多数实际控制人风险在成立公司之时会要求亲友作为公司的名义股东，代为持股，并在工商部门进行登记。
对于公司未能清偿的债务，除了常说的失信、限高等措施，作为名义股东的代持股人，很有可能需要对公司债务承担清偿责任。
本文要讲的责任，系基于清算失职而产生。
一、清算责任的法律依据
公司的股东、高管对于公司之所以承担清算责任，是因为公司无法偿还对外债务，且公司的股东、高管未能尽到作为公司的管理者应有的责任所引发，具体包括逾期清算的责任以及无法清算的责任。
中华人民共和国公司法（节选）
第一百八十条
公司因下列原因解散：
（一）公司地址章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十三条
公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日意思内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，企业债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十五条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自意思公告之日起怎么四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权怎么人进行清偿。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（节选）
第十八条
有限责任公司的股东企业、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公经营司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
二、何为逾期清算的责任
所谓逾期清算的责任，即未能在法律规定的期限内履行清算义务，因而所导致的法律责任。
逾期清算的责任，需要满足三个条件：
行为要件：虽然进行了清算，但未在解散事由出现之日起15日内成立清算组；
结果要件：债权人出现损失；
因果关系要件：因逾期成立清算组的行为直接导致了债权人的损失。
案例1：2020年1月异常1日，A公司被吊销营业执处理照，此前尚欠债是什么权人200万无法归还，但此时A公司已经没有任何财产，2021年12月31日成立清算组，之后股东完成对A公司的清算，仍无处理法还款。本案例中股东没有责任，因为即便按照进行清算，A公司仍然啊无法清偿债务，无因果关系。
案例2：2020年1月1日，B公司被吊销营业执照，此前尚欠债权人200万无法归还，但此时B公司此时有一批礼品卡价值100万将于2020年12月31日经营到期，2021年1月31日，股东成立清算组，之后完成对B公司的清算，由于疏于管理，礼品卡过期无法使用价值为0，B公司无法还款。本案例中，股东有责任，如按时清算处理公司财产，则礼品卡还是有价值的，可以偿还债务。
如认定逾期清算的责任成立，则股东或高管需要在其造成损失范围内对公司债务，向债权人承担赔偿责任。比如上述案例2中，股东的赔偿范围为100万元。
三、何为无法清算的责任
所谓无法清算的责任，即未能在出现解散事由之后履行清算义务且无法进行清算，因而所导致的法律责任。
无法清算的责任，需地址要满是什么足三个条件：
行为要件：未在解散事由出现后成立清算组；
结果要件：公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算；
因果关系要件：因怠于清算啊导致无法清算。
案例3：2020年1月1日，C公司被吊销营业执照，此前尚欠债权人200万无法归异常还，2020年1月2日，C公司因为隔壁公司的过失，导致失火，财产、账册、重要文件等物品被烧毁，截止2021年12月31日，依然没有进行清算。本风险案例中股东没有责任，因为无法清算的原因是与公司股东无关的第三人导致。
案例4：2020年1月1日，D公司被吊销营业执照，此前尚欠债权人200万无法归还，公司吊销后，股东未进行清算且长期对公司疏于管理，导致财产、账册、重要文件等物品遗失，截止2021年12月31日，依然没有进行清算。本案例中股东有责任，因为无法清算的原因是股东的过错导致。
如认定无法清算的责任成立，则股东或高管需要对公司的债务向债权人承担连带责任。比如上述案例4中，股东需要对公司所有未清偿的200万债务承担共同清偿的责任。
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