审计报告 无法表示意见(对审计报告的意见)

河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银鸽投资”）聘请立信会审计计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为本公司2019年度财务报告的审计机构；立信会计师事务所为公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。现将相关事项说明如下：

一、出具无法表示意见涉及事项情况

（一）审计报告意见

立信会计师事务所不对后附的银鸽投资的财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

（二）审计报告中无法表示意见的内容

1、担保披露的充分性和合规性

2020年4月7日，银鸽投资收到河南省证监局有关违规担保的警示函，认定银鸽投资为其控股股东漯河银鸽实业集团有限公司在中原银行股份有限公司合计69,900.00万元的借款提供了担保。

该担保未经银鸽投资董事会、股东大会批准，亦没有按照相关规定对外公告。由于银鸽投资的相应内部控制存在重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断银鸽投资是否存在其他尚需披露的担保事项，及其对财务报表可能产生的影响。

2、大宗贸易业务

如附注十二、（二）所述，银鸽投资201的9年度按照净额法确认大宗贸易业务收入3,614.96万元，与之相关的交易发生额为266,848.57万元，截止2019年12月31日，与大宗贸易相关的应付商业承兑汇票103,042.08万元，应收账款余额13,070.42万元、应收商业承兑汇票104,234.72万元。截止审计报告出具日，上述应付票据、应收账款和应收票据均已逾期。

我们无法就这些大宗贸易业务的商业实质，交易对手是否与银鸽投资存在关联方关系，以及相应款项的范围、可回收性及偿付的必要性获取充分、适当的审计证据。

3、预付款项的商业实质及可收回性

如附注五、（五）所述，截止2019年12月31日，银鸽投资对河南大乘供应链管理有限公司（以下简称“河南大乘”）、四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）和河南福雷沃商贸有限公司（以下简称“河南福雷沃”）的预付款项余额分别为27,612.90万元、12,790.86万元和3,498.03万元。

河南大乘、四川银鸽和河南福雷沃2019年度向银鸽投资销售金额（含税）分别为81.86万元、9,893.66万元和1,915.26万元。我们无法就上述预付款项的商业实质，及其可收回性获取充分、适当的审计证据。

4、与商业承兑汇票相关的诉讼

银鸽投资于2019年7月1日开具40,008.00万元电子商业承兑汇票给大宗贸易客户河南融纳电子商务有限公司（以下简称“河南融纳”），到期日为2019年7月15日，同时记录相同金额的预付款项。河南融纳于2019年7月1日背书给北京通冠资本管理有限公司（以下简称“北京通冠”），2020年4月3日该票据状态显示逾期拒绝付款。2020年4月17日，银鸽投资收到河南省漯河市中级人民法院【2020】豫11民初字第15号应诉通知书，北京通冠请求法院判决银鸽投资向其承付商业承兑汇票票面金额人民币40,008.00万元。

我们无法就上述诉讼事项涉及的预付款项的可收回性、应付票据偿付的必要性获取充分、适当的审计证据。

二、董事会对导致会计师无法表示意见事项的说明

我们尊重立信会计师事务所出具的无法表示意见审计报告。对相关事项公司董事会说明如下：

1、担保披露的充分性和合规性的说明

自媒体报道公司出现涉嫌违规担保问题以来，根据公司前期自查的结果，未发现公司存在涉嫌违规担保的事项；此后，公司持续进行排查，并积极配合河南证监局的调查工作，在调查过程中获悉中原银行提供的相关加盖公章和法人签字的涉嫌担保合同，经公司董事长确认其未在涉嫌担保合同中签字。同时我公司公章使用制度中要求“使用公章需公司董事长审批”，公司通过自查用章记录，未发现关于相关涉嫌担保事项的用章记录。

根据《公司法》的规定，上市公司所有对外担保必须履行严格的董事会和股东大会审议程序，上述涉嫌担保事项既未经法定审议程序，也未经公司内部用章审批流程，所涉担保合同未在公司存档，所以上述涉嫌违规担保问题，公司只能被动发现。由于所涉担保权人所述的担保合同存在明显程序瑕疵，且真实性存疑，所以担保合同是否有效还需要后续司法部门判定。

截至本公告日，公司并未收到过涉嫌违规担保合同等相关文件原件，仅从部分自媒体、公众号及监管部无法门取得了涉嫌担保合同或承诺函的复印件，其是否真实发生公司并意见不知情，后续公司将就上述涉嫌违规担保事项向控股股东进一步核实，如有进展将及时履行信息披露义务。

2、大宗贸易业务的说明

对大宗货物贸易业务涉及的交易方，公司通过询问控股股东、责成业务部门核实等方式，未发现2019年我公司与开展贸易的交易对方存在关联关系；同时，我公司通过国家企业征信系统、天眼查等工具对贸易业务交易双方的股权关系进行了核实，的亦未发现交易双方存在关联关系。

3、预付款项的商业实质及可收回性的说明

（1）公司子公司漯河银鸽对生活纸产有限公司生产本色纸产品的主要原料为竹浆，其竹浆库存处于低位，为及时补充原料库存，审计保证后续生产经营原料的供应，为锁定货源及价格采用预付货款方式。主要竹浆供应商四川银鸽为确保竹浆供应，需大量囤积竹子，为缓解资金压力，需漯河银鸽生活纸产有限公司采用预付方式报告支付货款。四川银鸽目前持续供应竹浆，具备持续交付货物的能力。

（2）公司主要从河南福雷沃采购原煤，截止2019年年底，公司对河南福雷沃预付款项余额为3,498.03万元；期间，河南福雷沃将欠公司预付的往来货款3,498.03万元的全部义务转移给鹤壁市远方贸易有限公司，河南福雷沃与鹤壁市远方贸易有限公司签订了《债务转让协议书》，由鹤壁市远方贸易有限公司承担该款项的供货义务。截止说明出具日，公司对河南福雷沃预付款余额为0元，公司与鹤壁市远方贸易有限公司预付款余额2,888.表示72万元 。下一步，公司将督促鹤壁市远方贸易有限公对司持续供应预付款相应的原煤。

（3）公司子公司河南银鸽工贸有限公司2018、2019年与河南大乘因木浆贸易签订了购销合同，根据签订合同时木浆的市场价格约定针叶浆（马牌、银星、凯利普）的价格约5,500元/吨，阔叶浆（森博）价格约5,000元/吨，结算方式为预付，根据合同约定而后持续预付了2.7亿货款；木浆市场价格自2019年3月后持续下跌，2019年末，针叶浆（银星）的价格约为4,400元/吨，阔叶浆价格3800元/吨；2020年3月，针叶浆凯利普港口价格4,550-4,650元/吨、银星价格4,400-4,500元/吨、马牌价格4,500-4,600元/吨、 阔叶浆森博价格3,740元/吨。此前河南大乘向公无法司交付少量木浆，但后续因购销合同约定的木浆价格远高于市场价格，公司与河南大乘沟通后暂不供货；但要求河南大乘按现行市场价格供货，如不能供货公司则要求河南大乘退回预付的剩余款项，否则公司将通过法律途径解决。

4、与商业承兑汇票相关的诉讼的说明

目前，根据公司与河南融纳初步沟通了解到，河南融纳正与北京通冠协调债务的妥善解决；报告公司将督促河南融纳尽快偿还与北京通冠之间的债务，争取尽快得到解决。如河南融纳仍不履行还款义务，公司将追究河南融纳的法律责任。

截止说明出具日，案件尚未开庭，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响，最终实际影响需以公司诉讼及后续法院判决或执行结果为准。请广大投资者理性投资，充分注意投资风险。

三、消除上述事项及其影响的可能性及具体措施

1、如上所述，对涉嫌违规担保，我公司处于被动发现状态，为了尽早发现问题，及时纠错，目前，公司已向近期部分媒体中涉及的债权相关方营口沿海银行股份有限公司、天津滨海农村商业银行股份有限公司、中原银行股份有限公司、中诚信托有限责任公司、江阴华中投资管理有限公司、深圳前海惠誉天成融资租赁有限公司、河南省兆腾投资有限公司、漯河银鸽实业集团有限公司发函询证有无公司其他违规担保的情况，截止说明出具日，尚未收到上述公司的回函；后续如果发现相关情况，将立即汇报披露相关情意见况并追究责任人的违规责任； 公司将积极采取包括司法手段在内各种措施切实维护上市公司合法权益及中小股东的合法利益。

2、进一步严格公司印章管理，切实规范印章审批流程，做到印章审批、使用登记、用印文件留底三位一体，严格防范担保风险。

3、进一步加强公司治理，完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，提升内部控制管理水平，同时加强全员学习，提高法律及风险意识，保障各项规章制度的有效落实，促进表示公司健康、稳定、可持续发展。

4、通过积极沟通、发送函件、诉讼仲裁等方式逐渐加大应收账款的回收力度，改善资金流动性，化解公司财务风险，提高公司持续经营能力。

特此说明。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

董事长签字：

2020年4月27日