谨慎性原则的内部控制(谨慎性原则与其他原则的冲突)

证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2022-014

德马科技集团股份有限公司

关于修改《公司章程》

及《股东大会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》，结合公司实际情况，德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年4月15日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修改公司章程及相关议事规则的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体修改情况如下：

一、《公司章程》相关条款修改情况

二、《股东大会议事规则》相关条款修改情况

除上述条款修改外，《公司章程》及《股东大会议事规则》其他条款不变。因增加、删减条款，《公司章程》相关条款按顺序相应调整，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的工商变更、备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修改后的《德马科技集团股份有限公司章程》《德马科技集团股份有限公司股东大会议事规则》将于2022年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

德马科技集团股份有限公司董事会

2022年4月18日

证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2022-009

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2022年4月5日以电话方式送达至公司全体监事。会议于2022年4月15日在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席殷家振先生召集并主持，应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：

1、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

监事会认为：（1）公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）在本次会议前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技2021年年度报告》及《德马科技2021年年度报告摘要》。

2、《关于<2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

公司监事会认为：公司2021年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定和监管政策，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2022-016）。

3、《关于2021年度监事会工作报告的议案》

监事会认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事对公司经营管理情况进行了有效监督，认为2021年公司圆满完成了全年的各项生产经营计划，并取得了良好的经营业绩，公司抗风险能力与整体竞争能力不断增强，公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为。

4、《关于2022年度监事薪酬方案的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-008）。

5、《关于2021年度财务决算报告的议案》

6、《关于2022年度财务预算报告的议案》

7、《关于2021年度利润分配预案的议案》

监事会认为：2021年度利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制订的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技关于2021年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-010）。

8、《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为：公司按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程等规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2021年度内部控制评价报告》。根据我们对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，该评价报告真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

9、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求。综上，公司监事会同意公司本次使用2,400万元超募资金永久补充流动资金事项。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-012）。

特此公告。

德马科技集团股份有限公司监事会

2022年4月18日

证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2022-013

德马科技集团股份有限公司

关于新增认定核心技术人员的公告

德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升公司研发团队实力，增强公司技术团队稳定性，保障公司长期稳健发展，结合公司实际情况，公司于2022年4月15日召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于新增认定核心技术人员的议案》，同意新增认定李睿栋先生为公司核心技术人员。

截至本公告披露日，公司核心技术人员共5人，分别为：汤小明、朱敏奇、林肇祁、戴国华、李睿栋。现将本次新增认定核心技术人员的具体内容公告如下：

一、新增认定核心技术人员个人简历

李睿栋先生，1980年4月出生，中国国籍，浙江大学本科，筑波大学博士，计算机科学专业，前日本国立信息研究机构高级研究员，国家创新人才；现拟任德马科技集团股份有限公司物流技术研究院副院长。

二、其他说明

截至本报告披露日，李睿栋先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不是失信被执行人，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2022-017

德马科技集团股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：浙江省湖州市吴兴区埭溪镇上强工业园区浙江德马科技股份有限公司一楼会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2022年5月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案1、3、4、5、6、7、9、10、11、12已经公司2022年4月15日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，议案2、4、5、6、8、9、11已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

2、 特别决议议案：议案12

3、 对中小投资者单独计票的议案：7、9、10、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

（二）登记地点：浙江省湖州市吴兴区埭溪镇上强工业园区德马科技集团股份有限公司一楼会议室

（三）登记方式：

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

2、自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议室需携带原件。

六、 其他事项

（一）会议联系方式

会议地址：浙江省湖州市吴兴区埭溪镇上强工业园区德马科技集团股份有限公司一楼会议室

邮政编码：313023

电话：0572-3826015

传真：0572-3826007

邮箱：ir@damon-group.com

联系人：郭爱华

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，并出具48小时内核酸阴性证明，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

附件1：授权委托书

授权委托书

德马科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月9日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2022-016

德马科技集团股份有限公司

2021年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕782 号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,141.9150万股，募集资金总额为人民币53,804.90万元，根据公司与主承销商、上市保荐人光大证券有限责任公司签订的承销暨保荐协议，公司支付光大证券有限责任公司承销费用、保荐费用（不含税）合计5,557.988576万元；公司于2019年8月15日已支付承销保荐费188.679245万元，公司募集资金扣除仍应支付的承销费用、保荐费用（不含税）后的余额48,435.595469万元，已于2020年5月27日存入公司募集资金专户，此外公司累计发生2,153.301641万元的其他相关发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额应为人民币46,093.614583万元。本次募集资金已于2020年5月27日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月28日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2020BJA80228）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额

公司2021年度实际使用募集资金15,634.33万元，2021年度收到的银行存款利息为840.48万元；累计已使用募集资金23,068.83万元，累计收到的银行存款利息为1,026.34万元。

截至2021年12月31日，公司将闲置募集资金进行现金管理，理财结算账户余额为9,000万元。

截至2021年12月31日，募集资金账户余额为15,975.29万元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《德马科技集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），将募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，公司按规定要求管理和使用募集资金。

（一）募集资金三方监管协议签订情况

2020年5月，公司和保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与浙商银行股份有限公司湖州分行、中国银行股份有限公司湖州市分行、中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行、湖州银行股份有限公司吴兴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2020年6月17日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，浙江德马工业设备有限公司（以下简称“德马工业”）在湖州银行股份有限公司吴兴支行开立了募集资金专户，2020年6月28日，德马工业和保荐机构与湖州银行股份有限公司吴兴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述已签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年12月31日，公司对募集资金的使用严格遵照制度及《募集资金专户存储三方监管协议》的约定执行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

三、2021年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2021年度公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附件“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2021年12月31日，公司不存在对募投项目先期投入进行置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2021年12月31日，公司不存在用闲置募集资金用于暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年9月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该等投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

截至2021年12月31日，使用暂时闲置的募集资金用于现金管理的金额为9,000万元，明细如下：

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2021年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在节余募集资金投资项目使用的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2021年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司募投项目未发生变更的情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，德马科技公司管理层编制的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了德马科技公司2021年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核査，保荐机构认为：德马科技2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网公告附件

1、《德马科技集团股份有限公司2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

2、《光大证券股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》。

附表1：

募集资金使用情况对照表

2021年度

单位：万元

证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2022-018

德马科技集团股份有限公司

关于2021年度计提信用

及资产减值准备的公告

一、本次计提减值准备情况概述

根据《企业会计准则》以及公司财务制度等相关规定，为客观公允地反映公司2021年度财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至2021年12月31日合并报表范围内可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提信用及资产减值准备。

公司本次计提信用减值损失100.35万元，计提资产减值损失1,920.14万元，具体如下表：

单位：人民币

二、本次计提减值准备事项的具体说明

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试并确认损失准备。经测试，本期计提信用减值损失金额共计100.35万元。

（二）资产减值损失

公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。经减值测试，本期计提存货跌价损失金额为1,454.92万元。

公司以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值测试并确认损失准备本期计提合同资产减值损失为465.22万元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2021年度合并利润总额影响2,020.49万元（合并利润总额未计算所得税影响）。上述金额已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2022-008

德马科技集团股份有限公司

2022年度董事、监事和高级管理人员

薪酬方案的公告

德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案。本方案已于2022年4月15日经公司第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第十三次会议审议通过，董事、监事的薪酬方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，现将具体内容公告如下：

一、本方案适用对象及适用期限

适用对象：公司2022年度任期内的董事、监事及高级管理人员

适用期限：2022年1月1日至2022年12月31日

二、薪酬发放标准

（一）董事薪酬

综合考虑公司效益与股东利益，根据董事身份及工作性质，确定不同的年度薪酬计薪方案：

1、独立董事

独立董事2022年薪酬标准为5万元（含税）/年；

2、非独立董事

（1）在公司任职的非独立董事的薪酬按执行所任职岗位的薪酬标准；

（2）公司董事薪酬在子公司领取的，按照子公司薪酬管理制度及业绩考核规定发放；

（3）其余不在公司任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬；

（二）监事薪酬

公司监事会成员均为公司员工及退休人员，在职员工以其所在的岗位确定薪酬，不另外领取监事津贴，退休人员领取监事津贴。

（三）高级管理人员薪酬

根据高级管理人员在公司所任职岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

三、独立董事意见

我们认为：公司2022年度董事和高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司2022年度董事和高级管理人员的薪酬方案，并将董事的薪酬方案的提请公司2021年年度股东大会审议。