特别调整纳税实施办法试行(特别纳税调整实施办法(试行) 税屋)

　　营收差异声称源于“净额法”

　　申报材料显示，甬矽电子2018年至2020年的营收分别为3854.43万元、36577.17万元、74800.55万元，净利润分别为-3904.73万元、-3960.39万元、2785.14万元。营收复合增长率达340.53%。

　　而据2019年12月24日浙江朗迪集团股份有限公司（下称：朗迪集团，603726.SH）关于向参股公司增资暨关联交易的公告内容中，“关联交易标的的基本情况”的情况介绍显示，发行人2018年度营收为5608.37万元，净利润为-1366.18万元。对比发行人申报材料中2018年度的业绩，两份数据营收相差1753.94万元，净利润相差2538.55万元。

　　图片来源：朗迪集团公告

　　此外，2021年4月，众多媒体发布的《2020年中国本土封装测试代工十强榜单》内容显示，发行人2019年度和2020年度的营收分别为6.0亿元和7.5亿元。其中2019年度营收数据与发行人申报材料所披露数据相差超过2亿元。

图片来源：网易新闻

　　虽然甬矽电子回函称“朗迪集团披露的数据系公司未经审计的原始财务数据，本次IPO的数据与原始财务报表数据存在差异系审计机构根据实质重于形式原则，按净额法对收入进行了调整所致”。但需要指出的是，朗迪集团的公告时间为2019年12月，而通常企业年报审计时间为上年度结束后的三至四个月；其次，关于《2020年中国本土封装测试代工十强榜单》中披露的2019年度营收，也为发行人所提供，距离2019年度结束也已达16个月。

　　同时需要注意的是，甬矽电子在2018和2019年间，与客户，供应商之间转贷融资金额累计达1.45亿元；且2018年协助股东中意控股转贷金额1.3亿元。“转贷”金额与业绩数据的调整是否有关，存在疑点。

　　与合作方交易性质认定或待解

　　北京燕东微电子股份有限公司（下称：燕东微电）作为甬矽电子2018年和2019年度第四、第二大客户，发行人当期对其销售额分别为499.94万元、6702.76万元，占发行人当期收入的比例分别为12.97%、18.33%。

　　关于与燕东微电的关系，甬矽电子在申报材料中并未详细披露。直至问询函回复中才声称，发行人成立之初由燕东微电提供生产设备和客户导入，发行人提供厂房和负责生产，承担了燕东微电“外协加工服务商”的角色。但发行人却仍存在利用该等设备优先完成燕东微电订单的情况下，向其他客户提供BTC-LGA产品封测服务的情形。

图片来源：发行人问询函回复稿

　　需要指出的是，在关联方和关联交易中，发行人未将燕东微电比照关联方来披露。根据国家税务总局关于印发《特别纳税调整实施办法（试行）的通知》（国税发〔2009〕2号）关于关联交易方的认定中，其中“一方的生产经营活动必须由另一方提供的工业产权、专有技术等特许权才能正常进行”的；“一方对另一方的生产经营、交易具有实质控制，或者双方在利益上具有相关联的其他关系”的均应当认定为关联交易。

图片来源：国家税务总局网站

　　此外，据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定：根据实质重于形式的原则，可能导致公司利益对其倾斜的法人或组织，也应认定为关联方。

图片来源：上交所网站

　　甬矽电子与燕东微电之间的交易性质究竟该如何认定，或需进一步探讨。

　　劳务外包信息合理性存疑点

　　甬矽电子在申报材料中披露2018年至2020年度其在册员工数分别为366人、1072人、1989人，社保缴纳人数分别为343人、1038人、1955人，未缴纳人数占比分别为6.28%、3.17%、1.71%。同时披露报告期内，发行人仅在2018年及2019年初存在少量劳务派遣人员。2018年末劳务派遣人员占员工人数比例为1.17%，不违反《劳务派遣暂行规定》中“使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”的规定。且随着生产经营规模不断扩大，2018年下半年开始将其非核心生产工序岗位（主要包括芯片磨划、焊线、塑封、测试等站点辅助操作工）发包给了劳务外包公司。

　　需要注意的是，据国家企业信用信息公示系统信息，发行人于2021年12月28日将2018年至2020年报中的社保缴纳人数统一做了修改，调整人数分别为14人、252人和845人。而发审委对其劳务外包问询的时间为2021年11月。

　　进一步检索发行人所披露的各期劳务外包公司，如2020年度的劳务外包公司中，“宁波长信人力资源有限公司”成立时间为2020年7月23日，获得人力资源服务许可的时间为2021年4月29日。