中国类reits结构(类reits一般交易结构)

四、 试点项目基本条件

五、 试点项目申报路径

项目所在地和省级发展改革委要对本地申报的REITs试点项目先进行审查，向国家发改委出具无异议专项意见，再由中国证监会进行审核发行。

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六、 入库条件

国家发改委将按照统一标准和规则，设立覆盖试点各区域、各行业的全国基础设施REITs试点项目库，并作为全国盘活存量项目库的一个重要组成部分。基础设施REITs试点项目库包含意向项目、储备项目和存续项目3类项目。入库项目应分别满足下列条件：

1、意向项目

属于基础设施项目，基本符合基础设施REITs发行条件，原始权益人具有发行REITs产品的明确意向。如所在地区、行业等暂不属于基础设施REITs试点范围，可单独备注说明。

2、储备项目

项目发起人（原始权益人）已正式启动发行REITs产品准备工作。比如，已开始目标资产重组工作，或已基本确定公募基金管理人和资产支持专项计划管理人，或已筹备成立项目公司，或相关股东已协商一致同意转让，或有权主管部门同意发行REITs产品等。入库项目应符合中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施REITs试点工作有关要求和规定。

3、存续项目

项目已成功发行REITs产品，设立的基础设施基金进入存续期管理。

七、 PPP项目发行REITs

1、PPP项目发行REITs的内在动因分析

自2014年制度层面开始正式推进PPP以来，全国培育了相当数量的基础设施类PPP项目，其中大部分已经建设完工并逐步进入稳定运营期，这为REITs的推行奠定了项目基础。

尽管当前业界对于促进PPP与REITs结合的呼声较高，但PPP与REITs各有其特定的发展逻辑和政策导向。我们认为，PPP与REITs的结合更多地体现了社会资本方退出的诉求，政府基于PPP项目主动发行REITs的积极性和热情不高。PPP项目社会资本方可以通过REITs转换为REITs投资人，实现股权转移退出，这为其提供了新的退出渠道。此外，REITs能够通过盘活PPP项目存量资产，促进资金的再投资循环，满足社会资本方投资回报的要求。但站在政府方角度，REITs不仅没有缓解地方政府基础设施建设的投融资压力，反而因其与PPP相结合造成政府难以明确向谁主张权利的困境，并带来监管压力增加等诸多问题，具体分析如下：

（1）PPP与REITs相结合没有从根本上解决地方政府的基础设施投融资困境。REITs盘活的是社会资本方持有的存量资产，主要解决的是社会投资人的退出问题。对于政府方而言，并未引进新的资金，也没有拓宽融资渠道或带来其他资金周转方式，没有从根本上缓解新增基础设施的融资压力，对解决地方政府基础设施投融资困境贡献作用不大。

（2）PPP项目的政府方向谁追溯主体权责存在困难。PPP模式建立在政府方与社会资本方合作基础之上，而REITs突出的是持有人的股权转移。如果基于PPP项目开展REITs业务，就会存在由于社会资本方实现了股权转移， PPP项目的运营管理责任能否转移，以及转移给谁的问题。一旦项目运营出现问题，PPP项目的政府方还会面临是向基金管理人还是项目公司主张权利的问题。

（3）PPP与REITs结合涉及多个主体，牵扯利益方较多，政府方的监管压力变大。当前PPP项目的监管部门主要是行业主管部门（实施机构）、财政及发改等，而REITs的监管部门是银保监会、证监会和基金业协会。如何统筹协调PPP项目与REITs的监管部门，做好监管部门的职责划分，尚需出台专项法律或细则予以明确。此外，由于REITs的交易环节增多，PPP项目中政府的监管对象由单一的项目公司，转向私募基金、资产支持专项计划及公募基金，专业度要求较高，监管压力增大。

2、PPP项目发行REITs的实务解析

（1）基本条件

除上述条件外，PPP项目还需满足以下条件：

1）2015年以后批复实施的PPP项目，应符合国家关于规范有序推广PPP模式的规定。包括：

✓ 依法依规履行项目审批、核准或备案手续。

✓ 批复PPP项目实施方案。

✓ 通过公开招标等竞争方式确定社会资本方。

✓ 依照法定程序规范签订PPP合同。

2）2015年6月以后批复实施的特许经营项目，应符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发展改革委等6部委第25号令）有关规定。此前采用BOT、TOT、股权投资等模式实施的特许经营项目，应符合当时国家关于固定资产投资建设、特许经营管理等相关规定。

3）收入来源以使用者付费（包括按照穿透原则实质为使用者支付的费用）为主。收入来源含地方政府补贴的，需在依法依规签订的PPP合同或特许经营协议中有明确约定。

4）PPP项目运营稳健、正常，未出现暂停运营等重大问题或重大合同纠纷。

（2）主要难点

1）股权转让受到一定限制。公募基础设施REITs要求通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权。在现实中，PPP项目对100%转让股权存在诸多限制。一些PPP合同或特许经营协议中，要求股权转让需经政府方同意。此外，有的PPP项目中地方政府持有少量股权，这部分股权转让难度较大。

2）政府付费或政府补贴占比较高的项目过多。政府付费或政府补贴占比较高的PPP项目，其收入主要来自财政支出，存在一定的不确定性。此外，政府付费类PPP项目也面临着清库风险，一旦被清理出PPP项目库，将无法获取政府付费或补贴。

3）一些PPP项目收益较低，难以满足REITs投资人的要求。由于前期激烈的市场竞争，一些PPP项目的收益比较低，这种收益水平的项目对REITs投资人缺乏吸引力。另外，一些同时承担施工任务的社会资本方，有可能通过增加工程造价获取更多施工利润，这会提高项目的运营和财务成本，导致发行REITs时收益不足。

（3）解决措施

1）与地方政府加强沟通，股权转让征得政府同意。可以要求社会资本方承诺，在发行REITs后仍然承担项目运营责任和风险，乃至对底层资产实行并表管理，使地方政府相信社会资本方并不是借机逃脱责任，以取得地方政府的同意。

2）做好项目区分、筛选，选取运营属性较强的项目发行REITs。发行REITs时，往往要对底层资产进行重组，选择其中收益较好的部分形成资产包，推向资本市场。政府付费或政府补贴占比较高的项目可将有运营、有收益的资产剥离出来，单独发行REITs。

3）多渠道提高项目收益。通过创新商业模式、充分挖掘项目本身的商业价值，发挥专业管理优势、提高管理效率，努力提升项目收益水平。对于同时承担施工任务的社会资本方来讲，在项目建设期间要合理控制工程造价、适度获取施工利润，为项目运营留出空间，便于日后能够顺利发行REITs。

原标题:实操|我国基础设施公募REITs浅析