基本区别
《公司法》第188条规定：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。《企业破产法》第121条规定：管理人应当自破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。因此，注销是公司合法退出市场的唯一方式。
以案说法
（一）基本案情
原告A公司诉称：其向被告B公司供应钢材，B公司尚欠货款139万元。被告房某、蒋某和王某为B公司的股东，B公司未年检，被工商部门吊销营业执照，至今未组织清算。因其怠于履行清算义务，导致公司财产流失、灭失，A公司的债权得不到清偿。根据公司法及相关司法解释规定，房某、蒋某和王某应对B公司的债务承担连带责任。故请求判令B公司偿还A公司货款139万元及违约金，房某、蒋某和王某对B公司的债务承担连带清偿责任。
被告蒋某、王某辩称：
1.两人从未参与过B公司的经营管理；
2. B公司实际由大股东房某控制，两人无法对其进行清算；
3. B公司由于经营不善，在被吊销营业执照前已背负了大量债务，资不抵债，并非由于蒋某、王某怠于履行清算义务而导致B公司财产灭失；
4.蒋某、王某也曾委托律师对B公司进行清算，但由于B公司财物多次被债权人哄抢，导致无法清算，因此蒋某、王某不存在怠于履行清算义务的情况。故请求驳回A公司对蒋某、王某的诉讼请求。
被告B公司、房某未到庭参加诉讼，亦未作答辩。
（二）法院裁判结果
法院经审理查明：2007年6月28日，A公司与B公司建立钢材买卖合同关系。A公司履行了709万元的供货义务，B公司已付货款570万元，尚欠货款139万元。另，房某、蒋某和王某为B公司的股东，所占股权分别为40％、30％、30％。B公司因未进行年检，2008年12月25日被工商部门吊销营业执照，至今股东未组织清算。现B公司无办公经营地，帐册及财产均下落不明。B公司在其他案件中因无财产可供执行被中止执行。
法院于2009年12月8日作出民事判决：
1、B公司偿付A公司货款139万元及相应的违约金；
2、房某、蒋某和王某对B公司的上述债务承担连带清偿责任。
宣判后，蒋某、王某提出上诉。上级法院于2010年9月1日作出民事判决：驳回上诉，维持原判。
（三）裁判理由
法院生效裁判认为：A公司按约供货后，B公司未能按约付清货款，应当承担相应的付款责任及违约责任。房某、蒋某和王某作为B公司的股东，应在B公司被吊销营业执照后及时组织清算。因房某、蒋某和王某怠于履行清算义务，导致B公司的主要财产、帐册等均已灭失，无法进行清算，房某、蒋某和王某怠于履行清算义务的行为，违反了公司法及其司法解释的相关规定，应当对B公司的债务承担连带清偿责任。
B公司作为有限责任公司，其全体股东在法律上应一体成为公司的清算义务人。公司法及其相关司法解释并未规定蒋某、王某所辩称的例外条款，因此无论蒋某、王某在B公司中所占的股权为多少，是否实际参与了公司的经营管理，两人在B公司被吊销营业执照后，都有义务在法定期限内依法对B公司进行清算。
关于蒋某、王某辩称B公司在被吊销营业执照前已背负大量债务，即使其怠于履行清算义务，也与B公司财产灭失之间没有关联性。根据查明的事实，B公司在其他案件中因无财产可供执行被中止执行的情况，只能证明人民法院在执行中未查找到B公司的财产，不能证明B公司的财产在被吊销营业执照前已全部灭失。B公司的三名股东怠于履行清算义务与B公司的财产、帐册灭失之间具有因果联系，蒋某、王某的该项抗辩理由不成立。
蒋某、王某委托律师进行清算的委托代理合同及律师的证明，仅能证明蒋某、王某欲对B公司进行清算，但事实上对B公司的清算并未进行。据此，不能认定蒋某、王某依法履行了清算义务，故对蒋某、王某的该项抗辩理由不予采纳。
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