增城区公司股东股权变更流程(股东变更)

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2020-056号

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

泰禾流程集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”）全资子公司广州增城区泰禾恒昇置业有限公司（以下简称“恒昇置业”）、广州增城区泰禾置业有限公司（以下简称“泰禾置业”）与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）于2020年6月22日签署股权转让协议，将广州增城项目公司增城荔涛房地产有限公司（以下简称“增城荔涛”）、增城荔丰房地产有限公司（以下简称“增城荔丰”）19%股权进行转让，受让方为五矿信托拟设立的信托计划。具体如下：

本次交易中，增城荔涛、增城荔丰的其他股东就本次交易的股权放弃优先购买权。本次交易前后，增城荔涛、增城荔丰均不纳入公司合并范围。

以上事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

名称：五矿国际信托有限公司（代表信托计划）

住所：青海省西宁市城中区创业路108号南川工业园区投资服务中心1号楼4层

主要办公地址：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场B座15层

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：王卓

注册资本：600,000万人民币

统一社会信用代码：91630000698540235A

成立日期：1997年9月23日

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财城区产为他人提供担保；从事同业拆借；受托境外理财；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

股权结构：五矿信托的控股股东为五矿资本控股有限公司（持有五矿信托78.002%股权），五矿资本控股有限公司的股东实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

主要财务数据：截至2019年12月31日，五矿信托总资产182.26亿元，净资产138.54亿元，2019年度实现营业收入41.57亿元，净利润21.05股权亿元。

五矿信托与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及增其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

经核查，五矿信托不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、增城荔涛房地产有限公司

住所：广州市增城区增江街增江大道南32号

法定代表人：吕翼

注册资本：26,977万人民币

成立日期：1993年2月17日

经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋拆迁服务；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；仓储咨询服务；会议及展览服务；教育咨询服务。

交易前后股东情况：

基本财务数据：

单位：人民币万元

经核查，增城荔涛不属于失信被执行人。

2、增城荔丰房地产有限公司

住所：广州市增城区增江街大埔围村张冚山顶

法定代表人：吕翼

注册资本：12,243万人民币

成立日期：1993年2月17日

经营范围：房公司地产开发经营；自有房地产经营活动股东；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋拆迁服务；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务。

经核查，增城荔丰不属于失信被执行人。

3、增城荔涛及增城荔丰拥有位于广州市增变更城区增江街四丰、大埔围村张冚山顶、四丰村油麻岭及独岭的四个地块，用地总面积707,170.62平方米。2017年7月，公司以收购方式取得增城荔涛及增城荔丰100%股权（详见公司2017-139号公告）；2019年5月17日，公司签署股权转让协议，将增城变更荔涛及增城荔丰51%股权转让予厦门昱则企业管理有限公司（以下简称“厦门昱则”）、厦门衡珲企业管理有限公司（以下简称“厦门衡珲”）（详见公司2019-057号公告）；2019年6月24日，公司签署股权转让协议，将增城荔涛及增城荔丰29%股权转让予五矿信托（详见公司2019-076号公告）。

（二）其他情况说明

1、截至协议签署日，标的公司的资产存在因融资而进行的资产抵押，除此之外不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

2、本次交易完成后，本次交易标的公司仍为独立存续的法人主体，除交易标的公司与原股东之间的债务债权余额由受让方按股权比例承接，其他的债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及其他债权债务的转移。

四、交易协议的主要内容

转让方：广州增城区泰禾恒昇置业有限公司、广州增城区泰禾置业有限公司

受让方：五矿国际信托有限公司（代表信托计划）

项目公司：增城荔涛房地产有限公司、增城荔丰房地产有限公司

标的股权：指转让方持有的项目公司19%股权

1、标的股权的转让

双方确认，项目公司的其他股东就本次交易的股权放弃优先购买权。转让方同意按照本协议约定的条款和条件向受让方转让标的股权，受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让转让方持有的标的股权，并根据本协议的约定向转让方支付标的股权转让价款。

2、交易对价

转让方与受让方同意，标的股权的转让价款如下：

标的股权的转让价款为人民币85,327.60万元，同时，受让方受让转让方对项目公司的股东借款共计24,520.40万元，交易总对价为109,848.00万元。具体金额以受让方实际支付金额为准。股权双方均对转让价款公允性予以一致确认，且不得基于转让价款提出任何形式的抗辩。受让方根据本协议约定向转让方分笔支付标的股权及往来款债权转让价款。上述标的股权及往来款债权的转让价款将根据D类信增托资金的募集情况分笔进行支付。

3、交易的定价依据

本次交易的定价依据为参考转让方与受让方上次关于项目公司股权交易价格，同时根据项目公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对项目公司的累计总投入金额为议价基础，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。

4、交易价款的支付

4.1除非受让方放弃全部或部分条件，仅在下列先决条件（“先决条件”）全部满足的情况下，受让方才有义务向转让方支付第一笔标的股权及往来款债权转让价款：

（1）用于支付本协议项下第一笔标的股权及往来款债权转让价款的D类信托资金已募集成功；

（2）受让方已经被记录在项目公司股东名册中，并持有项目公司59%的股权，项目公司章程已经修改完毕，在章程中已约定项目公司股东会会议所作决议均须经代表三分之二以上表决权的股东通过，但是项目公司重大事项需经受让方同意，董事会所作决议均需经三分之二以上董事通过，且项目公司董事会成员为5名，其中由厦门昱则/厦门衡珲委派2名董事，由五矿信托委派2名董事，由恒昇置业/泰禾置业委派1名董事；

（3）办理完毕标的股权的工商变更登记手续，及修改后的项目公司公司章程的工商备案登记手续且此次股权转让协议项下受让项目公司股权的工商变更登记手续，及修改后的项目公司公司章程的工商备案登记手续已经办理完毕；

（4）项目公司、转让方、受让方已就签署本协议约定的交易文件以及完成拟议交易获得所有必要的内部授权和批准文件；

（5）五矿信托已向增城荔涛及增城荔丰分别委派2名董事；

（6）除五矿信托以外的交易主体在信托计划项下交易文件中做出的任何声明与承诺均保持真实、准确、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述公司或重大遗漏等情况；

（7）除五矿信托以外的交易主体没有发生信托计划项下交易文件所约定的任一违约事项且可能严重危及五矿信托债权安全的情形；

（8）受让方要求的其他条件均已满足。

4.2除非受让方放弃全部或部分条件，仅在下列先决条件（“先决条件”）全部满足的情况下，受让方才有义务向转让方支付后续各笔标的股权及往来款债权转让价款：

（1）用于支付后续各笔标的股权及往来款债权转让价款的D类信托资金已募集成功；

（2）本协议约定的第4.1款约定的先决条件（第4.1款第（1）项除外）持续满足；

（3）受让方要求的其他条件均已满足。

4.3受让方应不迟于本协议第4.1款、第4.2款约定的先决条件全部满足后5个工作日内向转让方分别支付各笔标的股权及往来款债权转让价款（受让方支付各笔标的股权及往来款债权转让价款的日期即为“转让价款付款日”），受让方向转让方指定如下银行账户划付各笔标的股权及往来款债权转让价款，即视为受让方已经向转让方支付完毕该笔标的股权及往来款债权转让价款。

5、标的股权及往来款债权的交割

5.1转让方和受让方一致同意，自第6.2款手续办理完毕之日起（含该日），标的股权及往来款债权即从转让方转让至受让方，转让方不再享有标的股权及往来款债权相关的任何权利。

5.2转让方同意并确认，除第一笔转让价款外，无论受让方是否向转让方支付剩余转让价款，受让方根据本合同取得和享有的标的股权、往来款债权及其他权利、权益和利益均不受影响，转让方不得以受让方未支付剩余转让价款为由要求受让方返还全部或部分股权及往来款债权，也不得以此为由主张或行使任何抗辩权、抵销权或其他权利主张。

5.3转让方应积极配合项目公司将往来款债权在项目公司财务账簿中记载至受让方名下。

6、标的股权变更登记

6.1转让方同意项目公司股东会会议所作决议均须经代表三分之二以上表决权的股东通过且项目公司重大事项需经受让流程方同意，董事会所作决议均需经三分之二以上董事通过，且项目公司董事会成员为5名，其中由厦门昱则/厦门衡珲委派2名董事，由五矿信托委派2名董事，由恒昇置业/泰禾置业委派1名董事，具体以共同约定更新后的项目公司章程约定为准。

6.2转让方承诺在本协议签署后3个工作日内，办理完毕标的股权工商变更以及公司章程的工商变更登记手续，同时变更项目公司的股东名册，并承诺将确保项目公司相关股东为办理标的股权工商变更登记手续提供一切必要的协助，包括但不限于在公司登记机关要求的文件上盖章，并按照公司登记机关的要求补充有关资料（如需）及完成相关报备、审批手续（如需）等。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置及土地租赁情况，不涉及关联交易及同业竞争，出城区售股权所得款项将用于公司日常经营。

六、公司董事会意见

公司董事会审核后认为：

本次交易的定价依据为参考转让方与受让方上次关于标的公司股权交易价格，同时根据标的公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对标的公司的累计总投入金额为议价基础，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。

本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

七、本次交易的目的和对上市公司的影响

本次交易的目的是基于标的公司在建项目的开发进度所需，为加快项目的建设与运营进度而进行的，本次交易完成前后，增城荔涛、增城荔丰均不纳入公司合并范围。

本次交易对公司财务状况与经营成果无重大影响，交易本身预计对公司合并报表归属于上市公司股东的净利润影响较小。具体影响以经会计师审计的财务报告为准。

八、备查文件

1、第九届董事会第十二次会议决议；

2、《增城荔涛19%股权转让协议》；

3、《增城荔丰19%股权转让协议》。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司董事会

二二年六月二十三日