企业会计准则解释第3号失效(企业会计准则解释第13号答案)

对赌、同控、募集资金等会计处理问答

目录

1、关于对赌条款解除

3、同一控制下，名义价收购公司，合并问题

4、债权债务对抵的问题

5、求助陈版，关于收入和利得，费用和损失的具体区别

6、关于投资性房地产减值问题

7、关于用于出租的产业园利息资本化问题

8、关于募集资金利息资本化的问题

9、请教陈版，关于委托运营协议是否包含租赁成分的问题

1、关于对赌条款解除

提问人：marshallshen

陈版主您好

情况说明：甲公司在A轮融资过程中，与部分股东签订的股东协议中约定了业绩和市值相关的对赌条款，赔偿顺序管理层股东是第一赔偿责任人，甲公司承担连带责任。后续开展B轮融资过程中，合同中约定了当时A轮协议对赌条款的自始无效，但管理层股东在丙丁股东不知情的情况下，向A轮领投方乙股东支付了1000万赔偿款（乙股东在B轮融资时有转让老股）。

关于1000万元赔偿款解释方法一：将其解释为管理层股东为引进B轮新的投资者，管理层股东对领投方股份减少作出的弥补。

关于1000万元赔偿款解释方法二：将其解释为使乙股东放弃A轮对赌条款，管理层股东作出的主动弥补。

提问：前述两种解释方法，是否合理？两种解释方法下，该1000万元是否会被认定为对赌条款的触发？如果认定为触发，尽管B轮约定了自始无效，A轮协议是否仍需要计提预计负债，具体的计提金额该如何认定呢？

感谢版主的时间。

回答人：chenyiwei

在目前的某些实务案例中，发行人最初在引入外部投资人时签订了要求发行人在特定条件下履行回购义务的对赌条款，后续在IPO申报过程中，根据证券监管要求将对赌条款予以废止，并声明对赌条款“自始无效”。对此需要注意：能否以废止对赌条款的补充协议中约定对赌条款“自始无效”就对前期财务报表进行追溯调整，视同对赌条款自始不存在，始终将接受的投资款确认为发行人的权益工具？对此我们认为：除非对赌条款在最初订立时就违反当时有效的法律法规中的强制性、禁止性规定（因而自始不具有法律效力），否则，发行人在对赌条款订立时，依据该条款确认一项与回购自身权益工具的合同义务相关的金融负债，是符合企业会计准则规定的，并不构成一项前期差错。对赌义务的后续解除是在此后新出现的，并且在最初订立对赌条款时无法合理预见到的新的情况，因而应将对赌条款的解除作为一项新发生的交易进行会计处理，即在对赌条款解除之前的各年度或期间仍需确认金融负债，在解除协议生效日才能将其转为权益。如果解除协议的生效是在申报期内，则在IPO申报财务报表中需体现出“从负债到权益”的转换过程。

就本案例而言，虽然“后续开展B轮融资过程中，合同中约定了当时A轮协议对赌条款的自始无效”，但因为当初A轮融资协议中有对赌条款，虽然后续通过管理层股东向轮领投方乙股东支付了1000万赔偿款，换取A轮融资引入的投资人放弃了对赌要求，但仍应在当初引入A轮融资时确认回购义务相关负债，并按照当时的对赌条款约定按期计提利息；到后续对赌义务解除后，将届时该项负债的账面价值（本金 累计利息）转入权益。这一处理原则与上面所作出的两种解释无关。

2、陈老师，有2个问题想咨询您

提问人：wang5333219

陈老师，有两个问题想咨询您一下

1、我们现在在审的有个ipo企业，他们准备搭建一个职工持股平台，激励对象里面有个‘职工监事’，请问一下这个是否复核规定啊？

2、企业主要生产机器人，现在生产有些不饱和，各个月份的产量波动较大，这样的话人工成本如何分摊比较合适？如果按正常的计价测试，单位成本变动很大

回答人：chenyiwei

1、监事不可以做为股权激励的对象，这一点在上市公司股权激励的相关管理制度中是明确的。虽然对非上市公司无明确规定，但鉴于该公司拟申报IPO，故需要按照上市公司的要求来规范。

2、可参考《中审众环研究2020》之“问题1-5-2（生产不饱和期固定费用分摊的问题）”。

3、同一控制下，名义价收购公司，合并问题

提问人：jiashuyao858

请教陈版及各位同仁，被审计公司未VIE架构，母公司以发行1港币股本收购内地实体公司的100%股权，收购时点净资产价值未19亿。截止至20年年底内地实体公司净资产为35亿元。

如果并表的情况下 是否将长投1港币调整为19亿

借：长投 19亿-1港币 贷：实收资本19亿-1港币

剩余按照模拟权益法来调整 再进行抵消吗？谢谢

回答人：chenyiwei

母公司以发行1港币股本收购内地实体公司的100%股权，如果按照内地企业会计准则的规定，则母公司的长期股权投资成本应为内地实体公司的合并日账面净资产额，与名义收购价格之间的差额调整资本公积。

如果按照IFRS或者HKFRS，是可以以名义价格1港元作为长期股权投资成本的，此时名义价格与内地经营实体账面净资产之间的差额为资本公积（资本溢价）。

合并报表中的其他后续处理，和常规做法相同。

4、债权债务对抵的问题

提问人：oyyc2018

A公司应收B公司100万货款，B公司应收A公司5万元电费。A和B公司协商按95万元结算。这个属于债务重组吗？。应该如何进行会计处理

回答人：chenyiwei

概念上可以认为是债务重组，即双方各自将债权债务对抵部分进行终止确认，按净额进行结算。但因为双方均未作出让步，故双方均无债务重组损益。

5、求助陈版，关于收入和利得，费用和损失的具体区别

提问人：grace05

陈版，您好，准则中对于收入和费用强调是日常活动，利得和损失是非日常活动。但实际区分好像有点模糊。是否营业利润之上的都是收入和费用？包括投资收益、资产处置损益、公允价值变动损益、资产减值损失等。直接计入当期利润的利得和损失就只有营业外收入和营业外支出？那直接计入所有者权益的利得和损失又是哪些呢？其他综合收益包括其他权益工具投资的公允价值变动、汇兑损益（其实好像也是日常活动，和交易性金融资产一样）。请您指点迷津，谢谢！

回答人：chenyiwei

实务中一般理解的区分，就是如你所述，以“营业利润”为界，上半部分为收入、成本和费用；下半部分为利得和损失。

“直接计入所有者权益的利得和损失”就是现在所讲的其他综合收益。只不过2006年准则最初制定时，尚未引入“其他综合收益”的概念，这个概念是到2009年才在《企业会计准则解释第3号》中引入的。

6、关于投资性房地产减值问题

提问人：691071920

公司建设一个产业园用于对外出租，计入投资性房地产核算，目前对外租赁情况不太好，出租率不高。再考虑该投资性房地产减值问题时，如果以未来租金产生的现金流量折现可能产生减值，但是如果将该投资性房地产出售，即变为自用房产出售，会高于成本，是否也可以认为该投资性房地产未发生减值

回答人：chenyiwei

要考虑以下问题：

1、产业园改变用途、对外出售是否具有现实可能性？作为性质特殊的房产，其预计出售价格是如何确定的？

2、既然对外出租状况不佳，则为何预计出售价格高于成本？作为无活跃市场的房地产，租金和售价的倒挂是否合理？

7、关于用于出租的产业园利息资本化问题

公司购买土地，建设用于对外出租的产业园，第一期已经建好并开始对外出租，因为租赁情况不太好，大量一期房产闲置，二期主体已经建好，尚未装修，但是老板目前暂停二期房产建设，等一期全部租赁后再来进行二期装修，这种情况是否应该将未进行装修的二期房产转为投资性房地产并计提折旧呢，如果不计提有认为推迟转固少计折旧的嫌疑

回答人：chenyiwei

可以这样理解。建成主体结构后（毛坯房状态）即应及时转固并计提折旧。

8、关于募集资金利息资本化的问题

提问人：691071920

上市公司建设一处产业园用于出租，发行可转债用于该出房产建设，可转债视作专门用途的借款，利息资本化，但是因为公司一期项目租赁情况不太理想，老板想一期项目基本完成出租在集中精力搞二期建设，本期二期项目就1000万的工程款支出，项目总投资几个亿，本期可转债利息有1000多万，应该如何考虑该部分利息资本化问题，因为工程基本有意减少投入不利息资本化还是全部或部分利息资本化

回答人：chenyiwei

鉴于二期项目基本处于停滞状态，故二期项目对应的利息应全部费用化处理。另外不论是资本化还是费用化，鉴于该房地产已出现明显减值迹象，均应从严对其进行减值测试并在必要时计提减值准备。

9、请教陈版，关于委托运营协议是否包含租赁成分的问题

A公司为一家风力发电企业，取得某地区风力发电的特许经营权，并已安装部分风力发电机及配套设施。后从运营成本考虑，通过委托运营协议将运营权移交给B公司。协议关键事项如下：

1、原有风力发电机组及配套设施产权归属A公司，委托B公司经营，委托经营期限10年。

2、协议约定B公司需向A公司提供保底自用电供其使用，同时A公司向B公司支付设备维护运营费（用于维修保养等），第1-5年1000万，第6-10年800万元。

3、B公司保证A公司并网发电量第1-5年不少于1200万元，第6-10年不少于900万元，不足部分收入由B公司补足，超过部分则作为B公司额外收益。

4、B公司可额外投入设备，并经营期限结束后将设备转移至其他项目。

根据新租赁准则对照判断

（1）存在一定期间，该协议满足（委托经营期限10年）

（2）存在已识别资产，该协议满足（原有风力发电机组及配套设施）

（3）客户控制已识别资产使用权：

①考虑客户是否有权获得因使用资产所产生的几乎全部经济利益：个人觉得不满足，B公司获取的是原资产 自己投入资产合计电费收益超过定额部分 维护运营费，难以判断是否取得使用原资产所产生的几乎全部经济利益

②客户是否有权主导资产的使用：个人觉得满足，因为协议已提前约定已识别资产的使用目的和使用方式，且通过委托运营的方式自行运营该部分资产。

由于指南明确提及第（3）的①②为并列必须条件，因此个人认为该协议最终不包含租赁成分。请教一下陈版这样判断是否准确？

回答人：chenyiwei

建议对整个项目中A、B的收益和成本等进行定量测算，确定各自享有收益和承担风险的比例及其波动性。如果A公司完全获取固定收益的，则该固定收益是否高于其自行运营情况下的净利润，能否保证设备投资的回收。