在前期文章《最全的关联交易法律法规细分梳理及对比分析——“关联关系”“关联方”定义及内涵》及《最全的关联交易法律法规细分梳理及对比分析——“关联交易”内涵及关联交易认定标准》中，我们对关联方及关联交易的相关定义、内涵、认定标准进行了梳理，本期我们再一起梳理一下关联交易审批及关联交易回避的相关规定吧：

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关联交易审批程序相关规定梳理

1.1银保监会、原银监会关于“关联交易审批程序”相关规定

• 关联交易管理办公室：上面表格列示的规定可以看出，关联交易管理办公室的设立目前是保险公司特有的，但是根据《银行保险机构关联交易管理办法（征求意见稿）》的内容，后续各银行保险等金融机构应都需要设立关联交易管理办公室。
• 关联交易控制委员会：《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《保险公司关联交易管理办法》《银行保险机构关联交易管理办法（征求意见稿）》均要求银行保险金融机构予以设立。
• 在是否提交股东大会审议方面：《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》并未提及将关联交易提交股东大会审议，仅规定重大关联交易应由董事会审批；《保险公司关联交易管理办法》里对重大关联交易提及由董事会或股东大会审议，且在非关联董事不足三人的应提交股东大会审议；《银行保险机构关联交易管理办法（征求意见稿）》规定重大关联交易由董事会批准（该规定变相限制了股东大会的职权，是否合理？），仅规定了在非关联董事不足三人的应提交股东大会审议。

1.2证监会、上交所、深交所相关规定

沪深证券交易所对是否应设立关联交易控制委员会没有强制要求。值得关注的是，交易所规定了免予按照关联交易的方式进行审议和披露的情形。但对于“（三）一方依据另一方股东大会决议领取……报酬”是否应免于按照关联交易的方式进行审议的探讨，详见本公众号发布的《董监高需要回避薪酬的决定过程吗？》一文。

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关联交易回避相关规定梳理

2.1银保监会、原银监会相关规定

• 关于关联董事回避。《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》仅规定了关联董事应当回避，未规定非关联董事出席人数及决议通过的标准；《保险公司关联交易管理办法》《银行保险机构关联交易管理办法（征求意见稿）》规定了关联董事应回避表决，并且明确了非关联董事出席人数及决议通过的标准。
• 关于关联股东回避。《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》规定，重大关联交易应当由商业银行的关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准，未要求重大关联交易须股东大会审议批准，因此也未对关联股东回避作出规定。《保险公司关联交易管理办法》《银行保险机构关联交易管理办法（征求意见稿）》对股东回避进行了明确规定。

2.2《公司法》、证监会、上交所、深交所相关规定

关于回避表决的情形，与《中华人民共和国公司法》相比，沪深交易所增加了关联股东回避的情形，并对关联董事、关联股东的定义和范围进行了明确。银保监会《保险公司关联交易管理办法》《银行保险机构关联交易管理办法（征求意见稿）》对关联董事回避表决的规定与《公司法》、证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所关于上市公司关联董事回避表决的规定不同，《公司法》、证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所要求“上市公司董事会审议关联交易所作决议须经非关联董事过半数通过”，银保监会《保险公司关联交易管理办法》《银行保险机构关联交易管理办法（征求意见稿）》要求“银行保险机构董事会审议关联交易所作决议须经参会的非关联董事2/3以上通过”。

小结：目前法律法规和监管规制对关联方的范围、关联交易的类型、关联交易审批程序等事项的规定不太一致，建议在严格遵守相关监管规制的同时，还要适用《公司法》《企业会计准则第36号-关联方披露》《中华人民共和国企业所得税法实施条例(2019修订) 》《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号）等法律法规，确保关联交易管理的依法合规。