财税2016年36号文件资产重组(财税2016年36号文关于资产重组)

在资产重组过程中，尤其涉及到产权整体转让，由于相关资产在转让中不用交增值税，因此在实务中通常被作为一个增值税的筹划方法。但最近安徽省税务局在其官网上的一则问答，让人浮想联翩。

先来看看这个回答，是长这样的：

大致的故事就是纳税人为了安全起见，在进行企业产权整体转让的涉税处理前，咨询税务机关在产权里包含的无形资产转让是不是要交增值税。谁知道税局直接当着纳税人的面展现了一下语文阅读功底，虽然回答寥寥几字，但其中蕴含的逻辑层次非常清晰：

1、引规定

这个规定纳税人在提问时直接引用了，即财税2016年36号公告：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

2、结合事实

纳税人的具体情况是产权中包含无形资产，但无形资产不在36号文规定不予征收增值税的范围。36号文明确说的是“实物资产”、“关联债权”、“不动产、土地使用权”，没说“无形资产”。

3、给结论

结论当然是要征税，但这里不得不感叹回答的精妙之处：未在文件列明的资产要交税。纳税人看到这个回答，估计接下来又要纠结一笔税款了。

最后谈谈笔者的看法，在不止一个场合和企业家、财务总监或者财税爱好者的沟通中我不止一次提到：事实上在各地税务机关网站上进行的任何答疑都是非正式的。它只是当地税务机关（甚至是某些具体的税局工作人员或答疑员）的观点而已。这个从回答本身，仔细一想就能发现其中玄机。比如这个问答里，税务机关根本没有说过在企业产权整体转让里涉及无形资产转让要交税，而是说不在不征税范围里的要征税。后者的回答逻辑放在哪里都是对的。

好比你问一个饭桌前的人，你是不是不喜欢吃A菜？他没有回答你我不喜欢，而是说我喜欢的菜我肯定会吃。因此笔者的观点是：企业需要充分的理解为什么在整体产权转移过程中涉及到的诸如不动产、土地使用权转让可以不征税，如果无形资产的转让也符合这样的实质，完全可以在实际业务发生时和税务机关进行充分的沟通，为企业争取合规且最大的税收利益。