审计报告有无保留意见在哪看(无保留意见审计报告真实企业)

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告的审计机 构，对四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”、“西部资源”）2020年度财务报告出具了持续经营重大不确定性保留意见的审计报告。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，公司董事会对此作出专项说明如下：

一、保留意见涉及的主要内容

1、财务状况恶化，大额债务逾期无力偿还，主要资产被司法冻结，持续经营能力存在重大不确定性

公司的主要资产交通租赁的股权已质押给长城四川分公司，同时交通租赁原控股股东已向重庆仲裁委员会申请财产保全，分别于2019年12月10日、2020年2月27日冻结了公司持有的交通租赁、维西凯龙矿业有限责任公司（以下简称“维西凯龙”）的全部股权。

公司现因无力偿还债务，造成交通租赁及其他子公司股权均被冻结，存在较高的司法处置风险，截至2020年12月31日公司账面对交通租赁的商誉账面净值1.13亿元，如交通租赁股权被非正常处置，可能严重低于资产账面价值，从而导致商誉减值。目前交通租赁是公司唯一能够开展正常经营活动获取经营收益的业务板块，如果交通租赁的股权被强制处置，公司的持续经营能力将存在重大不确定性。

2、探矿权及采矿权延续的不确定性

截至2020年12月31日止，西部资源公司之子公司维西凯龙的无形资产-采矿权计14,870.48万元、长期待摊费用-探矿费计2,932.64万元。该等采矿权于2017年5月9日到期、探矿权于2017年8月3日到期。截止报告日采矿权及探矿权权证已在申请办理，目前已初步取得云南迪庆州维西县相关部门的审批，还需通过迪庆自治州等相关部门审批。截至本报告日因尚未取得上述采矿权及探矿权证，我们无法判断该事项对截至2020年12月31日止的财务报表相关项目的影响。

二、出具持续经营重大不确定性保留意见的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》与《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》，因西部资源合并及公司流动负债大于流动资产主要子公司经营困难，同时公司又存在逾期的中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司借款，这些信息综合表明可能存在与持续经营相关的重大不确定性。西部资源公司在财务报表附注二之2对相关状况和改善措施进行了充分披露。我们认为，西部资源公司的持续经营能力仍存在重大不确定性，这一事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，因此我们对西部资源公司2020年度财务报表出具了与持续经营相关的重大不确定性段的保留意见审计报告。

三、持续经营重大不确定性保留意见对报告期内西部资源公司财务状况和经营成果的具体影响

上述持续经营重大不确定性涉及事项不会对西部资源公司2020年12月31 日的财务状况和2020年度的经营成果和现金流量造成具体金额的影响。但我们无法判断保留意见涉及的其他事项对西部资源公司财务报表的影响程度。我们也无法判断上述保留意见涉及的其他事项是否对西部资源公司2020年12月31日的财务状况和2020年度的经营成果和现金流量造成影响。

四、公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具的保留意见审计报告，我们尊重其独立判断，并高度重视所涉事项对公司所产生的影响。公司董事会要求管理层结合公司实际情况，积极采取有力措施，力争妥善解决所涉事项，积极开拓业务，加强经营管理，尽力消除不良影响，多维度提高公司的持续经营能力。

1、推进债务和解，缓解经营压力

公司目前财务状况恶化，面临大额债务逾期无力偿还，报告期内，公司已与债权人国厚资产管理股份有限公司及开投集团进行了多次磋商，积极探讨三方债务和解的方式，拟采取一揽子方案解决。截至目前，相关各方仍在协调沟通中，尚未形成最终方案。

公司将继续积极推进债务和解，借助股东等各方资源，早日形成和解方案，化解债务危机，缓解公司经营压力。

2、稳定主营业务，盘活存量资产

在着力解决债务的同时，稳步推进现有的主营业务，保障经营稳定仍是工作的重点。公司将进一步全面贯彻实施企业内部控制规范体系建设，完善内部控制制度，加强公司各项规章制度建设，提高管理执行力，提升内部经营管理。

作为公司主营业务收入主要来源的交通租赁将紧紧围绕国家发展战略和成渝双城经济圈建设这一主线，立足主业，夯实“基本盘”，积极探寻新的适租领域，持续优化业务结构模式，全面提升资产质量，着力提高公司核心竞争力。

针对维西凯龙矿权的延续，公司在政策支持的前提下，正全力办理上述矿权延续的相关手续，争取早日办理完成，并着手开展尾矿库选址、选厂技改设计等工作，为后续矿山开采做好前期准备，以盘活公司存量资产。

3、延伸产业下游，培育新利润点

为扭转目前的经营困境，突破业务单一的瓶颈，公司在原有的矿产资源板块业务基础上向下游产业延伸，与在矿产品供应链领域具备经验和资源优势的团队成立合资公司，积极拓展矿产品等商品大宗贸易供应链业务，为公司培育新的利润点。

针对上述事项，董事会将督促管理层积极采取有效措施，尽快消除不利影响，维护公司和全体股东的合法权益。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2021年4月29日

四川西部资源控股股份有限公司

独立董事对保留意见审计报告涉及事项的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《四川西部资源控股股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为四川西部资源控股股份有限公司的独立董事，对公司2020年度财务审计报告中持续经营重大不确定性保留意见涉及事项进行了认真核查，发表独立意见如下：

四、公司独立董事的意见

公司独立董事对会计师事务所出具的保留意见审计报告、董事会出具的《关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真核查，认可审计报告的内容，也同意公司董事会对所涉事项的相关说明及处理意见。敦促公司董事会和管理层积极地采取有效措施，尽快消除审计报告中保留意见所涉的相关事项，推进债务和解，缓解经营压力，稳定主营业务，盘活存量资产，延伸产业下游，培育新利润点，切实维护公司及全体股东权益。

独立董事：吴艳琴、张鲲

2021年4月29日

关于四川西部资源控股股份有限公司

2020年度财务报告非标准审计意见的

专项说明

中喜专审字【2021】第00900号

上海证券交易所：

我们接受委托，对四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源公司”）2020年度财务报表进行了审计，并于2021年4月29日出具了持续经营重大不确定性保留意见的审计报告（报告编号：中喜审字【2021】第00917号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：

如财务报表附注二之2所述，截至2020年12月31日，西部资源公司累计亏损984,379,788.81元，其中母公司累计亏损1,114,430,182.01元，西部资源公司流动负债大于流动资产415,661,607.21元，母公司流动负债大于流动资产1,064,209,082.92元，财务状况持续恶化。公司对中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称“长城四川分公司”）逾期的借款1.92亿元本金及相应利息仍未偿还，同时2020年11月24日重庆仲裁委员会最终裁定公司应付控股子公司重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）原控股股东的业绩承诺款、违约金等费用741,244,713.13元。

如附注六、12及14所述，截至2020年12月31日止，西部资源公司之子公司维西凯龙的无形资产-采矿权计14,870.48万元、长期待摊费用-探矿费计2,932.64万元。该等采矿权于2017年5月9日到期、探矿权于2017年8月3日到期。截止报告日采矿权及探矿权权证已在申请办理，目前已初步取得云南迪庆州维西县相关部门的审批，还需通过迪庆自治州等相关部门审批。截至本报告日因尚未取得上述采矿权及探矿权证，我们无法判断该事项对截至2020年12月31日止的财务报表相关项目的影响。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于西部资源公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

四、持续经营重大不确定性保留意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形

由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，我们无法判断“出具保留意见的事项”中涉及的事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息规范规定的情形。

上述专项说明仅限于上海证券交易所和中国证监会内部使用，不得作任何形式的公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师（项目合伙人）：谢 翠

中国·北京 中国注册会计师：张 丽

二二一年四月二十九日

四川西部资源控股股份有限公司

监事会对《董事会关于会计师事务所

出具保留意见审计报告涉及事项的

专项说明》的意见

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告的审计机 构，对四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”、“西部资源”）2020年度财务报告出具了持续经营重大不确定性保留意见的审计报告。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，公司监事会对此作出专项说明如下：

四、公司监事会的意见

监事会对董事会出具的《关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真核查，基本认可审计报告中的保留意见，同意公司董事会就上述事项所做的专项说明。监事会将持续关注并监督公司董事会和管理层积极地采取有效措施，保障公司持续、稳定、健康的发展，尽快消除保留意见涉及事项的不利因素，切实维护公司和广大投资者利益。

四川西部资源控股股份有限公司

监 事 会

2021年4月29日

公司代码：600139 公司简称：西部资源

四川西部资源控股股份有限公司

2020年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润-200,682,812.76元，母公司实现净利润-244,591,281.66元，截至2020年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为-1,114,430,182.01元。

根据公司经营发展的实际情况，考虑到公司目前处于战略转型期，面临较大的经营压力和挑战，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务及经营模式

报告期内，公司从事的主要业务涉及融资租赁业务及矿产资源板块，通过新设、并购全资子公司或控股子公司的经营模式介入各板块业务，各子公司均为具体的经营实体，具备独立法人资格，经营不同的业务，独立核算，相互带动各板块业务，在客户资源、专业技术及专家团队等方面资源互补；母公司负责对各子公司的控制与管理，并在管理层中配备高级管理人员及专业人士，由其负责各产业板块的具体经营活动，除自身业务产生盈利以外，相同板块之间也能发挥一定的协同效应。

截至报告期末，公司共拥有子公司3家。其中，从事融资租赁业务1家，即交通租赁，矿产资源板块2家，包括拥有金矿矿权的三山矿业以及拥有铜矿矿权的凯龙矿业，均暂未正式开展生产经营活动。报告期内，公司主营业务收入主要来源于融资租赁业务。

交通租赁作为公司从事融资租赁业务的载体，涵盖金融、贸易、财会、法律、工程等业务，涉及交通、水务、环保、酒业、教育、医疗器械、钢铁、能源、工程机械等行业。业务模式主要包括直接租赁、售后回租等类型，其中，直接租赁是根据承租企业对设备制造厂商和设备的选择,与设备制造商签订购买合同并购买设备,出租给承租企业使用,承租企业支付租金，租期结束时,承租企业可选择续租、退租、留购；售后回租则是向承租企业购买其现有设备,承租企业再以融资 租赁方式租回设备,同时获得出卖设备对价的流动资金。上述业务模式均由承租企业以货币资金按 月度或季度向交通租赁进行租金结算。根据其业务性质，交通租赁主要通过向银行及相关金融机 构借款、保理业务等方式获取资金，从而向客户提供金融租赁服务，并收取租金等以获取收益，手续费以公司与客户双方签订的租赁合同确定，无具体的收费标准，采用向客户进行信用评级、租赁标的评估等综合因素进行定价。作为类金融企业，交通租赁盈利模式与传统金融机构相似，以向客户提供金融服务获取利息。交通租赁与承租企业签署相关租赁合同后，其财务部根据企业会计准则，在设备租赁起始日，按相关规定分别确认应收融资租赁款的入账价值和未实现融资收益，记录未担保余值，并据此列示长期债权和一年内到期的长期债权。未实现融资收益在租赁期 内采用实际利率法计算确认当期的融资收入，或有租金于实际发生时计入当期损益。

（二）行业情况

2020年，受新冠疫情冲击、民法典及融资租赁监管新规出台、行业竞争加剧等因素影响，我国融资租赁行业企业数量、注册资金和租赁合同余额增速进一步放缓；从目前已在公开市场发行债券的租赁企业来看，租赁业务新增投放量减少，租赁资产规模增长乏力，融资成本上升，盈利水平呈下降趋势。但整体来看，虽然融资租赁行业增长放缓，但盈利仍处于较好水平，融资和资本补充渠道亦逐步拓宽，资本仍保持充足水平，融资租赁行业整体发展态势较好。另一方面，与发达国家租赁市场相比，我国融资租赁行业仍处于初级发展阶段，市场渗透率远低于发达国家，仍有很大的提升空间和市场潜力。在融资租赁行业监管趋严背景下，融资租赁业务发展模式或将面临一定调整，但另一方面，融资渠道未来或可享有与金融租赁公司相似待遇，这将有助于行业中优质企业的良性发展，或将出现行业整合机遇。此外，统一监管也将对整合金融监管资源、疏通金融监管渠道、防范化解金融风险起到积极作用。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司业务单一，规模有限，而融资租赁业务作为公司主营业务的主要来源，因疫情原因，受实体经济增速放缓的影响，业务发展也受到限制，全年实现营业收入14,311.61万元，较上年下降6.36%，在计提逾期债务违约金、罚息以及业绩承诺补偿款后，实现利润总额-16,672.30万元，归属于上市公司股东的净利润为-20,068.28万元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、会计政策变更原因

2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会[2018]35号），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

2021年4月29日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司本次根据财政部发布的新规定，进行相应的会计政策变更，自2021年1月1日起执行。

2、本次会计政策变更对公司的影响

根据新租赁准则的要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，并自2021年第一季度报告起按新租赁准则要求进行会计报表披露，对可比期间信息不予调整。本次会计政策的变更不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响。（具体情况详见公司临2021-031号《关于会计政策变更的公告》）

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2020年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共3户，本年合并范围较上年未发生变化,本公司各子公司主要从事有色金属矿石采选、租赁等业务。

董事长： 刘新盘

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2021-031号

四川西部资源控股股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

?●本次会计政策变更，是公司根据财政部于2018年12月7日颁布的《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”）所进行，属于法定会计政策变更。

?●本次会计政策的变更不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

一、本次会计政策变更概述

2021年4月29日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司本次根据财政部发布的新规定，进行相应的会计政策变更，自2021年1月1日起执行。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体内容

1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

三、本次会计政策变更对公司的影响

根据新租赁准则的要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，并自2021年第一季度报告起按新租赁准则要求进行会计报表披露，对可比期间信息不予调整。本次会计政策的变更不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

四、董事会关于会计政策变更的合理性说明

董事会认为：本次会计政策变更，是公司依照财政部的相关规定进行的相应变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，变更后的会计政策能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

五、独立董事关于会计政策变更的意见

独立董事认为：公司依照财政部的相关规定，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，变更后的会计政策能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形，其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

六、监事会关于会计政策变更的意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则进行的合理变更，是符合规定的，变更后的会计政策能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意公司本次会计政策变更。

七、上网公告附件

1、公司第九届董事会第十五次会议决议

2、公司第九届监事会第十次会议决议

特此公告

2021年4月30日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2021-032号

四川西部资源控股股份有限公司

关于2021年度对子公司提供担保的公告

● 被担保人名称：重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额为不超过人民币10亿元，截至本公告日，公司已实际为交通租赁提供的担保金额为0.17亿元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累积数量：无

一、担保情况概述

2021年度，根据四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）发展规划和经营计划，同意公司及子公司2021年度向银行、金融机构等相关单位申请不超过人民币10亿元的融资额度，由公司为以下子公司在上述额度内申请的融资提供担保（或与该子公司的其余股东按持股比例共同提供担保）。

具体的担保对象及初步估计的担保额度如下：

注：上述担保额度不包括公司在此之前经公司董事会、股东大会审议通过的担保金额。

上述事项已经公司于2021年4月29日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过，本次担保若全部发生后，公司对外担保总额将超过最近一期经审计净资产的50%，且可能存在单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的情形，故提请2020年度股东大会审议批准，并根据公司及各子公司经营开展的实际情况及需要，在不超过上述担保总额度内，循环使用，但需符合法律、法规及对上市公司的相关监管规定。

上述担保额度的有效期自通过2020年度股东大会批准之日起至2021年度股东大会召开之日止，在此额度内发生的具体担保事项，由经营层负责办理，包括但不限于与相关金融机构签订（或逐笔签订）担保协议等法律文书。

二、被担保人基本情况

本次被担保人为本公司控股子公司重庆市交通设备融资租赁有限公司，其基本情况如下：

1、基本情况

名 称：重庆市交通设备融资租赁有限公司

类 型：有限责任公司

住 所：重庆市两江新区龙头寺梧桐路6号交通开投大厦14-15楼

法定代表人：熊健

注册资本：100,000万元

成立日期：2008年3月6日

营业期限：2008年3月6日至永久

经营范围：融资租赁业务，汽车租赁，建筑机械设备租赁，其他交通设施、设备租赁，租赁物品变卖及处理业务，租赁交易咨询服务，货物进出口，从事与融资租赁业务有关的商业保理业务（除经依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、公司持有交通租赁58.40%股权，为公司的控股子公司。

3、经具有证券期货业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，交通租赁总资产247,801.93万元，总负债119,086.75万元，净资产128,715.17万元，资产负债率48.06%。

根据其业务性质和融资安排，交通租赁资产负债率预计可能会超过70%。

三、担保的主要内容

由公司在本次担保额度内，向被担保人提供信用担保等，具体的保证范围、保证期间及保证金额等内容以公司最终与金融机构签署的相关合同为准。

四、董事会及独立董事意见

董事会认为，公司处于转型发展期，为满足自身正常经营发展，需要一定的资金支撑，公司向其子公司提供担保，可为其生产经营缓解资金压力，降低财务成本，有利于其良性发展；同时，该子公司财务状况稳定，资信情况良好，公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制，财务风险在可控制范围内。同意公司为其提供担保支持，并提交股东大会审议。

公司独立董事发表独立意见，认为公司本次担保主要是基于子公司的实际情况和经营发展需要，可解决其资金需求，提高其经济效益，有利于公司可持续发展，其内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意该项议案，并请董事会提请公司2020年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保授信总额为人民币8.99亿元（不含本次担保），实际担保金额为0.17亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的101.32%和6.53%，全部系为子公司交通租赁提供的担保，无逾期担保的情形。

六、备查文件目录

1、公司第九届董事会第十五次会议决议；

2、公司第九届监事会第十次会议决议。

特此公告。

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2021-034号

四川西部资源控股股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

● 对外投资概述：四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”、“西部资源”）拟以自筹资金投资300万元人民币，持股30%，与其他投资主体共同成立北京西部金诚供应链管理有限责任公司（暂定名，以下简称“西部金诚”、“合资公司”）。

根据拟签订的合作协议，以及投资主体之一沧州泛足商贸有限公司（以下简称“沧州泛足”）承诺，在根据《公司法》和《公司章程》等相关规定行使合资公司的提案权、表决权等权利时，与公司保持一致行动，即其与公司构成一致行动人，公司及其一致行动人合计持有合资公司55%股权。

● 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：本次设立的合资公司拟从事矿产品等商品大宗贸易供应链业务，系公司原有的矿产资源板块业务向下游产业的延伸，目前尚处于初设阶段，相关业务尚未开展，未来能否盈利以及何时盈利存在较大不确定性。

一、对外投资概述

为拓展下游业务，提升公司营业收入和净利润，扭转目前的经营困境，公司拟与乌鲁木齐金盛天成商贸有限公司（以下简称“金盛天成”）、沧州泛足商贸有限公司（以下简称“沧州泛足”）、内蒙古丰歌农业科技开发有限责任公司（以下简称“丰歌农业”）共同出资成立合资公司，从事矿产品等商品大宗贸易供应链业务。合资公司拟注册资本1,000万元人民币，其中，公司以自筹资金认缴出资300万元，持有其30%的股权。同时，投资主体之一沧州泛足承诺，其在行使合资公司的表决权时，以公司的表决意见为准，与公司采取一致行动，故其与公司构成一致行动关系，系公司的一致行动人。故在合资公司中，公司及其一致行动人合计持有其55%股权。

2021年4月29日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、其他投资主体基本情况

1、金盛天成

名 称：乌鲁木齐金盛天成商贸有限公司

类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住 所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）北方钢铁国际物流园A区1号楼1层02号03室

法定代表人：万树鹏

注册资本：5,000万元人民币（实缴出资额：5,000万元人民币）

成立日期：2008年4月24日

经营范围：销售：日用百货、钢材、管材、建材、石材、防火涂料、机电产品、电线电缆、五金交电、化工产品（危化品除外）、陶瓷制品、玻璃制品、塑料制品、水泥制品、金属制品、初级农产品、畜产品、劳保用品、网围栏；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

自然人万树鹏持有金盛天成60%股权，为金盛天成的控股股东、实际控制人，自然人王德昊持有金盛天成40%股权。

金盛天成与公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

2、沧州泛足

名 称：沧州泛足商贸有限公司

类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住 所：河北省沧州市新华区建设北街恒发物贸楼518室

法定代表人：金剑

注册资本：1,000万元人民币（实缴出资额：0万元人民币）

成立日期：2021年4月23日

经营范围：销售：化肥、农药（不含危险剧毒品）、饲料、种子、棉花、纺织品、化工产品（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含砂石料）、机电设备、橡胶制品、仪器仪表及配件、金属制品；农业机械设备的销售、租赁；农业技术开发及推广、技术服务、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；供应链管理；国内货物运输代理、仓储服务（不含危险化学品）、装卸搬运服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

自然人金剑、刘智谋各持有沧州泛足50%股权。

沧州泛足在合资公司中，与公司构成一致行动关系，除此之外，其与公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3、丰歌农业

名 称：内蒙古丰歌农业科技开发有限责任公司

类 型：有限责任公司（自然人独资）

住 所：内蒙古自治区巴彦淖尔市临河区西环办新华西街四季花城1区

法定代表人：韩军

注册资本：3,000万元人民币（实缴出资额：0元人民币）

成立日期：2017年12月4日

经营范围：农作物种植；畜禽养殖（除奶牛）；农业技术开发、推广；农副畜产品购销（除原粮）；化肥、地膜、饲料、苗木、花卉培育；饲料加工；农业观光旅游；农业服务。

自然人韩军持有丰歌农业100%股权，为丰歌农业的控股股东、实际控制人。

丰歌农业与公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、投资标的基本情况

1、基本情况

公司名称：北京西部金诚供应链管理有限责任公司（暂定名）

企业类型：有限责任公司

注册资本：1,000万元人民币

注册地址：北京市怀柔区（暂定）

经营范围（以工商实际注册为准）：销售：农资产品，农、林、牧产品，水产品，化肥，氯化钾，尿素，复合肥，氮肥，农药（剧毒除外），饲料，种子，农副产品，玉米，小麦，植物油，棉花，人造纤维，纺织品，化工产品，有色金属，建筑材料，机电产品，橡塑制品，机械设备，电器仪表及配件，石油制品（成品油除外），矿产品，金属制品，橡胶，钢材，甲醇，生铁，煤炭，兰炭，焦炭，氧化铝，工业盐，钢坯，离心球墨铸管，铁精粉，球团，烧结矿，废钢，煤焦沥青；农产品的收购及销售，种植业，土壤改良修复，农业机械的销售、租赁，农业科学研究及推广、技术服务、技术咨询、技术开发；货物与技术的进出口业务，代理业务；商务信息技术咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件设计；产品设计；供应链管理；货物运输代理业务，仓储业，装卸搬运，铁路运输业务国内国际代理及集装箱运输业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

以上信息以当地登记机关最终核准登记的内容为准。

2、出资比例

四、拟签订的合作协议主要内容

1、注册资本的出资缴纳时间：各方认缴之注册资本应该于合资公司成立后12个月内视业务进展需要同步同比实缴到位。

2、各方充分发挥各自的优势，互相协作，共同促进公司的发展，提高公司的经济效益。甲方（西部资源）协助公司规范经营，积极推动公司整合相关资产、业务；乙方（金盛天成）、丙方（沧州泛足）、丁方（丰歌农业）助力公司深化产业布局，发挥协同效应，各方将优秀的业务团队置入合资公司，推动合资公司快速发展，甲方尊重业务团队对合资公司的经营决策。

3、公司设董事会，由3人组成。其中甲方（西部资源）提名2人，其它股东方提名1人；董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1名，由董事会选举产生或罢免。公司设总经理1名，由甲方（西部资源）提名，董事会聘任。

4、股东之间可以相互转让其全部或部分股权，也可向股东以外的人转让股权，均须征得全体股东同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

5、甲方（西部资源）和丙方（沧州泛足）在根据《公司法》和《公司章程》等相关规定行使合资公司的提案权、表决权等权利时保持一致行动，即两方构成一致行动人；如果在行使表决权时出现意见不一致时，以一致行动人中所持股份最多的股东意见为准。

五、本次对外投资对公司的影响

近年来，公司经营和资金压力持续加大，业绩已出现亏损，财务状况恶化，面临大额债务，且所持有的资产均被冻结，公司持续经营能力存在重大不确定性。为扭转目前的经营困境，公司拟在原有的矿产资源板块业务基础上向下游产业延伸，与在矿产品供应链领域具备经验和资源优势的团队成立合资公司。

合作方金盛天成是一家专注于有色金属供应链领域的新兴企业，沧州泛足可利用其股东方的行业人脉和业内资源，公司将借助各方的优势，积极拓展矿产品等商品大宗贸易供应链业务，为公司培育新的利润点，从根本上解决持续经营的不确定性，符合公司的战略发展目标，亦不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的合法权益。

六、风险提示

合资公司的成立尚需取得当地登记机关的核准登记，根据约定，各出资方认缴之注册资本应该于合资公司成立后12个月内视业务进展需要同步同比实缴到位，各出资方的认缴资金能否在约定的时间内按期到位尚存在不确定性。

合资公司拟从事矿产品等商品大宗贸易供应链业务，系公司原有的矿产资源板块业务向下游产业的延伸，目前尚处于初设阶段，相关业务尚未实际开展，在经营过程中也可能会受到市场变化、宏观政策等因素的影响，未来能否盈利以及何时盈利存在较大不确定性。敬请投资者注意投资风险。

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2021-035号

四川西部资源控股股份有限公司

关于调整公司组织架构的公告

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，根据公司的战略规划及业务发展需要，为更好地整合资源配置，进一步完善公司的治理结构，结合公司的实际情况，对公司的组织架构进行了调整，调整后的组织架构图如下：

2021年4月30 日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2021-039号

四川西部资源控股股份有限公司

关于公司股票被实施其他风险警示

暨临时停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2021年4月30日停牌1天。

● 实施其他风险警示的起始日：2021年5月6日

● 实施其他风险警示后的股票简称：ST西源，股票代码：600139，股票价格的日涨跌幅限制为5%。

● 实施其他风险警示后，公司股票将在风险警示板交易。

一、股票种类简称、证券代码以及实施其他风险警示的起始日

（一）股票种类与简称

A股股票简称由“西部资源”变更为“ST西源”

（二）股票代码仍为“600139”

（三）实施其他风险警示的起始日：2021年5月6日

二、实施其他风险警示的适用情形

公司最近连续三个会计年度2018年度、2019年度、2020年度，扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2020年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在重大不确定性。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.9.1条第（六）款的规定，公司股票将被实施其他风险警示。

三、实施风险警示的有关事项提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.9.2条、第13.9.3条等相关规定，公司股票将于2021年4月30日停牌1天，5月6日起实施其他风险警示，实施其他风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。

实施其他风险警示后，公司股票将在风险警示板交易。

四、公司董事会关于争取撤销其他风险警示的意见及主要措施

公司董事会高度重视，要求管理层结合公司实际情况，积极采取有力措施，力争妥善解决所涉事项，积极开拓业务，加强经营管理，尽力消除不良影响，争取撤销其他风险警示。

为扭转目前的经营困境，突破业务单一的瓶颈，公司在原有的矿产资源板块业务基础上向下游产业延伸，与在矿产品供应链领域具备经验和资源优势的团队成立合资公司，积极拓展矿产品等商品大宗贸易供应链业务，为公司培育新的利润点，从根本上解决持续经营的不确定性。

五、实施其他风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

（一）联系电话：（028）85917855

（二）联系地址：四川省锦江区工业开发区毕升路256号中加国际16层

（三）传真号码：（028）85910202-8160

（四）电子信箱：600139@scxbzy.com.cn

公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2021-033号

四川西部资源控股股份有限公司

关于未弥补亏损达实收股本总额

三分之一的公告

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》，具体情况如下：

一、情况概述

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年审计报告，截至2020年12月31日，公司合并报表未分配利润为-982,313,082.72元，实收股本为661,890,508.00元，未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

二、亏损原因

近年来，公司一直尝试战略转型，对原有的业务、资产和资源进行了一系列的整合后，主营业务收入主要来源于融资租赁业务。但由于其规模有限，业务单一，公司业绩出现亏损，财务状况恶化，大额债务逾期，且所持有的资产均被冻结，面临较大的经营压力和资金压力。

1、财务费用的影响

2016年9月，公司与中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称“长城四川分公司”）通过债务重组方式，向其借款4亿元。截至目前，公司仍剩余1.92亿元本金未归还，构成实质性逾期。报告期内，长城四川分公司通过公开挂牌拍卖，将上述债权以及其他附属权利一并转让给国厚资产管理股份有限公司。

自逾期以来，公司已累计计提违约金及罚息共计约12,058.99万元，其中，2020年度计提约4,685.02万元。

2、业绩承诺的影响

根据公司与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）等交易对方签署的有关转让重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.55%股权的《股权转让协议》约定，本公司承诺：“在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于人民币3.5亿元的可分配净利润。如未完成，公司应采取各种措施确保原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报”，该承诺期已于2019年12月31日届满。

报告期内，公司收到重庆仲裁委员会对上述事项的裁决，根据仲裁结果，公司应支付开投集团利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计74,124.47万元（其中，逾期付款违约金暂计算至2020年12月31日）。

截至承诺期满（即2019年12月31日），公司已累计计提业绩承诺补偿款60,466.98万元，累计减少以前年度合并报表利润总额共计60,466.98万元。2020年度，公司将据此计提差额部分约13,657.49万元。

三、应对措施

为扭转目前的经营困境，公司董事会要求管理层结合公司实际情况，积极采取有力措施，克服困难，妥善解决债务，努力提高公司经营质量，培育新的利润点，争取扭亏为盈，努力开创新的局面。

四川西部资源控股股份有限公司董事会

2021年4月30日