母公司将不动产划转给全资子公司(子公司将资产全部转到母公司)

点评

随着国家产业政策的调整、经济结构的优化，集团企业、母子公司等进行业务重组成为经济常态，企业重组的常规业务类型主要包括企业法律形式的改变、债全部务重组、股权收购、转给资产收购、合并、分立6种类型。对于近年来越来越多的母子公司之间划转资产这种特殊类型的重组业务财政部、国家税务总局在企业所得税问题上专门出台了税收政策予以规定。

《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）规定：100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。如符合相关条件，按照该40号公告，划出方不会产生企业所得税负担。

若企业间资产划转涉及不动不动产产、土地使用权，划入方按接受投资处理的，属于投资入股方式之一。《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号）规定：“单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。”该文件同时规定：“上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。”因此，如果划出方为房地产公司，则在划转环节应当缴纳土地增值税，否则免征土地增值税。目前，《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第21号）对该政策进行延续执行。

此外，根据《关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税（2018）17号）第六条规定，“同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。”目前，《关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第17号）对该政策进行延续执行。

需要注意的是，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）规定，无偿划转双方应签订无偿划转协议。企业间无偿划转资产，如果涉及到产权过户登记的，则根据《印花税暂行条例》的规定：“产权转移书据按所载金额万分之五贴花。包括财产所有权和版权、商标专有权、专利权、专有技术使用权等转移书据，均应当按规定缴纳印花税。”因此，企业间不动产划转，划出、划入方均应当缴纳印花税。

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1《营业税改征增值税试点实施办法》第十四条规定，单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产，用于公益事业或者以社会公众为对象的除外，应视同销售服务、无形资产或者不动产。因此，母公司将资产无偿划转给全资子公司，应视同销售缴纳增值税。

综上可知，母公司向全资子公司划转业务及相关资产的，符合条件的，企业所得税可以适用特殊性税务处理，但需通过税务部门认定，企业需根据政策规定准备相应的资料。此外，企业改制重组的土地增值税、契税政策已经发布新的规定，企业也可以在符合条件的情况下享受免征土地增值税、契税的优惠政策，但需注意根据法律规定按时申报缴纳印花税、增值税，避免不当的税务处理带来的税务风险。

案例

恒大高新：关于拟向全资子公司划转余热发电业务相关资产并对其增资的资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步完善及优化江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“恒大高新”）经营业务结构，强化公司在战略投资、子公司管控等方面的管理职能，明晰公司各业务板块的工作权责，使公司战略布局更加清晰，提高运营效率，公司拟对公司现有资产和业务进行优化整合，将公司与余热发电业务相关资产、债权债务、经营资质及人员全部划转至公司100%控股的全资子公司福建省宁德恒茂节能科技有限公司（以下简称“宁德恒茂”）。现将相关情况公告如下：

一、方案概述

1、基本情况
公司拟以2021年07月31日为划转基准日，将公司拥有的与余热发电业务相关资产、负债按照账面净值通过实缴出资（整体资产划拔）的方式移至宁德恒茂，同时公司拟根据实际情况将与余热发电业务相关的资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并转移至宁德恒茂；公司保留对其投资和管控等职能。同时公司将对宁德恒茂进行增资，本次增资后，宁德恒茂注册资本将增加至5,000万元。
截至2021年07月31日，公司与余热发电业务相关的总资产5,414.56万元，总负债112.76万元，净资产5,301.80万元（以上数据未经审计）。前述资产将作价5,301.80万元以实缴出资（整体资产划拔将）的方式转移至宁德恒茂，其中4,590.00万元作为注册资本，剩余部分计入资本全资公积。具体金额以实际交割并经专项审计的数据为准。
2、公司董事会审议情况
2021年8月4日，公司召开第五届董事会第十次临时会议，会议审议通过了《关于拟向全资子公司划转余热发电业务相关资产并对其增资的议案》，同意公司以2021年07月31日为划转基准日，将公司拥有的与余热发电业务相关的资产、负债按账面净值全部划转至全资子公司宁德恒茂，公司拟将与余热发电业务相关的资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并转移至宁德恒茂，划转期间发生的资产、负债变动情况将根据实际状况调整并予以划转。
同时公司将对宁德恒茂进行增资，本次增资后，宁德恒茂注册资本将增加至5,000万元。公司全资董事会授权公司经营管理层及宁德恒茂经营管理层全权办理本次资产、负债等划转的相关事宜。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次方案涉及双方的基本情况

（一）资产划出方基本情况
企业名称：江西恒大高新技术股份有限公司
统一社会信用代码：91360106613024646A
法定代表人：朱星河
成立日期：1994-09-01
注册资本：30448.0284万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围:工业设备特种防护及表面工程、硬面技术服务（凭资质证经营）；金属热喷涂、高温远红外、高温抗蚀耐磨等涂抹料、特种陶瓷、耐磨衬里材料、耐火材料、捣打料、高温胶泥、尼龙、超高分子量聚乙烯衬板、防腐涂料等新材料的生产；装饰装修工程；钢结构工程；环保工程；国内贸易；自营或代理各类商品和技术的进出口业务；物业管理；食品的生产及销售；机械产品的制造及销售；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；特种设备销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；特种设备出租；通用设备制造（不含特种设备制造）；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）资产划入方基本情况
企业名称：福建省宁德恒茂节能科技有限公司
统一社会信用代码：913509813155416969
法定代表人：刘兵
成立日期：2014-10-21
注册资本：500万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：能源技术开发、技术咨询；工业余热发电、废气净化回收节能环保项目的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；工程设计及工程总承包；可再生资源发电、发热的技术服务、投资及投资管理；机电设备及配件的销售。
（三）双方关系
宁德恒茂为恒大高新的全资子公司，恒大高新直接持有其100%股权。

三、本次资产划转方案

公司拟以2021年07月31日为划转基准日，将公司拥有的与余热发电业务、相关的资产、负债按账面净值全部划转至全资子公司宁德恒茂，同时公司拟根据实际情况将与余热发电业务相关的资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并转移至宁德恒茂。
1、划转资产、负债的主要内容
公司拟将截至2021年07月31日公司拥有的与余热发电业务生产与经营业务相关的资产、负债按账面净值全部划转至全资子公司宁德恒茂，划转期间发生的资产、负债变动情况将根据实际状况调整并予以划转。截至2021年07月31日，公司拟划转的资产、负债（未经审计）情况如下：

注：公司对拟划转资产拥有合法的完整权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封等限制或禁止转让的情形。

2、划转涉及的业转给务及员工安置
本次划转前的公司涉及的余热发电业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并根据实际情况转移至宁德恒茂。按照“人随业务、资产走”的原则，划转前与余热发电业务相关的员工均由全资子公司宁德恒茂接收和安置，公司与相关员工解除劳动关系。公司和宁德恒茂将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关劳资产动合同的重新签订、社会转到保险转移等手续。
3、划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
4、划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
对于公司已签订的涉及余热发电业务相关的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至全资子公司宁德恒茂；专属于公司的协议、合同不在转移范围内，仍由公司继续全部履行。针对资产交割日后，公司可能承担的因划转资产在资产交割日前的运营或拟划转资产的过户所产生母公司的或有负债事项，宁德恒茂承诺将由其全部承担。自资产交割之日起，若公司收到与划转资产相关的任何收益，包括但不限于政府补助等，公司将在收到上述款项后全额支付给子公司宁德恒茂，如涉及相应税赋的，将由宁德恒茂实际承担。

四、本次资产划转对公司的影响

公司本次将与余热发电相关资产划转至全资子公司，宁德恒茂将作为公司余热发电业务板块的经营平台，其将承继公司现有的余热发电全部相关业务，本次资产划转将有利于进一步优化公司及各子公司管理职能和业务职能，有利于公司明晰公司各业务板块的工作权责，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。
本次划转为公司与全资子公司之间的资产转移，在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营结果不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

五、本次资产划转可能存在的风险

本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；协议主体的变更尚需取得协议对方的同意和配合，最终划转金额可能与上述数据不一致（最终以审计机构审计确认后的数据为准）。
本公司将根母公司据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注。

六、备查文件

1、第五届董事会第十次临时会议决议；
特此公告。

江西恒大高新技术股份有限公司
董事会
二O二一年八月四日

晟琪科技：关于向全资子公司划转资产、负债及人员的公告

划转

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、资产划转概述

（一）基本情况
广东晟琪科技股份有限公司（以下简称“晟琪科技”、或“公划转司”）生产经营所需的房屋及配套设施等主要资产的所有权均归属于全资子公司广东晟琪新材料科技有限公司（以下简称：晟琪新材料），母公司在使用过程中向晟琪新材料支付相关租赁费用。
鉴于房屋、土地等资产变更所有权手续较为繁琐，为确保公司各主体间资产、业务的独立性，减少不同主体间的会计核算和关联交易，公司拟以资产划转方式，将母公司与生产经营相关的经营性资产和经营性负债，无偿划转至公司全资子公司晟琪新材料。
晟琪科技拟将母公司截至划转基准日2021年6月30日止的与生产经营相关的经营性资产和经营性负债无偿划转至晟琪新材料。划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债及人员变动情况将据实调整并予以划转。
（二）审议和表决情况
晟琪科技于2021年7月30日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向全资子公司晟琪新材料划转资产、负债及人员的议案》，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易构成关联交易，但根据公司《关联交易管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》相关规定，挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。
根据《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》，本次交易不构成重大资产重组。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

子公司

二、资产、负债和人员划转双方基本情况

（一）资产、负债及人员划出方基本情况：
公司名称：广东晟琪科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440500775058312E
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：陈坤盛
注册资本：6165.6万元
成立日期：2005年05月18日
住所：汕头市濠江区疏港路南侧地块
经营范围：新型环保材料研发、生产以及三维立体光栅材料的研发、生产；三维立体成像制作技术、三维精准印刷技术培训；生产、销售：文化用品、包装制品、工艺制品（象牙、犀角及其制品除外）、环保用品、玩具、塑料制品、劳保用品、无纺布、化工产品（不含危险化学品和监控化学品）、出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至2025年12月31日）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）资产、负债及人员划入方基本情况
公司名称：广东晟琪新材料科技有限公司
统一社会信用代码：914405125701874799
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈坤盛
注册资本：1188万元
住所：汕头市濠江区疏港路南侧地块
经营范围：食品用塑料包装容器工具制品生产，出版物印刷，印刷品装订服务，包装装潢印刷品印刷，文件、资料等其他印刷品印刷，货物进出口，技术进出口，食品用塑料包装容器工具制品销售，新材料技术研发，新材料技术推广服务，表面转到功子公司能材料销售，3D打印基础材料销售，3D打印服务，资源循环利用服务技术咨询，资源再生利用技术研发，生物基不动产材料制造，文具制造，文具用品批发，文具用品零售，办公用品销售，玩具制造，玩具销售，玩具、动漫及游艺用品销售，包装材料及制品销售，工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外），工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），塑料制品制造，塑料制品销售，塑料包装箱及容器制造，劳动保护用品生产，劳动保护用品销售，产业用纺织制成品制造，产业用纺织制成品销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品）。
（三）划入方与划出将方的关系
划入方晟琪新材料是划出方晟琪科技的全资子公司，晟琪科技直接持有晟琪新材料100%的股权。

三、拟划转的资产和负债情况

本次划转的基准日为2021年6月30日，划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。

四、本次划转的其他安排

（一）本次划转的人员安排
调整涉及的人员根据“人随资产走”的原则，由全资子公司晟琪新材料接收。公司将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理劳动关系转移手续。
（二）本次划转的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
（三）本次划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至全资子公司晟琪新材料；依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。

五、本次划转对公司的影响

六、本次划转事项的风险分析