股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股） 公告编号：2020-061
股票代码：000541（A股） 200541（B股）
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会；
2、召集人：公司董事会，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》；
3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定；
4、会议召开日期和时间：
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年12月18日上午9：15至当日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式；
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票，如果同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2020年12月14日；
其中，B股的股权登记日要求股东持有的公司股份登记在册，投资者应该在2020年12月9日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
7、出席对象：
（1）于股权登记日2020年12月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A、B股股东；
（2）因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是本公司股东；
（3）本公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
8、会议地点：广东省佛山市禅城区汾江北路64号办公楼五楼会议室。
二、会议审议事项
1、关于回购公司部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股份的议案；
2、关于收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权暨关联交易的议案。
以上议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，详细内容请参见2020年12月2日刊登在中国证券报、证券时报、证券日报、大公报及巨潮资讯网上的《关于回购公司部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股份方案的公告》及《关于收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
议案1须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
议案2涉及关联交易，关联股东广东省电子信息产业集团有限公司及其一致行动人香港华晟控股有限公司、深圳流程市广晟投资发展有限公司、广东省广晟金融控股有限公司、广晟投资发展有限公司需回避表决，不接受其他股东对该议案的委托投票。
议案1、2需对中小投资者的表决情况进行单独计票。
三、提案编码
本次股东大会提案编码如下表所示：
四、会议登记等事项：
（一）会议登记方法
1、登记方式：
（1）自然人股东出席会议的，持本人身份证、证券帐户卡办理登记；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、证券账户卡办理登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡、营业执照复印件办理登记。
异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
2、登记地点：佛山市禅城区汾江北路64号本公司办公楼五楼董秘办公室
（二）其他事项
1、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
2、联系人：黄玉芬、孙芳文
传 真：(0757)82816276
电 话：(0757)82966028
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程请见附件一。
六、备查文件
第九届董事会第六次会议决议
七、附件
1、网络投票的具体操作流程；
2、授权委托书。
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
2020年12月2日
附件一：
佛山电器照明股份有限公司
网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360541
2、投票简称：佛照投票
3、填报表决意见或选举票数
本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020 年12月18日上午9：15至当日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席佛山电器照明股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（名称）： 委托人股东帐号：
委托人签字（盖章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码： 委托日期：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下：
注：如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，视为被委托人可以按自己的意愿表决。
股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股） 公告编号：2020-059
关于回购公司部分人民币普通股（A股）、
境内上市外资股（B股）股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份方案的主要内容
公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式或其他法律法规允许的方式回购公司部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股份。
（1）回购股份金额：本次回购A股的资金总额为不低于2亿元人民币（含）且不超过3.5亿元人民币（含）；本次回购B股的资金总额为不低于1亿港元（含）且不超过2亿港元（含），按2020年12月2日港元兑人民币汇率中间价：1港元=0.84635人民币换算，折合人民币不低于8463.5万元（含）且不超过16927万元（含）。
（2）回购股份价格：本次回购A股股份的价格为不超过人民币8.52元/股，回购B股股份的价格为不超过3.84港元/股。
（3）回购股份数量及占公司总股本的比例
按A股回购总金额下限2亿元人民币、回购股份价格上限8.52元/股进行测算，预计回购A股股份数量约为2347.41万股，占公司目前总股本的1.68%，占公司目前A股股本的2.18%；按A股回购总金额上限3.5亿元人民币测算，预计回购A股股份数量为4107.98万股，占公司目前总股本的2.94%，占公司目前A股股本的3.81%。
按B股回购总金额下限1亿元港元（折合8463.5万元人民币）、回购股份价格上限3.84港元/股进行测算，预计回购B股股份数量为2604.16万股，占公司目前总股本的1.86%，占公司目前B股股本的8.09%；按B股回购总金额上限2亿港元测算（折合16927万元人民币），预计回购B股股份数量为5208.33万股，占公司目前总股本的3.72%，占公司目前B股股本的16.17%。
具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（4）回购股份期限：杭州自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12 个月。
（5）回购股份用途：回购的B股股份全部依法予以注销；回购的A股股份拟不低于900万股且不高于1399万股用于股权激励计划，拟不低于1447.41万股且不高于2708.98万股予以注销。
2、相关股东减持计划
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司回购股份期间暂无增减持公司股份的计划，若未来拟实施公司股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险。
（2）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。
（3）本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购且用于股权激励计划的股票全部或部分无法过户至股权激励计划的风险。
（4）本次回购B股股份使用资金为港元，需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，本次回购可能存在因回购股份所需港元资金未能及时到位，导致回购B股部分无法实施的风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份目的
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，促进公司健康稳定长远发展，同时为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，共同促进公司的长远发展，经综合考虑公司的经营状况和财务状况，公司拟对部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股份进行回购。
（二）回购股份符合需要相关条件
本次回购部分A股、B股股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
公司拟通过深圳证券交易所集中竞价或其他法律法规允许的交易方式回购公司部分A股、B股。本次回购A股股份的价格不超过8.52元/股，回购B股的股份价格不超过3.84港元/股，不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司A股、B股股票在二级市场的价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、资金总额、数量和占公司总股本的比例
1、回购股份的种类
公司本次回购的股份种类为人民币普通股（A股）及境内上市外资股（B需要股）。
2、用于回购的资金总额和回购的股份数量
（1）用于回购A股的资金总额和回购的股份数量
公司本次用于回购A股的资金总额为不低于2亿元人民币，且不超过3.5亿元人民币，以上资金包括交易手续费等相关费用。按照回购股份价格不超过8.52元/股进行测算，回购股份数量约为2347.41万股至4107.98万股。
（2）用于回购B股的资金总额和回购的股份数量
公司本次用于回购B路股的资金总额为不低于1亿港元（按照2020年12月2日港元兑人民币汇率中间价1港元=流程0.84635人民币换算，折合人民币8463.5万元，具体以实际回购时的汇率为准，下同），且不超过2亿港元（折合人民币16927万元什么），以上资金包括购汇、交易手续费等相关费用。
按照回购股份价格不超过3.84港元/股进行测算，回购股份数量约为2604.16万股至5208.33万股。
3、回购股份占公司总股本的比例
本次回购股份占公司目前已发行总股本比例为3.54%至6.66%；其中，回购A股股份占公司目前已发行A股总股本的比例为2.18%至3.81%，回购B股股份占公司目前已发行B股总股本的比例为8.09%至16.17%。
公司将根据回购方案，回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的用途
公司本次回购的B股股份将依法予以注销；本次回购的A股股份拟不低于900万股且不高于1399万股用于股权激励计划（具体实施股权激励计划时还需符合国资监管部门关于国有控股上市公司实施股权激励计划的相关规定，并经公司董事会、股东大会和国资监管部门同意后方能实施），拟不低于1447.41万股且不高于2708.98万股予以注销。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
1、如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）预计回购后公司股本结构变动情况
1、若按照回购A股下限2347.41万股（900万股用于股权激励计划，1447.41万股予以注销），回购B股下限2604.16万股测算，预计本次回购完成后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
2、若按照回购A股上限4107.98万股（1399万股用于股权激励计划，2708.98万股予以注销），及回购B股上限5208.33万股测算，预计本次回购完成后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
（九））管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截止2020年9月30日，公司总资产694,631.60万元，归属于上市公司股东的净资产520,006.71万元，流动资产 395,119.08万元、货币资金213,600.34万元（含购买银行理财产品的资金），资产负债率为24.58%。以公司本次回购股份资金总额上限人民币51,927万元测算，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、货币资金的比例分别为 7.48%、9.99%、13.14%、24.31%。
根据公司目前经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。本次回购不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市条件，不会改变公司的上市地位。
公司全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责， 维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、在公司董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东其一致行动人不存在买卖本公司股份的情况；公司控股股东及其一致行动人在公司董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在减持公司股份的情况，共增持公司股份56,300,745股，占公司目前总股本的比例为4.023%。
2、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司回购股份期间暂无增减持公司股份的计划，若未来拟实施公司股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让、及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的B股股份全部予以注销；回购的A股股份拟不低于900万股且不高于1399万股用于股权激励计划，拟不低于1447.42万股且不高于2708.98万股予以注销。公司将根据《公司法》相关规定就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十二）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为合规、高效、有序地完成本次回购公司部分A股、B股的事项，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司领导班子全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司领导班子在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权领导班子根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、依据有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
5、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议情况
（一）审议程序
公司于2020年12月2日召开第九届董事会第六次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票的结果审议通过了《关于回购公司部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股份的议案》，独立董事对本次回购事项发表了独立意见。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事对本次回购部分股份事项的独立意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》有关规定，公司董事会审议和表决该议案的程序合法、有效。
2、本次回购的B股股份、部分A股股份予以注销减少注册资本，部分A股股份拟用于股权激励计划，不仅有利于增强投资者对公司的信心，维护投资者的利益，也有利于充分调动公司员工的积极性和创造性，促进公司健康稳定长远发展，符合公司和全体股东的利益。
3、公司本次以自有资金回购公司股份，目前公司现金流稳健，本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份事项合法合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份方案，并将此议案提交公司股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险。
2、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。
3、本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购且用于股权激励计划的股票全部或部分无法过户至股权激励计划的风险。
4、 本次回购B股股份使用资金为港元，需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，本次回购可能存在因回购股份所需港元资金未能及时到位，导致回购B股部分无法实施的风险。
四、备查文件
1、第九届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股） 公告编号：2020-060
关于收购湖南科达新能源投资发展有限公司
100%股权暨关联交易的公告
重要风险提示：
1、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，可能存在不能获得股东大会审议通过的风险；
2、本次收购的主要资产可能存在的风险
本次收购的主要资产为佛山科联公司开发的佛山科联大厦物业，截止本公告日，佛山科联大厦可能存在的主要风险有：
（1）佛山科联公司开发的佛山科联大厦尚未竣工验收，可能存在不能按时通过竣工验收的风险。如在2021年3月31日前佛山科联大厦项目无法通过竣工验收，每逾期一天，转让方按合同金额的万分之一向受让方支付罚金；如在2021年6月30日前佛山科联大厦项目仍无法通过竣工验收，转让方退还已收受让方支付的全部款项，并按同期银行贷款利率支付相应利息，受让方转回目标公司股权给转让方。
（2）佛山科联公司房地产开发资质已过期，可能存在导致佛山科联大厦物业无法出售、出租的风险。转让方根据受让方提出的需求，确保佛山科联公司的房地产开发资质得到续办或者重新办理。如逾期未能解决导致佛山科联公司开发的不动产无法出售、出租的，转让方退还已收受让方支付的全部款项，并按同期银行贷款利率支付相应利息，受让方转回目标公司股权给转让方。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
根据公司战略安排，为满足公司未来办公、研发中心建设的需要，董事会同意公司通过收购广东华建企业集团有限公司（以下简称“华建集团”）的全资子公司湖南科达新能源投资发展有限公司（以下简称“湖南科达公司”）100%股权的方式，实现购买佛山科联新能源产业科技有限公司（以下简称“佛山科联公司”）拥有的佛山科联大厦物业。在本次交易中，公司的投资成本为70,625.63万元，其中收购湖南科达公司100%股权的交易金额为31,162.85万元，承担湖南科达公司欠华建集团、广东中南建设有限公司的债务39,462.78万元。
（二）关联关系说明
因公司与华建集团的控股股东同是广东省广晟资产经营有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华建集团是公司的关联法人，公司收购华建集团全资子公司湖南科达公司100%股权的事项构成关联交易。
（三）审议程序
2020年12月2日公司召开第九届董事会第六次会议，会议以赞成7票，反对0票、弃权0票的结果审议通过了《关于拟收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事程科先生、黄志勇先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
二、关联交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：广东华建企业集团有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
企业住所：广州市天河区天府路233号1901房
法定代表人：贺少兵
注册资本：人民币20,000万元
成立日期：1993年7月5日
统一社会信用代码：91440101725608320H
经营范围：房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;房地产中介服务;机电设备安装服务;建筑工程后期装饰、装修和清理;建设项目工程咨询;房地产咨询服务;企业管理咨询服务。
控股股东：广东省广晟资产经营有限公司持有华建集团100%股权。
关联关系说明：公司与华建集团的控股股东同是广东省广晟资产经营有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华建集团是公司的关联方。
是否为失信被执行人：经查询相关信息，华建集团不是失信被执行人。
（二）主要财务数据
单位：万元
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为湖南科达公司100%股权，湖南科达公司自成立以来没有实质性经营业务，主要的资产为对其全资子公司佛山科联公司的长期股权投资，而佛山科联公司的主要资产为佛山科联大厦物业资产。股权结构如下：
（一）湖南科达公司基本情况
1、基本情况
公司名称：湖南科达新能源投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：长沙高新开发区桐梓坡西路348号101六楼
法定代表人：贺少兵
注册资本：人民币10,000万元
成立日期：2014年7月10日
统一社会信用代码：9143010039646杭州7327X
经营范围：以自有资产从事能源投资；新材料技术推广服务；新能源的技术开发、咨询及转让
主要股东：华建集团持有湖南科达公司100%股权
是否为失信被执行人：经查询相关信息，湖南科达公司不是失信被执行人。
2、历史沿革
（1）公司成立
2014年7月3 日，湖南科力远高技术控股有限公司签署《湖南科达新能源投资发展有限公司章程》、《股东会决议》，企业注册资本为5,000万元人民币。2014年7月4日，湖南科达公司取得长沙市工商行政管理局下发的编号为（湘）名私字[2014]第14411号企业名称预先核准通知书，同意核准企业名称为：湖南科达新能源投资发展有限公司。
（2）股东名称变更、经营范围变更
2016年7月25日，因湖南科力远高技术控股有限公司名称变更为湖南科力远高技术集团有限公司（以下简称“湖南科力远公司”），公司经营范围变更为：以自有资产从事能源投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；新材料技术推广服务；新能源的技术开发、咨询及转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）注册资本变更
2016年11月25日，湖南科力远公司决定将湖南科达公司的注册资本从5,000万元增加至10,000万元。
（4）股权转让
2016年11月29日，湖南科力远公司与华建集团签订《股权转让协议》，湖南科力远公司将其持有湖南科达公司49%的股权以4,900万元价格转让给华建集团。
同日，湖南科力远公司认缴出资额5,100万元，出资比例51%，认缴出资时间为2044年6月30日前；华建集团出资额4,900万元，出资比例49%，认缴出资时间为2044年营业执照6月30日前。
（5）法定代表人变更
2016年12月8日，湖南科达公司召开股东会并形成决议，选举贺少兵为执行董事，同意法定代表人由执行董事贺少兵担任。
（6）股权质押
2017年5月16日，湖南科力远公司与华建集团签订《股权质押合同》，将其持有的湖南科达公司51%股权质押给华建集团。
（7）股权转让
2020年11月24日，湖南科力远高技术集团有限公司与华建集团签订《股权转让协议》，湖南科力远高技术集团有限公司将其持有湖南科达公司51%的股权以5,100万元价格转让给华建集团。转让完成后，华建集团持有湖南科达公司100%的股权。同日，湖南科力远高技术集团有限公司将湖南科达公司51%股权质押给华建集团的股权质押合同解除。
3、关于2020年11月湖南科达公司股权转让价格的说明
湖南科达公司由湖南科力远公司于2014年7月10日注册成立，注册资本为1亿人民币，认缴出资100%。2016年11月11日，华建集团与湖南科力远公司签订《合作协议书》，双方约定，华建集团出资2亿元受让湖南科力远公司所持湖南科达公司100%股权。华建集团依约于2017年5月17日支付完成1.7亿交易对价，对剩余3000万元对价,双方约定待佛山科联项目工程竣工验收合格之后交付等值物业或另行现金支付。湖南科力远公司依约于2016年12月1日向华建集团过户其所持湖南科达公司49%股权并办理工商登记手续。湖南科力远公司因尚未收齐股权转让款，要求华建集团对剩余股权对价提供资产担保，双方经协商约定：湖南科力远公司暂缓向华建集团过户持有的湖南科达公司51%股权，由湖南科力远公司代华建集团持有湖南科达公司51%股权。为了防止湖南科力远公司将代华建集团持有的湖南科达公司51%股权转让给其他第三方，双方于2016年12月签订了《补充协议》(二)，约定湖南科力远公司将代华建集团持有的湖南科达公司51%股权质押给华建集团，并于2017年5月16日办理股权质押手续。2020年11月18日，华建集团为保证湖南科达公司100%股权转让，经与湖南科力远公司协商，华建集团于2020年12月18日前以现金提前支付湖南科达公司股权交易剩余对价，双方解除代持协议，由湖南科力远公司将其所代持的湖南科达公司51%的股权过户到华建集团名下，现过户手续已办理完毕，华建集团拥有湖南科达公司100%股权。
综上可见，华建集团与湖南科力远公司2020年11月24日所签订的股权转让协议是基于双方2016年11月所签订《合作协议资料书》的完整履约手续，并非一次新的股权交易行为。华建集团与湖南科力远公司2020年11月24日所签订的股权转让协议只是供湖南科力远公司向市场监督管理机关办理其代持湖南科达公司51%股权过户手续需要。
4、主要财务数据
单位：万元
5、其他情况说明
湖南科达公司的股权权属清晰，其股权和主要资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。湖南科达公司也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。湖南科达公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）佛山科联公司基本情况
1、基本情况
公司名称：佛山科联新能源产业科技有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
企业住所：佛山市禅城区智慧路4号
法定代表人：陈周勇
注册资本：人民币17,000万元
成立日期：2015年5月4日
统一社会信用代码：91440604338212422U
经营范围：新能源技术研发及新能源产业投资、房地产开发经营、物业管理、自有房地产经营活动、产业园区建设。
2015年4月28日，佛山科源新能源产业投资发展有限公司（以下简称“佛山科源”）和佛山世纪互联产业园投资开发有限公司（以下简称“世纪公司”）签署《佛山科联新能源产业科技有限公司章程》成立佛山科联新能源产业科技有限公司，其中佛山科源以货币资金550万元人民币认缴出资，占出资总额55%，于2025年12月31日前缴足。世纪公司以货币资金450万元人民币认缴出资，占出资总额45%，于2025年12月31日前缴足。2015年5月4日，佛山市禅城区工商行政管理局核发《营业执照》。
（2）注册资本增加
2016年11月21日，佛山科联公司召开股东会，同意佛山科联公司注册资本由1000万元增加到17,000万元。其中，佛山科源以货币方式增资8,800万元，于2025年12月31日前缴足。世纪公司以土地使用权[（2016）[估]字第1003号，评估价7,211.98万元]作价7,200万元增资。2016年7月29日，佛山科联公司取得上述土地不动产权证。同日，佛山科联公司修改《公司章程》并交工商部门登记备案。2016年11月25日，登记机关核准变更。
（3）股权变更
2016年12月5日，佛山科联公司召开股东会，同意世纪公司将持有佛山科联公司的450万元货币出资和5,670万元的土地使用权出资相应的股权以6,120万元转让给佛山科源。同日，佛山科联公司制定章程修正案并交工商部门登记备案。股权变更后，佛山科源以9,800万元的货币资金、5,670万元的土地使用权认缴出资，占出资额的91%，；世纪公司以1,530万元的土地使用权认缴出资，占出资额的9%。
2016年12月13日，佛山科联公司召开股东大会，同意世纪公司将其所持佛山科联公司的1,530万元出资相应的股权以1,530万元转让给佛山科源。2016年12月15日，登记机关核准变更。至此，佛山科源持有佛山科联公司100%股权。
（4）股权变更
2018年7月9日湖南科达公司吸收佛山科源继续存在，佛山科源注销，合并后，保留湖南科达公司。合并之日起，佛山科源的所有财产及权利义务均由湖南科达公司无条件承受。湖南科达公司持有佛山科联公司100%股权。2019年5月13日，佛山科联通过公司章程修正案，修正了股东相关信息。2019年5月13日核准变更登记。
3、主要财务数据
单位：万元
4、其他情况说明
佛山科联公司的主要资产是佛山科联大厦物业资产，而且仅开发佛山科联大厦项目。佛山科联公司的股权权属清晰，其股权和主要资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。佛山科联公司也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。佛山科联公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、佛山科联大厦基本情况
佛山科联大厦共两栋物业，用地面积为11,999.97平方米，规划建筑面积为127,737.37平方米，计容建筑面积99,997.56平方米，其中1#楼共30层，地上27层，地下3营业执照层（包括负一层商铺，实际为地面首层）；2#楼共26层，地上23层，地下3层（包括负一层商铺，实际为地面首层）。
佛山科联大厦主要产品为商业、公寓、工业-研发中心（可售）、工业-研发中心（自持）、车位组成，其中商业可售面积为3,195.47平方米，公寓可售面积为13,120.49平方米，工业-研发中心可售面积为44,483.86平方米，工业-研发中心自持面积为44,622.94平方米，车位可售300个，其余为公用配套面积。
佛山科联公司已对外预售了35套公寓，建筑面积1,848.25平方米，扣除已预售公寓面积，公司本次购买佛山科联大厦物业总面积为125,889.12平方米。
因佛山科联大厦目前还未完工，除了本次交易的总投资金额70,625.63万元外，股权收购完成后，经初步测算，公司后续还需继续投资约10,250.39万元，佛山科联大厦才能达到幕墙、室内公共卫生间、疏散楼梯、地下室及天面完成装修；水电、电梯、消防等设施设备齐全；市政配套工程完善，用电、用水接通，道路及绿化工程按规划标准完成建设，其余部分为毛坯的状态。
四、本次关联交易的方案及定价依据
本次交易的总金额为70,625.63万元，其中：股权收购成本311,62.85万元，承担湖南科达公司欠华建集团及广东中南建设有限公司（广东中南建设有限公司是华建集团的全资子公司）的债务共计39,462.78万元。上述债务主要是由于华建集团及广东中南建设有限公司垫资开发佛山科联大厦项目形成。
（一）定价依据
本次关联交易的价格以评估报告的评估价值为依据，承担债务部分以审计报告为依据。
（二）评估情况
中联国际评估咨询有限公司对湖南科达公司进行了评估，根据评估机构出具的《广东华建企业集团有限公司拟实施股权转让涉及湖南科达新能源投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2020】第VIGPZ0762号），采用资产基础法作为评估方法，湖南科达公司的股东全部权益价值于评估基准日2020年10月31日的市场价值评估结论为：
资产总计：账面值为46,762.67万元，评估值为70,625.63万元，评估增值23,862.96万元，增值率51.03%；
负债总计：账面值为39,462.78万元，评估值为39,462.78万元，评估无增减；
所有者权益（净资产）：账面值为7,299.89万元，评估值为31,162.85万元，评估增值23,862.96万元，增值率326.89%。
资产评估结果汇总表
（三）关于本次评估增值率超过100%的说明
湖南科达公司净资产账面价值为7,299.89万元，评估价值为31,162.85万元，评估值较账面价值增值23,862.96万元，增值率为326.89%。净资产账面价值与评估价值差异较大主要是因为湖南科达公司的长期股权投资资产-佛山科联公司的房地产开发项目“佛山科联大厦”资产增值。本次关联交易定价客观、公允、合理，不存在其他相关利益安排，不会导致未来关联方对上市公司形成潜在损害的情况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
转让方：广东华建企业集团有限公司
受让方：佛山电器照明股份有限公司
目标公司：湖南科达新能源投资发展有限公司
双方就转让目标公司股权事宜，经友好协商，达成如下协议：
（一）转让标的
转让方持有目标公司100%的股权，认缴出资人民币10,000万元。转让方承诺该股权及由该股权而派生的所有权益，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益全部转让给受让方。
（二）转让价款及债务承担
2.1、受让方应支付转让方人民币311,628,442.49元，作为股权转让款。
2.2、受让方承担立信会计师事务所有限公司于2020年11 月23日出具的信会师报字[2020]第20141号《审计报告及财务报表》所披露的目标公司全资子公司佛山科联新能源产业科技有限公司（下称：佛山科联公司）债务人民币394,627,792.74元。该债务的债权人分别为转让方、广东中南建设有限公司。
（三）款项支付时间及税费承担
3.1、自本协议生效之日起 7 日内，受让方一次性向转让方支付人民币311,628,442.49元股权转让价款。
3.2、对于本协议第二条第2.2项债务，自本协议生效之日起 7 日内，受让方向转让方支付人民币394,627,792.74元，由转让方清偿目标公司欠广东中南建设有限公司的债务。
3.3、双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关收费规定，各自缴纳本次股权转让和工商变更登记过程中涉及的税费。
（四）股权交割
4.1转让方和受让方共同确认2020年10月31日为股权转让基准日。
4.2、自约定的基准日起至目标权益过户至受让方名下，该期间为共管期间，即目标公司及佛山科联公司由转让方和受让方共管，在共管期间目标公司的任何经营行为、资产和权益的处分行为均需要经双方同意方可进行。
（五）转让方声明与承诺
5.1、至本协议签署之日，目标公司所拥有的资产完整、真实、合法，不存在侵占、挪用、抽逃、隐匿、转移和损毁目标公司资产或资金的任何情形。
5.2、至本协议签署之日，目标公司的所有负债全部列明于披露给受让方的信会师报字[2020]第20141号审计报告及财务报表之中，因转让方未如实披露债务或其它可能造成受让方实际损失的潜在风险，转让方愿意按照受让方的实际损失向受让方履行赔偿义务。
5.3、无论在交割日前后的任何时间，目标公司如因任何在交割日前发生的事项（审计报告已披露的债务除外），包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁资料、数据处理、招投标及日常业务经营等事项受到主汾江管机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得目标公司或受让方遭受任何损失（包括但不限于直接损失和间接损失等）、索赔或承担任何法律责任的，转让方将以连带责任方式向目标公司或受让方以现金方式承担赔偿责任。
（六）协议的生效时间及生效条件
本协议经转什么让方、受让方签字盖章后成立，经受让方股东大会表决通过后生效。
（七）人员安置
目标公司无在职员工，佛山科联公司仍有在职员工。如佛山科联公司有需要继续聘用与佛山科联公司开发的佛山科联大厦项目相关的工作人员，其之前的工龄由转让方负责。对于佛山科联公司不需要续用的员工，由转让方自行安置，其之前的工龄亦由转让方负责。对本身社保关系在转让方但又实际负责佛山科联大厦项目的人员由转让方自行调回。如发生劳动者维权事件，由转让方负责承担相应的赔偿义务。如受让方、目标公司或佛山科联公司因此而导致需在先支付赔偿金的，受让方有权向转让方追偿。
（八）违约责任
8.1、若转让方在本协议已生效之后非依法定或本协议约定事由单方解除本协议，或转让方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，导致本协议无法继续履行的，则转让方应向受让方退还已收取的所有转让价款，并向受让方支付违约金，违约金为本协议转让价款总额的10 %。
8.2、若受让方在本协议已生效之后非依法定或本合同约定事由单方解除本协议，或受让方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，导致本协议无法继续履行的，则受让方须向转让方支付违约金，违约金为本协议转让价款总额的10 %，转让方可在向受让方退还已收取的转让款项时直接扣除违约金。
8.3、佛山科联公司开发的佛山科联大厦尚未竣工验收，可能存在不能按时通过竣工验收的风险。如在2021年3月31日前佛山科联大厦项目无法通过竣工验收，每逾期一天，转让方按合同金额的万分之一向受让方支付罚金；如在2注销021年6月30日前佛山科联大厦项目仍无法通过竣工验收，转让方退还已收受让方支付的全部款项，并按同期银行贷款利率支付相应利息，受让方转回目标公司股权给转让方。
8.4、因佛山科联公司房地产开发资质已过期，转让方根据受让方提出的需求，确保佛山科联公司的房地产开发资质得到续办或重新办理。如逾期未能解决导致佛山科联汾江公司开发的不动产无法出售、出租的，转让方退还已收受让方支付的全部款项，并按同期银行贷款利率支付相应利息，受让方转回目标公司股权给转让方。
8.5、转让方承担在交割日之前，佛山科联公司未达到《佛禅（挂）2010-017地块项目开发考核细则补充协议书》约定的投资强度及其每年创税额的标准而产生的补交项目用地价差的全部支付义务。如受让方、目标公司或佛山科联公司被强制划扣相应款项或已在先支付的，受让方有权向转让方追偿。
8.6、佛山科联公司已预售35套房产的确权手续由转让方负责办理，转让方承担因延迟交付、无法办理不动产权证而导致的违约责任并承担相应的法律后果。如受让方、目标公司或佛山科联公司因此而导致需在先支付赔偿金的，受让方有权向转让方追偿。
六、佛山科联大厦后续运营安排
公司通过股权收购方式取得科联大厦后，经初步预测，公司自用物业总建筑面积为55,549.08平方米（含公摊面积），其余投资性物业总建筑面积为70,340.04 平方米（含公摊面积）。公司将通过公开挂牌招标的方式委托运营方对这些投资性物业进行运营管理。同时，华建集团向公司承诺，华建集团（包括华建集团控股子公司）必须参与该征集运营方的摘牌，摘牌条件为：
1、委托经营期限为10年，在委托经营期限内，华建集团（包括华建集团控股子公司）平均每年向公司支付保底租金收益3,000万元；不足部分，华建集团以现金补足；超出部分，双方另行协商分成比例。
2、受托经营的商业、公寓由公司按普通精装、工业办公用房由公司按普通简装交付华建集团（包括华建集团控股子公司）运营，受托经营时间从装修完成并交付之日算起。
3、委托经营期间，招租过程中发生的相关费用、物业维修费由运营方承担，华建集团向公司支付的租金收益的房产税、增值税及附加、印花税由公司承担。
在征集委托运营方时，如果有其他条件更好的运营方参与摘牌，则公司委托其他运营方运营，如没有其他条件更好的运营方参与摘牌，则公司委托华建集团运营。
七、涉及关联交易的其他安排
按照公司与华建集团拟签署的《股权转让协议》的约定，湖南科达公司无在职员工，佛山科联公司仍有在职员工。如佛山科联公司需要继续聘用与佛山科联公司开发的佛山科联大厦项目相关的工作人员，其之前的工龄由华建集团负责。对于佛山科联公司不需要继续聘用的员工，由华建集团自行安置，其之前的工龄亦由华建集团负责。对本身社保关系在华建集团但又实际负责佛山科联大厦项目的人员由华建集团自行调回。股权收购完成后，公司不会与关联人产生同业竞争的问题。
八、交易目的及对上市公司的影响
本次交易是根据公司生产经营发展需要决定的，主要是为了满足公司未来办公、研发中心建设的需要，符合公司发展战略规划，有利于提升公司综合竞争能力。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易完成后，湖南科达公司将纳入公司合并报表范围。
九、年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易情况
2020年年初至披露日，公司与华建集团（包括其控股子公司）发生的关联交易金额为67.36万元（不含本次交易）。
十、独立董事意见
（一）事前审核意见
公司本次收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权是根据公司生产经营需要决定的，符合公司发展战略规划。本次关联交易的价格以评估价值为依据，交易定价公允、合理。董事会审议此项议案时，关联董事应该回避表决。我们同意将《关于拟收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第六次会议审议，并按规定进行披露。
（二）独立意见
公司本次收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权是根据公司生产经营需要决定的，为公司日后发展储备物业资产，符合公司发展战略规划，有利于提升公司综合竞争能力。本次关联交易的价格以评估价值为依据，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议和表决该议案的程序合法、有效，关联董事依法回避了表决。因此，我们同意本次收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权暨关联交易的议案，并将此议案提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
1、第九届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于收购湖南科达新能源投资发展有限公司股权暨关联交易的事前审核意见；
3、独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、湖南科达新能源投资发展有限公司审计报告；
5、湖南科达新能源投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告。
股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股） 公告编号：2020-058
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司于2020年11月27日以电子邮件的方式向全体董事发出了会议通知，并于2020年12月2日召开第九届董事会第六次会议，会议通过通讯传真方式审议会议议案，应会9名董事均对会议议案作出表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了关于回购公司部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股份的议案。
同意9 票，反对 0票，弃权 0 票
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为了增强投资者对公司的信心，维护股东及广大投资者的利益，促进公司健康稳定长远发展，同时为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，共同促进公司的长远发展，经综合考虑公司的经营状况和财务状况，公司董事会同意使用自有资金以集中竞价交易方式或其他法律法规允许的交易方式回购公司部分人民币普通股（A股）及境内上市外资股（B股）。本次回购A股的资金总额为不低于2亿元人民币且不超过3.5亿元人民币（含交易手续费等相关费用）；回购B股的资金总额为不低于1亿港元且不超过2亿港元（含购汇、交易手续费等相关费用）；A股回购价格不超过人民币8.52元/股，B股回购价格不超过3.84港元/股。回购的B股股份全部依法予以注销；回购的A股股份拟不低于900万股且不高于1399万股用于股权激励计划，拟不低于1447.41万股且不高于2路708.98万股予以注销。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容请见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《大公报》及巨潮资讯网的《关于回购公司部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股份方案的公告》。
2、审议通过了关于拟收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权暨关联交易的议案。
同意7 票，反对 0票，弃权 0 票
关联董事程科先生、黄志勇先生依法回避了表决。
根据公司战略安排，为满足公司未来办公、研发中心建设的需要，董事会同意公司通过收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权的方式，实现购买佛山科联新能源产业科技有限公司拥有的佛山科联大厦物业。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容请见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、注销《证券日报》、《大公报》及巨潮资讯网的《关于收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
3、审议通过了关于召开2020年第三次临时股东大会通知的议案
同意9 票，反对 0票，弃权 0 票
决定于2020年12月18日下午14:30召开公司2020年第三次临时股东大会。
详细内容请见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《大公报》及巨潮资讯网的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
佛山电器照明股份有限公司董事会
2020年12月2日
版权声明：本文内容由互联网用户自发贡献，该文观点仅代表作者本人。本站仅提供信息存储空间服务，不拥有所有权，不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容， 请发送邮件至123456@qq.com 举报，一经查实，本站将立刻删除。
