沪深交易所就回购股份实施细则公开征求意见

□本报记者 周松林 黄灵灵

沪深交易所消息，两所已于近日分别发布《上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》，向市场公开征求意见。针对市场关于股份回购会不会成为大股东“割韭菜”的手段以及“忽悠式”回购等问题的担心，《回购细则》结合已有的市场实践，借鉴境外成熟市场的做法，做出了多项从严监管的制度安排。

《回购细则》明确了回购股份的处置方式，简化了股份回购的决策程序。上交所《细则》规定，上市公司为维护公司价值及股东权益所必须进行的股份回购，在持有半年并履行必要的决策程序后，可通过集中竞价交易方式卖出。深交所《细则》将回购目的拓宽为减少公司注册资本、用于员工持股计划或者股权激励、用于可转换公司债券股权转换以及维护上市公司价值及股东权益等多项情形。同时，进一步明确“为维护上市公司价值及股东权益所必需”的具体适用标准，明确该情形下回购股份的实施期限不得超过三个月，保证回购效果。

《回购细则》明确了若干便利股份回购实施操作的措施，提供了多样化的资金来源选择，包括自有资金、金融机构借款、发行优先股或可转债募集的资金以及闲置的其他募集资金等。回购期限也更为灵活。

结合已有的市场实践，借鉴境外成熟市场的做法，沪深交易所《回购细则》对防范股份回购中可能出现的各类违法违规行为做出了多项监管制度安排。

上交所《回购细则》严格规范了控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高人员在股份回购期间的减持行为，明确上市公司为维护公司价值及股东权益所必须回购的股份，控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高在回购期间不得减持股份。深交所《回购细则》规定，为维护上市公司价值及股东权益所必需回购的股份，可以在披露回购结果暨股份变动公告6个月后通过集中竞价方式减持，减持前应当提前15个交易日进行预披露，并应当遵守窗口期限制，履行减持进展信息披露义务。同时，每日减持的数量不得超过减持预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但每日减持数量不超过20万股的除外。此外，该情形下公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人不得在公司回购期间直接或间接减持本公司股份。

沪深交易所《回购细则》均规定，公司回购股份用于多种用途的，应当在回购方案中明确各种用途下的回购股份数量或回购金额范围。回购方案披露后，非因充分正当事由不得随意变更或者终止。深交所《回购细则》规定，除“为维护上市公司价值及股东权益所必需”外，其他情形下每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。