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北京证券交易所上市委员会2022年第13次审议会议于2022年4月6日上午召开，本次会议共计审核1家公司，审核结果为暂缓审议。截至目前，北交所上市委员会2022年已审核16家公司，除2家公司被暂缓审议外，其余公司全部顺利过会，目前尚无被否企业，2家被暂缓审议的公司分别为三维股份、天济草堂。

一、三维股份

（1）基本情况

镇江三维输送装备股份有限公司（“三维股份”）主要从事散状物料输送机械零部件产品的研发、生产和销售，产品主要用于散状物料输送机械的生产及最终用户的损耗件替换。

报告期内，三维股份的营业收入为1.65亿元、1.84亿元、2.32亿元、1.39亿元，2019年、2020年增幅为11.52%、26.09%；扣非归母净利润为0.14亿元、0.23亿元、0.37亿元、0.19亿元，2019年、2020年增幅为64.29%、60.87%。

截至招股说明书签署之日，发行人的控股股东为香港三维，实际控制人为李光千、李悦，邦禾螺旋、加拿大公司、南阳三维为发行人全资子公司，三维输送元件为加拿大公司的全资子公司。

三维股份在问询阶段共接受了两轮问询，在第二轮问询中，监管部门就对财务内控有效性、境外销售真实性以及邦禾螺旋等问题进行了重点关注，对此，笔者选取了部分内控问题对（3）进行补充。

2018年至2020年，发行人存在使用出纳个人银行账户收取货款的情形，各期发生额分别为1,389.92万元、1,095.93万元和457.34万元；存在使用出纳微信账户收取货款的情形，各期发生额分别为437.94万元、684.47万元和411.79万元。出纳的微信账户在收取货款后提现至个人银行卡账户，然后由出纳取现后存入发行人银行账户。由于出纳最初绑定微信账户的个人银行卡为其工资卡，为避免工资卡与发行人账户直接发生资金往来，因此取现后再存入发行人银行账户，后虽然更换了工资卡，但一直沿用上述做法。另外，微信账户在收取货款后，提现至出纳个人银行卡账户，部分通过出纳个人银行卡账户直接转账用于支付报销款、发放奖金等日常支出，2018年至2020年发生金额为217.91万元、129.77万元、39.66万元。发行人于2020年下半年注销了出纳用于收取货款的个人银行卡账户和个人微信账户，开通了兴e付电子账户，客户可以直接通过微信或支付宝扫码将货款支付到发行人账户。

报告期内，发行人销售人员为减轻个税负担，通过劳务费的形式列支部分奖金。劳务公司在扣税后支付到出纳个人卡上，出纳将该部分奖金交由董事李光允（实际控制人亲属及一致行动人）控制的账户保管，待发放的时候支付到财务总监张路卡上支付给相应的销售人员。2018年度，发行人存在将每月预提的销售人员的奖金先由出纳及其他相关方保管（董事李光允控制账户），完成绩效考核评估后再支付给对应销售人员的行为，涉及金额515,500.00元。

2022年3月31日，三维股份因财务报告到期补充审计事项申请中止审核，截至目前，仍处于中止审核状态。

（2）上市委审议意见

（3）提出的主要问题

1. 关于财务内控。报告期内发行人存在转贷、使用个人银行及微信账户收付款项、第三方回款、违规发放奖金等财务不规范情形。

请发行人及保荐机构就以下问题进行说明并发表明确意见：

（1）报告期内发行人存在多项财务不规范行为，公司治理及财务内控执行是否有效。

（2）对出纳个人银行及微信账户收付款的管理方式、相关内控及执行情况及合理性，个人银行及微信账户相关收入是否真实、准确，是否与出纳个人收支存在混同情形。

（3）结合发行人财务不规范事项及客户相关情况，发行人采取的具体措施、整改落实情况是否到位，是否可保障后续内控机制持续有效。

（4）对于报告期内发行人存在会计差错更正和成本费用混同等问题，财务会计基础是否薄弱，是否足以保障相关会计信息披露的真实、准确、完整。

（5）发行人股权高度集中，客户、供应商较为分散，发行人避免实际控制人不当控制及财务舞弊风险的关键控制点及对应的控制制度。请保荐机构及申报会计师说明对关键控制点的核查程序，并对发行人内控制度的有效性及执行情况发表明确意见。

2. 关于大额外币存款及境外投资。2020年，发行人向加拿大子公司追加投资200万美元，截至目前尚未实际使用。2015年以来，发行人收取的外币货款多数未申请结汇，截至2020年末已累计形成500万美元的外币余额。同时，发行人设立了两家加拿大子公司，实际控制人还持有3家澳大利亚公司，主要用于投资业务。

请发行人及保荐机构就以下问题进行说明并发表明确意见：

（1）2018年至2021年1-6月，加拿大子公司营业收入分别为0、107.05万元、132.66万元、19.4万元，发行人境外存款与境外子公司业务规模、发展需求匹配的合理性，境外存款存放境外的必要性，境外货币资金是否已得到安全管理、不存在损害公司股东利益的情形，近期公司对境外资金进行进一步安全存放和使用的实际措施。

（2）发行人对于澳大利亚PRIME公司的销售定价为发行人销售成本价上浮15%，远低于发行人对于其他客户的销售毛利率，且根据2021年经审阅财务报表，2021年底应收账款账面余额（352.96万元）占当年的交易额（732.58万元）比重较大。发行人和实际控制人出具承诺，在完成与澳大利亚PRIME公司现有订单后，不再与澳大利亚PRIME公司发生新的关联交易，不再将澳大利亚PRIME公司作为发行人产品澳大利亚市场的代理销售商。发行人已着手选取无关联第三方作为发行人在澳大利亚市场的代理销售商，以对接澳大利亚市场原有终端客户并进行新客户开发。请发行人进一步说明对于澳大利亚PRIME公司的定价远低于其他客户及信用政策优于其他客户的原因，交易实质是卖断销售还是寄售，同时结合目前有关承诺的实际执行情况进一步说明有关承诺执行的可操作性，以及对公司海外业务的影响。同时请保荐机构针对上述事项说明核查程序并发表核查意见。

（3）实际控制人李光千长期居住境外，是否对公司行使实际控制权，是否实际参与具体经营，是否切实履行《公司法》赋予的董事长职责义务，是否具有持续经营意愿，是否存在规避境内监管执法的情形，以及李光千重新积极履行董事长职责的实际行动安排。

（4）大额外币存款的用途是否清晰、合理，对现有及未来经营取得的外币货款的使用安排及风险对冲措施，是否仍将继续沿用目前少部分予以结汇的做法，发行人对防范实际控制人不当控制、资金违规外流、股东利益被侵害相关内控及执行是否有效、可行，招股说明书是否已就资产转移及汇率波动等重大风险作出充分披露。发行人未及时进行结汇的行为是否违反外汇管理相关规定，是否会被外汇管理部门处罚。

3.关于募集资金与募投项目。

（1）报告期各期，发行人存在大额分红的情形，其中2018年分红600万元，2019年分红1,000万元，2020年两次分红合计4,000余万元，2021年分红1,080万元，且经营性现金流入未优先用作扩大产能。同时，发行人持有大量可结汇的外币存款，并存在较多理财投资。2018年至2021年6月，发行人支付其他与投资活动有关的现金分别为850万元、7,569.64万元、8,345.87万元、1,000万元。请发行人及保荐机构结合发行人报告期内货币资金、现金分红、理财投资、外币存款等情况，说明本次募集资金是否具有必要性和合理性。

（2）报告期内，发行人收入增长主要来自斗式提升类，而发行人募集资金主要用于输送类产品，请发行人说明斗式提升类产品是否存在增长瓶颈，未来发展输送类产品的依据及产能消化能力。

4.关于邦禾螺旋。2020年5月，发行人收购参股公司邦禾螺旋为全资子公司。收购前，发行人及自然人曾煜、王俊分别持股50%、33.33%、16.67%，实际控制人认定为王俊、曾煜。

（1）持股比例方面，被收购前发行人持有邦禾螺旋50%的股份，三名股东之间均不存在股权代持或其他协议安排。

（2）董事会席位方面，被收购前邦禾螺旋董事会成员三人，报告期内发行人在董事会占有一个席位，分别为李光千（任期自报告期期初至2019年7月）、李悦（任职自2019年7月至邦禾螺旋被收购前）。尹锐于2019年7月至邦禾螺旋被收购前担任邦禾螺旋董事，通过查询公开资料，发行人实际控制人李悦与尹锐同为镇江共创投资合伙企业（有限合伙）股东，持股比例分别为51%、16.67%，且邦禾螺旋的历任董监高包括李光允（任期为2000年7月至2020年3月）和李悦。

（3）发行人于2000年、2005年取得了“邦禾”等注册商标。

（4）发行人与邦禾螺旋之间的关联交易较为频繁。报告期内，发行人向邦禾螺旋采购螺旋叶片，并提供资金拆借、贷款互保及经营场所租赁等。

请发行人、保荐机构及申报会计师就以下问题进行说明并发表明确意见：

（1）发行人及其实际控制人李光千、李悦与曾煜、王俊是否存在其他关联关系，是否存在股权代持的情形。

（2）报告期内发行人未将邦禾螺旋纳入合并报表范围的合理性及合规性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》等规定和一般惯例。

（3）发行人与邦禾螺旋关联交易定价是否公允，是否存在资金占用或其他利益安排。

二、天济草堂

（1）基本情况

湖南天济草堂制药股份有限公司（“天济草堂”）主营业务为中成药的研发、制造与销售，主要产品分为清热解毒类、心脑血管类、泌尿类等中成药系列，按药品外形不同分为丸剂、胶囊剂和片剂。

报告期内，发行人的营业收入为3.20亿元、2.91亿元、3.34亿元，增幅为-9.06%、14.78%；扣非归母净利润为0.31亿元、0.27亿元、0.40亿元，增幅为-12.90%、48.15%。

天济草堂共计接受了两轮问询，监管部门在第二轮问询中重点关注了业绩持续下滑、高额推广费、推广商变动大且部分存续期短、委外研发等问题。

（2）上市委审议意见

（3）提出的主要问题

1. 关于收入。“两票制”对发行人经营造成的短期不利影响逐渐消化，发行人2021年同比销售收入及净利润大幅增加，营业收入及净利润增幅分别为14.64%、48.52%。2021年公司加强与推广服务机构合作，加大市场推广力度，对重要客户采取学术、市场等方面的支持政策。

请发行人进一步说明：

（1）发行人利润增幅与营业收入增幅是否匹配。

（2）发行人未推出新产品情况下，2021年下半年业绩大幅增长的原因及合理性。

（3）结合销售策略、价格、销售费用、经销商布局等方面具体分析，发行人如何消化“两票制”对生产经营的影响。

（4）发行人现有中成药目前未进入集采目录，若进入集采目录，对发行人生产经营是否产生重大影响。请保荐机构发表核查意见。

2. 关于市场推广费。2018年至2021年6月，发行人销售费用分别为2.23亿元、2.08亿元、1.78亿元和0.99亿元，占各期收入比例分别为62.14%、65.04%、61.18%和64.02%，发行人市场推广费占比处于同行业较高水平，销售费用构成主要为市场推广费和职工薪酬，市场推广费主要包括：学术推广会议、市场调研费、信息收集费、教育培训费、终端客户服务费。发行人市场推广活动主要由推广服务机构进行，报告期各期内，推广服务机构为发行人提供推广服务业务占其各自所从事同类业务比例较高的15家推广服务机构中，7家已注销，且多数推广服务机构为个体工商户等小微企业，市场推广服务机构规模较小且变动较大。发行人2021年中小型临床科室会频次大幅增长，市场推广活动频次、人次较高且变动较大。

请发行人进一步说明：

（1）2021年中小型临床科室会频次大幅增长的原因及合理性，学术推广会议等活动是否实际开展，高频次开展推广活动是否符合行业发展情况，是否在市场推广活动中给予过医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在商业贿赂、变相商业贿赂等不正当竞争行为，发行人是否存在将市场推广费直接汇入无商业往来第三方账户的情形，取得市场推广费的票据形式、内容是否合法合规，发行人关于市场推广费支付的相关内部控制制度是否有效执行，发行人和相关服务推广商是否存在因商业贿赂被追责、处罚的风险，是否存在市场推广费用过高引起的法律合规风险。

（1）推广服务机构的人力资源是否可以支撑发行人高频次开展相关推广活动，请保荐机构和申报会计师说明对市场推广活动举办次数、参会人数、费用真实性采取的核查方式。

（2）推广服务机构承担信息搜集和市场调研的工作内容是否存在重合，推广服务机构是否定期向发行人提供相关推广活动的工作成果。

（3）发行人选定推广服务机构的程序和标准，报告期内发行人推广服务机构大量变动的原因及合理性，相关推广服务机构注销登记的原因，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3. 关于研发能力及研发费用。招股说明书披露发行人“坚持以中药为经营特色、中西药并重的发展战略”“公司技术研发团队实力雄厚，拥有丰富的药物研发经验。”发行人募投项目研发中有4个中药和3个西药项目，报告期内发行人仅获得化药盐酸莫西沙星原料药及片剂的生产批文，盐酸莫西沙星原料药及片剂已投入生产销售，且发行人对多项化药采用委外研发。

请发行人进一步说明：

（1）目前各项化药研发的具体进展，发行人是否配备足够的化药研发人员，研发费用核算是否准确。

（2）发行人已实现的销售的盐酸莫西沙星利润以及产能利用情况，未来对化药的生产销售规划，募集资金拟投放于化药研发的金额。

（3）发行人未来的市场定位、发展战略、经营特色，相关化药产品是否具有竞争优势，并分析对发行人未来经营的影响。

（4）发行人研发人员数量、技术储备情况，与同行业可比公司相比发行人研发能力情况，发行人披露“实力雄厚、丰富经验”是否准确。