注册资本未实缴需合并报表吗(实缴注册资本为零,报表里面的实收资本)

各方股东未实缴出资情形下商誉的计算

877046713：

2020年6月，标的公司通过增资扩股的形式引入两个股东B和C，B出资1.3亿元持有51%股权，截至2020年7月末,B出资了3900万元，计入长投3900万。

(1)根据股转协议：增资方增资款项分期缴纳，其中B首期（第1年）支付总额的30%，剩余的70%在4年内缴足；C首期（第1年）支付总额的60%，剩余的40%在次年缴足；原股东剩余未缴出资额1800万元自股转协议签订满一年之日起4年缴足。上述款项缴付具体以新标的公司股东会发出的缴款通知书为准。另外公司章程约定各方股东要在2025年前缴足出资

(2)根据水立方公司章程：股东会作出决议，需按照出资比例（应是认缴的概念）形式表决权，代表二分之一表决权股东通过。公司章程中并未约定按照实缴比例享有权益等。

2020年11月，中国证监会发布发布《监管规则适用指引-会计类第1号》，根据该指引：认缴制下，投资方在未实际出资前是否应确认与所认缴出资相关的股权投资，应结合法律法规规定与具体合同协议确定，若合同协议有具体约定的，按照合同约定进行会计处理；合同协议没有具体约定的，则应根据《公司法》等法律法规的相关规定进行会计处理。对于投资的初始确认，若合同明确约定认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例享有股东权利，则投资方应确认一项金融负债及相应的资产；若合同没有明确约定，则属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产。

请问陈老师，能否按照如下方式计算商誉：

①B公司长期股权投资以1.3亿元确认，同时确认一笔金融负债（长期应付款）9,100万元.

②关于商誉的计算，建议在合并层面做一笔调整分录：

借：长期应收款-各股东未实缴出资部分 11,925.60万元

贷：资本公积 11,925.60万元

商誉计算过程如下：

同时将B长期应付款9,100万与长期应收款中对应B公司部分抵消掉。

chenyiwei：

关键考虑因素是：1、各股东是否已经就已认缴但尚未实缴的股权享有股东权利；2、后续的实缴出资有无明确时间表，是否有证据表明是不可撤销的。

在满足上述条件的前提下，为合并报表层面模拟计算商誉之目的，先对本企业的长期股权投资和被投资方净资产进行模拟调整，本企业将尚未实缴的出资模拟计入长投成本，同时确认负债；子公司将各股东（不仅仅是本企业）尚未实缴的出资款模拟调整权益，同时确认对各股东的应收出资款，在上述调整后长投成本和子公司净资产的基础上计算商誉。在合并报表中，除了将本企业模拟调整的负债和子公司模拟调整的对本企业应收对冲以外，还应将子公司模拟调整的对其他股东的应收与安上述方法算出来的少数股东权益对冲。