背靠背收款对收入确认时点的影响(背靠背收款是什么意思)

证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2021-019

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）于2021年5月19日收到上海证券交易所下发的《关于深圳震有科技股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2021】0046号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下：

问询函问题1、关于年度经营业绩。

公司回复：

(一) 区分不同产品/收入来源区域，补充披露营业收入、营业成本、毛利率以及较上年度变动情况，相关变动幅度较大的，应说明原因

分产品及分地区2020年主营业务收入明细如下：

单位：元

指挥调度系统2020年实现收入35,446.70万元，较上年同期增长53.81%，主要系公司重视研发投入，持续开拓市场，同时在国家应急政策向好影响下，公司大力拓展国内市场所致；核心网络系统2020年实现收入4,743.20万元，较上年同期下降33.95%，主要系2020年海外新冠疫情导致海外核心网业务开拓受阻，海外业务发展有所滞后所致；技术与维保服务2020年实现收入3,805.39万元，较上年同期下降46.24%，主要系受新冠疫情影响，外派现场技术服务不及预期所致。2020年核心网络系统实现毛利率75.62%，较上年同期下降6.52个百分点，主要系2019年核心网络系统销售中软件占比较高，软件毛利率相对较高所致；2020年技术与维保服务实现毛利率51.07%，较上年同期下降13.26个百分点，主要系2020年受新冠疫情影响，海外运维成本增加所致。

2020年境内业务实现收入39,194.13万元，较上年同期增长29.52%，主要系公司重视研发投入，持续开拓市场，同时在国家应急政策向好影响之下，为公司业务发展提供了良好契机，公司主要产品销售收入实现稳定增长所致。境外业务实现收入10,506.52万元，较上年同期下降11.91%，主要系海外新冠疫情影响，海外业务开拓受到一定的影响，新增订单减少所致；境外业务毛利率较上年同期下降15.37个百分点，主要系2020年受新冠疫情影响，公司海外业务拓展受阻，营业收入下降，同时疫情期间，海外业务维保业务开展受阻，成本增加所致。

2021年一季度营业收入较2020年同期增长21.90%，但亏损幅度较去年同期持续扩大，主要系上年同期受新冠疫情影响市场推广及研发活动较少，导致2021年销售费用及研发费用较上年同期增长较大。

公司已在公司2020年度报告“三、报告期主要经营情况（一）主营业务分析2.收入和成本分析（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况”中对上述内容进行补充披露。

(二) 补充披露合并口径下公司前五名客户的名称、销售金额、业务类型等信息，并说明是否存在近三年前五大客户集中度的变化及其原因，是否存在大客户流失的情况

1. 公司前五名客户明细如下:

单位：万元

2018-2020年，公司前五大客户占年度销售总额比例分别为69.39%、44.36%、28.90%，公司前五大客户业务集中度呈现逐年下降的情况，主要是近年来公司加大对新产品的研发力度，积极开发和拓展新客户、新市场，丰富了原有的产品、客户结构。

2. 2018-2020年，公司前五名客户变动情况及原因

单位：万元

如上述所示，除大连恒基电子技术有限公司外，公司主要客户随各期具体合作项目交易额有所波动，持续发生业务，大客户未出现流失。

(三) 补充披露合并口径下公司前五名供应商的名称、采购金额、采购内容等信息，并说明近三年前五大供应商的变动情况及其原因

1. 公司前五名供应商明细如下：

2. 2018-2020年，公司前五名供应商变动情况及原因

单位：万元

公司供应商包含长期合作供应商及根据客户项目需求合作供应商。长期合作供应商近三年持续进行合作，但采购额根据各期项目情况有所变动；近三年主要供应商变动主要根据客户项目需求进行相应调整所致，变动原因合理。

(四) 结合主要产品竞争对手的业绩情况，补充说明公司与行业整体业绩变化是否一致，如不一致，请说明原因

公司与同行业可比上市公司业绩变动情况如下：

单位：万元

同行业可比上市公司中，除烽火通信、瑞斯康达2020年营业收入有所下降外，其他同行业可比公司2020年营业收入较上年同期增长5%-17%，与公司营业收入增长水平相当；除上海瀚讯2020年净利润较2019年有所增长外，其他同行业公司净利润均出现不同程度的下降，公司净利润下降幅度与同行业可比公司相比不存在异常。综上，公司经营业绩与同行业可比公司业绩变化相比，不存在重大差异。

保荐机构核查程序及意见：

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、检查公司分产品、分地区营业收入成本明细表，检查收入成本分类是否正确；分析收入、成本、毛利率波动原因是否合理；

2、检查公司近三年前五名客户明细，分析公司客户集中度变化情况和变动原因；检查主要客户销售合同、销售发票、客户签收单或安装验收单等；访谈公司管理层，了解其主营业务、与公司合作情况、合作历史；

3、检查公司近三年前五名供应商明细，分析近三年前五名供应商变化情况及原因；检查主要供应商采购合同、采购发票等支持性单据；访谈公司管理层，了解其主营业务、与公司合作情况、合作历史；

4、查询同行业可比公司2020年度经营业绩情况，与公司经营业绩变动情况进行对比，分析公司经营业绩变动是否合理。

经核查，保荐机构认为：

1、公司分产品、分地区营业收入成本明细表披露正确，收入、成本、毛利率变动原因合理；

2、公司前五名客户信息披露准确，公司近三年前五名客户集中度变化原因合理，不存在大客户流失情况；

3、公司前五名供应商信息披露准确，公司近三年前五大供应商采购金额发生变动的原因合理；

4、公司经营业绩变动趋势与同行业可比公司比较，不存在重大差异。

年审会计师核查程序及意见：

针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

1. 获取公司分产品、分地区营业收入成本明细表，检查收入成本分类是否正确；分析收入、成本、毛利率波动原因是否合理；

2. 获取公司近三年前五名客户明细，分析公司客户集中度变化情况和变动原因；检查主要客户销售合同、销售发票、客户签收单或安装验收单等；访谈公司管理层，了解其主营业务、与公司合作情况、合作历史；

3. 获取公司近三年前五名供应商明细，分析近三年前五名供应商变化情况及原因；检查主要供应商采购合同、采购发票等支持性单据；访谈公司管理层，了解其主营业务、与公司合作情况、合作历史；

4. 查询同行业可比公司2020年度经营业绩情况，与公司经营业绩变动情况进行对比，分析公司经营业绩变动是否合理。

经核查，我们认为：

1. 公司分产品、分地区营业收入成本明细表披露正确，收入、成本、毛利率变动原因合理；

2. 公司前五名客户信息披露准确，公司近三年前五名客户集中度变化原因合理，不存在大客户流失情况；

3. 公司前五名供应商信息披露准确，公司近三年前五大供应商采购金额发生变动的原因合理；

4. 公司经营业绩变动趋势与同行业可比公司比较，不存在重大差异。

问询函问题2、关于应收账款。

年报显示，2020年公司应收账款期末账面价值53,180.55万元，占营业收入的比例为108%。招股说明书显示，公司2018年、2019年的应收账款期末账面价值分别为30,121.88万元和40,183.60万元，占营业收入的比例分别为63%、95%，占比持续上升。按账龄划分，2020年期末，公司账龄1年以上应收账款占比37%，占比较高。请公司补充披露：（1）应收账款期末账面价值占营业收入的比例逐年上升的原因及合理性；（2）合并口径下，应收账款前五名客户的名称、账龄、交易金额、产品类型、坏账准备余额以及期后回款情况；（3）账龄1年以上的应收账款形成及占比较高的原因、主要相对方的信用风险变化情况、期后回款情况、是否存在回收风险、相关坏账准备计提是否充分。请保荐机构和年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第2条）

公司回复：

(一) 应收账款期末账面价值占营业收入的比例逐年上升的原因及合理性

2018-2020年公司应收账款与营业收入变动情况如下：

单位：万元

应收账款期末账面价值占营业收入的比例逐年上升，原因主要系：(1)主要客户UTStarcom（包含UTStarcom,Inc.及其印度子公司UTStarcom India Telecom Pvt Ltd，下同）2019年及2020年受终端客户印度国有电信公司(BSNL)重组及新冠疫情影响回款速度大幅放缓，应收账款余额较大，造成2019年及2020年对UTStarcom应收账款占营业收入的比例大幅上升；(2) 公司的终端客户集中在电信、政府、军工等领域，上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，审批通常集中在上半年，订单量从年中开始增多，产品交付和验收多集中在下半年尤其是第四季度。基于上述原因，公司主营业务收入尤其是指挥调度系统收入具有季节性特征，收入分布呈现上半年占比较低、下半年尤其第四季度占比较高的特点，2020年指挥调度系统收入增幅较大，相应年末应收账款对全年营业收入占比偏高。

(二) 合并口径下，应收账款前五名客户的名称、账龄、交易金额、产品类型、坏账准备余额以及期后回款情况

应收账款前五名客户情况如下：

单位：万元

[注] 期后回款系截至本问询回复日回款金额，2021年6月UTStarcom预计回款约400万美金

(三) 账龄1年以上的应收账款形成及占比较高的原因、主要对手方的信用风险变化情况、期后回款情况、是否存在回收风险、相关坏账准备计提是否充分

1. 账龄1年以上的应收账款形成及占比较高的原因

公司账龄1年以上的应收账款占比与同行业比较情况如下：

公司账龄1年以上应收账款占比较高，主要系公司为计算机、通信和其他电子设备制造业企业，客户及终端客户主要为通信运营商、大型集成商、政府部门、电网公司、军工单位等。该类客户项目结算之后，一般需要经过较长时间的审计或者审批付款流程，从而导致付款时间相对较长，造成公司1年以上应收账款金额较大。与同行业可比公司相比，公司账龄1年以上应收账款占比略低于行业平均水平，公司应收账款管理较好。

2. 公司账龄1年以上主要应收账款客户基本情况

单位：万元

3. 公司账龄1年以上主要应收账款客户货款回收风险及坏账准备计提情况

公司的客户或终端客户多为大型上市公司、政府部门、国有企业及军工等单位，项目多为重点建设项目。

如 UTStarcom为美国上市公司，根据UTStarcom年度报告，2019 年末和 2020 年末，UTStarcom的现金和现金等价物余额分别为 3,496.60 万美元和3,422.10 万美元，资产负债率分别是 34.44%和 34.81%，流动比率分别是 2.80 和 2.74，该公司偿债指标优良，在持续对公司进行回款，信用风险没有明显变化。对公司回款晚于预期，主要系受到海外疫情和终端客户印度国有电信公司（BSNL）的回款拖欠的影响。而印度国有电信公司（BSNL）为印度全资国有企业，虽然现在受重组及新冠疫情影响，对UTStarcom回款较慢，但基于印度政府的财政支持，最终货款不能收回的可能性较小，相应公司对UTStarcom货款最终不能收回的可能性较小。中国电信集团卫星通信有限公司为大型央企，对应自主卫星移动通信系统后续星建设项目为涉密项目、吐鲁番掌上城市科技信息有限公司为吐鲁番城市运营中心指挥调度系统项目运营方、大连恒基电子技术有限公司为大连庄河市智慧城市一期工程项目系统集成商、内蒙古华强通讯技术有限公司为呼和浩特市地铁2号线无线通信项目系统集成商、东莞飞思凌通信技术有限公司终端客户为军工单位。以上项目终端客户为政府或军工单位，由于终端客户主要依赖财政拨款，而财政拨款履行手续较长，回款相对较慢，考虑终端客户资信较好，款项不能收回的风险较小，且该等客户目前经营正常，信用风险未发生重大变化。另，深圳市哲扬科技有限公司的终端客户主要为矿业企业，由于终端客户暂未回款导致回款相对较慢，该客户历史回款记录较好，且持续进行回款，公司经营正常，信用风险未发生重大变化。LEVEL THREE TECHNOLOGY SOLUTIONS LLC为迪拜电信运营商的集成商，目前企业经营正常，信用风险未发生重大变化。

综上，对于公司上述1年以上主要应收账款客户，信用风险未发生重大变化。故公司将上述客户归入应收外部客户账款组合，严格按照公司应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表（参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测编制），计算预期信用损失。因此，坏账准备计提充分。

1、检查公司应收账款及营业收入明细账，访谈管理层了解公司应收账款增长的原因，分析2018年-2020年应收账款与营业收入的比例关系波动原因及合理性；

2、检查公司前五名应收账款清单，检查前五名应收账款客户的销售明细、回款情况、账龄及坏账准备计提方法；对主要客户进行发函询证；

3、检查公司应收账款账龄明细表，检查账龄划分是否正确；对公司财务负责人、销售相关人员进行访谈，了解1年以上长账龄客户应收账款管理情况、回款进度、未回款原因等情况。通过网络查询客户的工商信息、经营状况、信用状况等公开披露信息，检查公司长账龄客户是否存在客户的信用状况发生恶化情况检查长账龄客户期后回款情况；复核公司预期信用损失计提情况。

经核查，保荐机构认为：

1、应收账款期末账面价值占营业收入的比例逐年上升主要系UTStarcom回款较慢、公司境内收入季节性特征及公司业务拓展，大客户集中度下降等因素影响，符合公司业务情况；

2、应收账款前五名客户信息披露正确；

3、账龄1年以上应收账款占比较高符合公司的行业情况，与同行业可比公司比较，公司账龄1年以上应收账款占比略低于行业平均水平；公司账龄1年以上主要客户信用风险未发生显著变化，部分客户期后回款情况较少，主要系终端客户受审批时间较长等因素影响，回款有所滞后，但客户及终端客户资信较好，款项不能收回的风险较小，同时公司按照应收外部客户账款组合按账龄预期信用损失率来计提坏账准备，公司坏账准备计提充分。

1. 获取公司应收账款及营业收入明细账，访谈管理层了解公司应收账款增长的原因，分析2018年-2020年应收账款与营业收入的比例关系波动原因及合理性；

2. 获取公司前五名应收账款清单，检查前五名应收账款客户的销售明细、回款情况、账龄及坏账准备计提方法；对主要客户进行发函询证；

3. 获取公司应收账款账龄明细表，检查账龄划分是否正确；对公司财务负责人、销售相关人员进行访谈，了解1年以上长账龄客户应收账款管理情况、回款进度、未回款原因等情况。通过网络查询客户的工商信息、经营状况、信用状况等公开披露信息，检查公司长账龄客户是否存在客户的信用状况发生恶化情况检查长账龄客户期后回款情况；对主要客户UTStarcom进行现场访谈；复核公司预期信用损失计提情况。

经核查，我们认为：

1. 应收账款期末账面价值占营业收入的比例逐年上升主要系UTStarcom回款较慢、公司境内收入季节性特征及公司业务拓展，大客户集中度下降等因素影响，符合公司业务情况；

2. 应收账款前五名客户信息披露正确；

3. 账龄1年以上应收账款占比较高符合公司的行业情况，与同行业可比公司比较，公司账龄1年以上应收账款占比略低于行业平均水平；公司账龄1年以上主要客户信用风险未发生显著变化，部分客户期后回款情况较少，主要系终端客户受审批时间较长等因素影响，回款有所滞后，但客户及终端客户资信较好，款项不能收回的风险较小，同时公司按照应收外部客户账款组合按账龄预期信用损失率来计提坏账准备，公司坏账准备计提充分。

问询函问题3、关于经营活动现金流。

年报显示，2020年公司经营活动产生的现金流量净额为-8,671.36万元。招股说明书显示，公司2018年、2019年经营活动产生的现金流量净额分别为-3,884.12万元、-5,916.85万元。公司连续三年经营活动产生的现金流量净额为负。请公司补充说明：（1）公司连续三年经营活动产生的现金流量净额为负的具体原因及其合理性；（2）结合产品的交付验收过程，说明收入确认的具体依据及近三年的变动情况，近三年对集成商客户的销售金额、占营业收入的比例及采用“背靠背”回款方式的情况；（3）结合现有货币资金及现金流情况、应收款项及回收风险、日常经营资金需求和其他资本性支出计划、融资能力、债务情况和偿还安排等，说明现金流能否匹配公司经营需求，是否存在较高的流动性风险，公司已采取或拟采取的改善现金流状况的措施。请保荐机构和年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第3条）

公司回复：

(一) 公司连续三年经营活动产生的现金流量净额为负的具体原因及其合理性

单位：万元

由上表构成分析，2018-2020年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系受应收账款回款较慢影响，公司销售商品、提供劳务实际收到的现金流入较少，而购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金流出等日常营运资金需求较大所致。

1. 销售商品、提供劳务收到的现金

公司各年销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比重分别为63.53%、78.73%和64.42%，整体占比不高，系部分应收账款回款速度较慢，期末应收账款余额较高，具体主要原因包括：(1) 由于目前公司处于规模扩张、业务增长的阶段，同时受公司所处行业特点，公司的主要客户为规模较大、实力雄厚的运营商、上市公司、国有企业等，其项目付款审批流程较长，导致客户无法严格按照合同约定的付款节点及时付款，回款周期相对偏长；其中主要客户UTStarcom2019年及2020年受终端客户印度国有电信公司(BSNL)重组及新冠疫情影响回款速度大幅放缓，导致1年以上应收账款余额9,022.16万元未能及时收回；(2) 公司主要业务终端客户主要是政府部门及国有企业，受预算审批等影响，较大部分业务多在第四季度进行验收，导致使得下半年尤其第四季度收入高于其余季度，导致期末应收账款余额较高。

2. 购买商品、接受劳务支付的现金

公司各年购买商品、接受劳务支付的现金占当期营业成本的比重分别为90.72%、109.27%和90.66%，整体占比较高，主要系公司从采购材料到最终实现销售的周期较长，而采购货款结算周期较项目交付验收周期短，导致购买商品、接受劳务支付的现金占比较高；尤其对于采购量较大、交货周期较长的核心材料、设备，由于市场地位、供求关系等影响，普遍账期较短，如部分芯片采购，还需预付一定的款项，从而导致公司购买商品支付的现金比例远高于销售商品收回的现金比例。

3. 其他经营活动相关的现金流出

公司各年支付给职工以及为职工支付的现金占经营活动现金流出分别为20.21%、24.34%和27.76%，支付其他与经营活动有关的现金分别为12.67%、17.46%和15.23%，比例持续增加，系随公司规模扩大、人员增长，人工薪酬及期间费用支出等日常经营资金需求增长，各年的现金流出较大。

上述三方面的影响因素，导致公司连续三年经营活动现金流量净额为负，符合公司的实际经营状况。

(二) 结合产品的交付验收过程，说明收入确认的具体依据及近三年的变动情况，近三年对集成商客户的销售金额、占营业收入的比例及采用“背靠背”回款方式的情况

1. 收入确认的具体依据及近三年的变动情况

公司收入主要包括核心网络系统、集中式局端系统、指挥调度系统和技术与维保服务收入。公司对于上述三类业务系统产品从交付到最终验收的具体过程相似，总体可以分为两类即到货交付和安装后验收。

第一类，到货交付，该类合同约定安装调试由客户负责，震有科技公司无需承担现场安装或现场安装指导义务。该类合同要求公司发货到指定地点后，一定时间内（一般3到5个工作日）客户按合同规定,对所交付的产品的数量、质量、外包装等进行清点核对后，在签收单上签字或盖章，确认已交付验收完成。若到货一定时间内，客户未签署签收单，且未向公司提出任何异议，则默认产品交付验收合格。

第二类，安装验收，该类合同产品约定需要公司提供现场安装或现场安装指导。该类业务在公司按照项目进度完成现场安装调试工作或提供现场安装指导后，提交验收申请，由客户组织验收，验收合格后签署验收报告，视为项目验收通过。

结合上述两类产品的交付验收过程，公司的收入确认方法及具体依据如下所示：

公司近三年的收入确认严格按照上述确认方法执行，收入确认的具体依据未有变动。

2. 近三年对集成商客户的销售金额、占营业收入的比例及采用“背靠背”回款方式的情况

公司近三年对集成商客户的销售金额、占营业收入的比例如下：

单位：万元

公司近三年销售业务以系统集成商为主，随着公司国内运营商市场的进一步扩展，公司对集成商客户销售的金额呈下降趋势。

在公司与客户签署的销售合同中，绝大多数合同不存在“背靠背”支付条款或类似约定，仅有个别与集成商客户签署的合同存在“背靠背”支付的情况，如UTStarcom、CCS COMSERVICE FZ-LLC, INC.等个别集成商。公司销售合同约定“背靠背”支付条款的，公司在完成交付验收过程、由客户确认接受并取得客户签收单/验收报告后，公司已经履行完毕合同的主要义务，相关商品的控制权已转移至客户，公司已取得按合同约定收取款项的权利；同时结合公司历史经验、交易及回款情况等因素，公司合同款项无法收回的整体风险较小，相关的经济利益很可能流入企业，因此公司取得客户签收单/验收报告后确认收入符合《企业会计准则》的相关规定 ，即“背靠背”支付条款不影响公司收入确认时点。

(三) 结合现有货币资金及现金流情况、应收款项及回收风险、日常经营资金需求和其他资本性支出计划、融资能力、债务情况和偿还安排等，说明现金流能否匹配公司经营需求，是否存在较高的流动性风险，公司已采取或拟采取的改善现金流状况的措施

1. 公司现有货币资金及现金流情况

单位：万元

截止2020年12月31日，公司货币资金余额为34,333.48万元，扣除不符合现金及现金等价物标准的货币资金750.55万元后，现金及现金等价物余额为33,582.93万元。2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-8,671.36万元，主要系应收账款回款较缓、日常经营支出较多所致；投资活动产生的现金流量净额为-28,442.76万元，主要包括本年理财活动现金净流出25,499.69万元、支付部分收购杭州晨晓科技股份有限公司15%股权转让款及相关交易费用1,516.98万元以及本年支付购建固定资产、无形资产和其他长期资产1,426.10万元；筹资活动产生的现金流量净额为63,588.01万元，主要系本年首发上市收到募集资金净额71,300.55万元、本年净偿还银行借款7,867.04万元及本年净收回借款保证金595.37万元。

2. 应收款项及回收风险

由于公司所处行业特点，公司客户或最终客户大部分为信誉良好、实力雄厚的运营商、上市公司、国有企业、政府部门，其应收账款的回收一般不存在重大风险，但由于客户规模较大、客户性质特殊，项目结算之后，需要经过较长时间的审计或者审批付款流程，导致客户无法严格按照合同约定的付款节点及时付款，应收账款的回款进度晚于预期，导致公司经营活动现金流为负；同时，公司历史上未发生过重大的信用风险，历史上逾期的应收账款后续也基本能够收回，实际信用损失率较低，应收账款整体的回收情况良好，应收款项不能收回的风险较低。

3. 日常经营资金需求 公司日常经营活动的资金需求主要包括支付日常经营所需的人员工资、期间费用、生产成本等，截至2020年末，公司持有的货币资金余额，考虑使用受限的货币资金、即将到期的银行借款、用于支付未来1个季度的人员工资、期间费用、生产成本等因素，具体情况如下：

单位：万元

[注] 系按照2021年一季度发生的营业成本、销售费用、管理费用、研发费用

考虑公司期末持有的货币资金中募集资金专户余额20,739.25万元，公司仍剩余资金6,222.80万元，公司预留的日常营运资金较为充足，能满足日常经营资金需求。

4. 其他资本性支出计划、融资能力、债务情况和偿还安排

除募投项目的持续投入外，公司近期暂无其他重大的资本性支出计划。

本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。截至2020年12月31日，公司从多家商业银行取得银行授信额度具体如下：

单位：万元

截至2020年12月31日，公司的主要债务情况及偿还计划安排如下：

单位：万元

公司2020年末资产负债率为16.28%，资产负债率较低；公司可使用的银行授信额度达48,336.89万元，远大于公司负债金额，具有较强的融资能力及债务偿还能力。

5. 说明现金流能否匹配公司经营需求，是否存在较高的流动性风险

公司现有货币资金充足，能满足公司日常经营资金需求，应收账款整体的回收情况良好，应收款项不能收回的风险较低，且除募投项目的持续投入外，公司近期暂无其他资本性支出计划，公司从多家商业银行取得银行授信额度较高，且资产负债率较低，具有较强的融资能力及债务偿还能力，现金流能够匹配公司经营需求，不存在较高的流动性风险。

6. 公司已采取或拟采取的改善现金流状况的措施

公司目前已采取或拟采取如下措施以改善公司现金流状况：(1) 加强应收账款的管理及催收工作，公司已建立了《销售与收款管理制度》，对客户信用评估、收款方式及销售人员职责权限等相关内容作了明确规定，如财务部对客户授信额度、催款工作等进行日常监督，销售部负责应收账款的催收工作，实行收款责任制，提高应收款项催收的积极性，以改善销售商品的现金流入；(2) 公司开源节流，严格控制成本费用，以争取经营活动的现金流入能够维持公司的日常运营资金需求；(3) 持续维持与现有金融机构的合作，提升公司综合实力以增加与供应商、金融机构等的谈判能力，争取进一步降低公司资金成本。

1、访谈公司财务部门，了解公司经营活动现金流量净额为负的具体原因，结合公司实际业务情况，分析相关原因的合理性；访谈公司管理层，了解公司日常经营资金需求和未来资本性支出计划、融资能力、债务情况和偿还安排；

2、检查公司签订的银行授信协议及借款协议，了解公司的融资能力、债务情况及偿还能力；

3、检查主要客户的销售合同，检查合同关于产品交付验收的具体条款，关注合同是否存在“背靠背”支付条款等，判断公司验收是否依赖最终客户的验收；

4、检查公司收入确认的具体方法，与销售合同关于风险报酬转移条款、双方权利义务的约定是否相符，检查客户签署确认的签收单及验收报告，评估管理层关于销售商品收入确认时点的判断是否恰当；

5、检查公司分客户类型销售收入构成表，检查其分类是否正确。

经核查，保荐机构认为：

1、公司连续三年经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司销售商品、提供劳务收到的现金流入偏少，但购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金流出等日常营运资金需求较大所致；

2、公司收入确认的具体依据为客户签署确认的签收单或验收报告，近三年未发生变化；公司各年销售业务以系统集成商为主；在公司与客户签署的销售合同中，仅有个别与集成商客户签署的合同存在“背靠背”支付的情况，如UTStarcom、CCS COMSERVICE FZ-LLC, INC.；公司销售合同约定的“背靠背”支付条款不影响公司收入确认时点，公司在取得客户签收单/验收报告后确认收入符合《企业会计准则》的相关规定;

3、公司现有货币资金充足，能满足公司日常经营资金需求，应收账款整体的回收情况良好，应收款项不能收回的风险较低，且除募投项目的持续投入外，公司近期暂无其他资本性支出计划，公司从多家商业银行取得银行授信额度较高，且资产负债率较低，具有较强的融资能力及债务偿还能力，现金流能够匹配公司经营需求，不存在较高的流动性风险，公司已采取或拟采取相关措施以改善现金流状况。

1. 访谈公司财务部门，了解公司经营活动现金流量净额为负的具体原因，结合公司实际业务情况，分析相关原因的合理性；访谈公司管理层，了解公司日常经营资金需求和未来资本性支出计划、融资能力、债务情况和偿还安排；

2. 检查公司签订的银行授信协议及借款协议，了解公司的融资能力、债务情况及偿还能力；

3. 检查主要客户的销售合同，检查合同关于产品交付验收的具体条款，关注合同是否存在“背靠背”支付条款等，判断公司验收是否依赖最终客户的验收；

4. 检查公司收入确认的具体方法，与销售合同关于风险报酬转移条款、双方权利义务的约定是否相符，检查客户签署确认的签收单及验收报告，评估管理层关于销售商品收入确认时点的判断是否恰当；

5. 获取公司分客户类型销售收入构成表，检查其分类是否正确。

经核查，我们认为：

1. 公司连续三年经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司销售商品、提供劳务收到的现金流入偏少，但购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金流出等日常营运资金需求较大所致；

2. 公司收入确认的具体依据为客户签署确认的签收单或验收报告，近三年未发生变化；公司各年销售业务以系统集成商为主；在公司与客户签署的销售合同中，仅有个别与集成商客户签署的合同存在“背靠背”支付的情况，如UTStarcom、CCS COMSERVICE FZ-LLC, INC.；公司销售合同约定的“背靠背”支付条款不影响公司收入确认时点，公司在取得客户签收单/验收报告后确认收入符合《企业会计准则》的相关规定；

3. 公司现有货币资金充足，能满足公司日常经营资金需求，应收账款整体的回收情况良好，应收款项不能收回的风险较低，且除募投项目的持续投入外，公司近期暂无其他资本性支出计划，公司从多家商业银行取得银行授信额度较高，且资产负债率较低，具有较强的融资能力及债务偿还能力，现金流能够匹配公司经营需求，不存在较高的流动性风险，公司已采取或拟采取相关措施以改善现金流状况。

问询函问题4、关于长期股权投资。

年报显示，公司长期股权投资期末余额3，034.52万元，系对联营企业杭州晨晓科技股份有限公司（以下简称为杭州晨晓）进行投资所致。杭州晨晓2020年期末总资产10,451.95万元，营业收入699.03万元，净利润116.94万元。请公司补充披露：（1）公司收购杭州晨晓股权的基本情况，包括但不限于收购的主要原因、收购价格、溢价情况、杭州晨晓与公司业务之间的协同性情况等；（2）杭州晨晓的主营业务、主要产品、主要客户、细分市场总体规模及行业竞争状况，杭州晨晓的股东、实际控制人、员工人数等情况，以及杭州晨晓的董事、监事、高级管理人员、主要股东、实际控制人是否与本公司存在关联关系；（3）分行业列示杭州晨晓的营业收入、营业成本、毛利率情况，及相较去年同期的变化，变化显著的，请说明原因。请保荐机构和年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第4条）

公司回复：

(一) 公司收购杭州晨晓股权的基本情况，包括但不限于收购的主要原因、收购价格、溢价情况、杭州晨晓与公司业务之间的协同性情况等

1. 公司收购杭州晨晓股权的基本情况

公司于2020年12月4日召开总经理办公会会议，审议通过《关于使用自有资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金3,000万元现金收购杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称万隆光电）持有的杭州晨晓15%的股权。同日，万隆光电与震有科技、李明伟、一村资本有限公司（以下简称一村资本）、昆山根诚投资中心（有限合伙）（以下简称根诚投资）及王志骏、刘艾、梅永洪签署了《关于杭州晨晓科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），同意万隆光电将其所持杭州晨晓15%、15%、5%、2.99%的股份分别转让给震有科技、李明伟、一村资本、根诚投资，受让方均以货币方式支付转让款。

本次股份转让的具体情况如下：

本次股份转让完成后，杭州晨晓的股权结构如下：

2. 收购股权的主要原因、杭州晨晓与公司业务的协同性

杭州晨晓在光通信产品上主要提供用于电信运营商或专网用户城域传输网的PTN光传输设备、用于专网用户城域网的PTN和SDH二合一光传输网关设备、用于电信运营商大客户专线的接入型OTN设备等产品，在光通信产品上积累了丰富的技术。公司系专业从事通信网络设备及技术解决方案的综合通信系统供应商，形成了包括核心层、汇聚层和接入层的覆盖公网通信和专网通信的全网络产品体系，产品及解决方案包括核心网、接入网、光网络、指挥调度、智慧应用等。

为了充分利用双方各自的技术积累，协调双方资源，拓展更多的客户及市场渠道，进一步丰富双方的产品线，更好更快地推出有竞争力的产品，在多维度协调互补，促使双方长期共同战略利益，公司收购杭州晨晓公司15%股权。

3. 收购价格、溢价情况

根据具有证券、期货相关业务评估资质的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2020年10月22日出具的《深圳震有科技股份有限公司拟收购股权所涉及的杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目价值咨询报告》（中铭咨报字〔2020〕第6008号）（以下简称《价值咨询报告》），咨询报告咨询结论采用收益法估值，截至价值咨询基准日2020年6月30日，杭州晨晓股东权益评估价值20,012.04万元。结合杭州晨晓经营现状、技术能力、行业地位及未来发展等因素，根据《价值咨询报告》估值，经交易各方协商一致，本次股权转让杭州晨晓整体估值为20,000.00万元，本次公司收购杭州晨晓15%股权的交易价格为3,000.00万元,较收购日杭州晨晓账面净资产按股权比例所享有的份额1,140.24万元，溢价1,859.76万元。

(二) 杭州晨晓的主营业务、主要产品、主要客户、细分市场总体规模及行业竞争状况，杭州晨晓的股东、实际控制人、员工人数等情况，以及杭州晨晓的董事、监事、高级管理人员、主要股东、实际控制人是否与本公司存在关联关系

1. 杭州晨晓的主营业务、主要产品、主要客户、细分市场总体规模及行业竞争状况

(1) 杭州晨晓的主营业务

杭州晨晓主要致力于基于MPLS-TP分组网络技术的产品和技术开发，提供可满足大型城域网从核心层到汇聚层和接入层的整体解决方案，主要产品包括MPLS、EPON、GPON、芯片、平台软件等，主要应用领域包含4G/5G移动回传、能源、交通、政企等大型数据传输网络，为客户提供光纤数据通信解决方案、网络安全解决方案和工业控制通信方案。

(2) 杭州晨晓的主要产品

杭州晨晓的主要产品为用于4G/5G回传承载网的PTN系列产品，有线接入设备、网络安全分析设备、工业控制通信设备、工业相关的FPGA模块，提供全系列基于MPLS-TP技术标准的整体解决方案。

(3) 杭州晨晓的主要客户

杭州晨晓的客户涉及国内外电信运营商、能源、广电、公安、交通等信息和通信多个行业，客户大多为电信运营商、政府与公用事业、工商业领域的行业用户，主要客户系Infinera Operations LP和Manufacturing Logistics﹠Services。客户资源优质，在光通信行业有一定的影响力。

(4) 分市场总体规模及行业竞争状况

1) 光通信设备行业市场总体规模

杭州晨晓所处细分市场为光通信设备行业。光通信设备是利用光波传输技术，提供大带宽、高可靠、低时延的数据流量传输能力的通信设备，是光通信产业链的重要组成部分。光通信是我国国民经济和信息化建设的重要基础战略产业，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出要加快5G网络规模化部署，推广升级千兆光纤网络。随着5G、大数据中心、工业互联网等新型基础设施建设的加快推进，电信运营商等下游企业对光通信设备的需求大幅增加，给光通信设备行业注入新动能，光通信设备行业的发展潜力正在逐渐释放。

根据赛迪顾问预测数据，2020年我国光通信设备市场规模为239.60亿元，未来5年将实现7.12%的复合年均增长率，预计到2025年市场规模将达到337.90亿元。

2020-2025年中国光通信设备市场规模及预测（亿元）

数据来源：赛迪顾问

2) 光通信设备行业竞争状况

中国是全球最大的光通信设备市场，国内光通信设备行业最具综合竞争力的企业主要有华为、中兴通讯、烽火通信等，上述企业占据了较大市场份额。

杭州晨晓自成立以来，一直致力于最新国际标准的基于MPLS-TP分组网络技术的产品和技术开发，提供可满足大型城域网从核心层到汇聚层和接入层的整体解决方案，主要应用领域包含4G/5G移动回传、能源、交通、政企等大型数据传输网络，主要产品为用于4G/5G回传承载网的PTN系列产品，为业界为数不多的除华为、中兴、烽火通信之外能提供全系列基于MPLS-TP技术标准的整体解决方案提供商。杭州晨晓的产品具有技术门槛高、研发沉淀周期长的特点，产品获得市场准入后，延续周期长且有较高不可替代性。其用于4G/5G回传承载网的PTN系列产品主要用于构建大型通信网络，可满足整个城域网建网需求，属于国家基础网络设施，产品具有很强的粘性和排他性，也使得杭州晨晓与其客户的合作相互依存度强，合作关系具有长期性和战略性。

2. 杭州晨晓的股东、实际控制人、员工人数等情况

2021年1月4日，杭州晨晓的股东变更、章程备案、董事登记等工商变更登记手续办理完毕，并取得了杭州市市场监管档案信息中心出具的《企业基本信息情况表》。截至本问询函出具之日，杭州晨晓的股权结构如下所示：

(1) 自然人股东情况

(2) 机构股东情况

1）杭州万隆光电设备股份有限公司

杭州万隆光电设备股份有限公司是A股上市公司，股票代码：300710，基本情况如下：

根据万隆光电2021年第一季度报告，万隆光电截至2021年3月31日前十名股东股权结构如下：

2）杭州芯桥投资合伙企业(有限合伙)

杭州芯桥投资合伙企业(有限合伙)是杭州晨晓的员工持股平台，基本情况如下：

杭州芯桥投资合伙企业(有限合伙)的股权结构如下表所列示：

3）一村资本有限公司

一村资本有限公司是私募基金管理人，已于2015年10月22日办理私募基金管理人登记，登记编号P1025440。

一村资本的股权结构如下表所示：

4）武汉长盈科技投资发展有限公司

武汉长盈科技投资发展有限公司是A股上市公司长江通信（股票代码：600345）的全资子公司。

（下转D16版）